华泰联合证券有限责任公司

关于北部湾港股份有限公司2025年度持续督导现场检查报告

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务（2025年修订）》等有关法律法规的

要求，华泰联合证券有限责任公司作为北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，于2025年12月29日至12月31日对北部湾港股份有限公司2025年有关情况进行了现场检查，报告如下：

保荐人名称：华泰联合证券有限责任公司被保荐公司简称：北部湾港

保荐代表人姓名：詹梁钦联系电话：86-755-81902000

保荐代表人姓名：杨柏龄联系电话：86-755-81902000

现场检查人员姓名：詹梁钦

现场检查对应期间：2025年度

现场检查时间：2025年12月29日至12月31日

一、现场检查事项现场检查意见

（一）公司治理是否不适用

现场检查手段：主要包括查阅公司章程以及其他管理制度、公司“三会”资料；查看公司

的生产经营场所，查阅董高简历及相关变动的信息披露文件

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规√

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行√

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等

√

要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认√

5.公司董监高是否按照有关法律法规和深圳证券交易所相关业务

√规则履行职责

6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露

√1义务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程

√序和信息披露义务

12025年7月29日，因相关董事、高级管理人员辞职，公司召开第十届董事会第十六次会议，提名汪国

维为公司第十届董事会非独立董事候选人，聘任莫怒为公司总经理，聘任李晓晨为公司副总经理、董事会秘书、总法律顾问、首席合规官；2025年9月8日，公司召开2025年第二次临时股东大会，通过了补选非独立董事的议案、取消监事会的议案；2025年10月27日，因董事长、法定代表人辞职，公司召开第十届董事会第十九次会议，推举董事、总经理莫怒先生代为履行公司董事长、法定代表人职责；2025年

12月12日，因非独立董事洪峻辞职，公司召开第十届董事会第二十一次会议，提名孙凯为公司第十届董

事会非独立董事候选人；2025年12月29日，公司召开2025年第三次临时股东会，通过了补选非独立董事的议案。上述人员变动对发行人公司日常经营管理不会造成不利影响，不属于重大变化，公司已履行了相应程序和信息披露义务。

18.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立√

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争√2

（二）内部控制

现场检查手段：主要包括查阅公司内部审计制度，查看公司内部审计部门运转情况；查阅内部审计计划、内部审计报告等。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如√

适用）

2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计

√部门（如适用）

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）√

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门

√

提交的工作计划和报告等（如适用）

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进

√

度、质量及发现的重大问题等（如适用）

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适√用）

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进

√

行一次审计（如适用）

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员

√

会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员

√

会提交年度内部审计工作报告（如适用）

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评

√

价报告（如适用）

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完

√

备、合规的内控制度

（三）信息披露

现场检查手段：主要包括查阅公司信息披露相关制度，查阅公司披露的相关公告及与公告相关的会议记录、审批流程、用印记录，同时查阅深交所相关的信息披露网站等。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致√

2.公司已披露的内容是否完整√

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展√

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项√

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披√

2公司的主营业务为集装箱和散杂货的港口装卸、堆存及船舶港口服务，主要经营地为广西北部湾港沿海

区域内的防城港区、钦州港区及北海港区。公司控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司旗下仍持有部分正在建设或已建成尚未注入公司的广西北部湾区域内沿海货运码头泊位。控股股东已签署或出具《避免同业竞争协议》及补充协议、《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于进一步明确同业竞争承诺的说明》，并持续履行避免同业竞争的相关协议及承诺，一方面将满足条件的泊位及时注入北部湾港；另一方面将部分尚未满足注入条件的泊位委托上市公司托管、代建等，以避免同业竞争。综上，控股股东已采取有效的同业竞争解决措施，控股股东及其控制的企业不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争。

2露管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站

√刊载

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：主要包括访谈公司高管、查阅内部控制相关制度，查阅公司三会运作资料，查阅公司定期报告，对相关人员进行访谈，查阅有关担保的信息披露文件及审议程序资料等。

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者

√间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接

√占用上市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务√

4.关联交易价格是否公允√

5.是否不存在关联交易非关联化的情形√

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务√

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等

√情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审

√批程序和披露义务

（五）募集资金使用

现场检查手段：主要包括查阅募集资金相关管理制度、募集资金三方监管协议、募集资金

账户明细表及银行对账单，现场查看募集资金投资项目进度，对相关人员进行访谈了解募投项目的实施情况等。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议√

2.募集资金三方监管协议是否有效执行√

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形√

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充

√

流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为

永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银√

行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是

√否与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险√

（六）业绩情况

现场检查手段：主要包括查阅公司财务报表、业务量完成情况，同行业公司公开披露信息、行业研究报告及与上市公司相关人员进行访谈了解等。

1.业绩是否存在大幅波动的情况√

2.业绩大幅波动是否存在合理解释√

33.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常√

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：主要包括查阅公司相关主体出具的相关承诺，核查相关承诺的履行及公告情况等。

1.公司是否完全履行了相关承诺√

2.公司股东是否完全履行了相关承诺√

（八）其他重要事项

现场检查手段：主要包括查阅现金分红的制度，查阅现金分红的公告和相关材料查阅公司大额合同、大额资金往来、支付凭证、相关审批手续，与管理层沟通了解公司生产经营情况等。

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露√

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露√

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因√

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风

√险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险√

6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求

√予以整改

二、现场检查发现的问题及说明

经现场检查，保荐人未发现公司需要进行整改的问题。

4（以下无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司

2025年度持续督导现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

詹梁钦杨柏龄华泰联合证券有限责任公司年月日

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