国浩律师（南宁）事务所关于

北部湾港股份有限公司2025年第三次临时股东会的

法律意见书

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二〇二五年十二月

国浩律师（南宁）事务所关于北部湾港股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书

国浩律师（南宁）意字(2025)第5001-5号

致：北部湾港股份有限公司

国浩律师(南宁)事务所受北部湾港股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派梁定君律师、刘卓昀律师（以下简称“本律师”）作为公司召开2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”或“会议”）的专项法律顾问，对本次股东会的召开全过程进行见证并出具法律意见。

关于本法律意见书，本所及本律师声明如下:

一、为出具法律意见，本律师出席了本次股东会，并审查了公司提供的有关会议文件、资料。公司向本律师保证并承诺：其已向本律师提供了出具法律意见所需的、真实的书面材料，有关副本材料或复印件与原件一致。

二、本所及本律师仅就本次股东会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次股东会的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。

三、基于对上述文件、资料的审查，本律师根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》《中华人民共和国证券法（2019修订）》《上市公司股东会规则》《北部湾港股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》)等有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对本次股东会发表法律意见。

四、本法律意见书仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用,不得用作任何其他目的。本律师同意公司将本法律意见书与本次股东会决议一同公告，并依法对法律意见书承担法律责任。

现出具法律意见如下:

一、本次股东会的召集、召开程序

公司董事会作为会议召集人于2025年12月13日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了召开会议的通知，召集人在发出会议通知后，未对会议通知中已列明的提案进行修改，也未增加新的提案。

本次股东会现场会议如期于2025年12月29日（星期一)15点30分在广西壮族自治区南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心B座18楼1819会议室召开。会议召开的实际时间、地点与会议通知中所公告的时间、地点一致。

本次股东会由公司董事兼总经理莫怒先生主持召开。会议按照《公司章程》的规定对召开及表决等情况作了会议记录，并由出席会议的董事、董事会秘书、召集人代表、会议主持人签名存档。

本律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定。

二、本次股东会召集人、出席会议人员的资格

本次股东会的召集人为公司董事会。出席本次股东会的人员包括：公司股东、股东代理人、董事、高级管理人员及公司聘请的律师。

(一)根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股东名册，并经本律师与会议召集人共同验证：出席现场会议的股东均为于2025年12月24日(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，出席现场会议的股东(代理人)

共3人，代表股份1,300,433,732股，占公司有表决权股份总数的54.8785%。

前述股东和股东代理人持有持股凭证、身份证明等《公司章程》规定应当提供的证明文件。

(二)本次会议的网络投票在深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，参加网络投票股东的身份验证事项，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司依据上市公司股东会网络投票系统进行。

经统计并确认,在网络投票时间内，通过网络投票系统直接投票的股东共计318人，代表股份326,351,560股，占公司有表决权股份总数的13.7721%。

本律师认为，本次股东会召集人和出席会议人员的资格合法有效。

三、本次股东会的表决程序、表决结果

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东会现场会议的表决由股东代表及本律师按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果；本次股东会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。

经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,列入本次股东会的议案表决情况如下:

1.00《关于审议2026年度投资计划的议案》

表决结果：本议案以普通决议通过。同意1,621,354,164股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6661%；反对5,394,228股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3316%；弃权36,900股（其中,因未投票默认弃权0股)，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0023%。

中小股东总表决情况：同意52,867,640股，占出席会议中小股东所持

有效表决权股份总数的90.6840%；反对5,394,228股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的9.2527%；弃权36,900股（其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0633%。

2.00《关于审议2026年度债务性融资计划的议案》

表决结果：本议案以普通决议通过。同意1,621,346,083股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6656%；反对5,402,309股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3321%；弃权36,900股（其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0023%。

中小股东总表决情况：同意52,859,559股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的90.6701%；反对5,402,309股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的9.2666%；弃权36,900股（其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0633%。

3.00《关于审议为控股子公司2026年度债务性融资提供担保的议案》

表决结果：本议案以普通决议通过。同意1,621,339,664股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6653%；反对5,408,228股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3324%；弃权37,400股（其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0023%。

中小股东总表决情况：同意52,853,140股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的90.6591%；反对5,408,228股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的9.2767%；弃权37,400股（其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0642%。

4.00《关于审议与广西北部湾国际港务集团有限公司及其下属公司2026年度日常关联交易预计的议案》

本议案涉及关联交易,关联股东广西北部湾国际港务集团有限公司已回避表决。

表决结果：本议案以普通决议通过。同意321,013,132股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.3362%；反对5,394,428股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.6525%；弃权36,900股（其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0113%。

中小股东总表决情况：同意52,867,440股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的90.6836%；反对5,394,428股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的9.2531%；弃权36,900股（其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0633%。

5.00《关于审议与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2026年度日常关联交易预计的议案》

本议案涉及关联交易，关联股东上海中海码头发展有限公司已回避表决。

表决结果：本议案以普通决议通过。同意1,353,207,972股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6002%；反对5,394,228股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3970%；弃权37,400股（其中，因未投票默认弃权500股)，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0028%。

中小股东总表决情况：同意52,867,140股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的90.6831%；反对5,394,228股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的9.2527%；弃权37,400股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0642%。

6.00《关于审议补选第十届董事会非独立董事的议案》

表决结果：本议案以普通决议通过。同意1,621,348,364股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6658%；反对5,400,028股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3319%；弃权36,90股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0023%。

中小股东总表决情况：同意52,861,840股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的90.6740%；反对5,400,028股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的9.2627%；弃权36,900股（其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0633%。

根据表决结果,列入本次股东会的非关联交易议案已获得出席股东会股东审议通过；关联交易议案已获得出席股东会的非关联股东审议通过,议案的表决情况和表决结果已在会议现场宣布，出席现场会议的股东未对表决结果提出异议。

本律师认为公司本次股东会的表决程序、表决结果符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论意见

公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。

国浩律师(南宁)事务所(盖章)

负责人:

经办律师(签字)

二〇二五年十二月二十九日