北部湾港:信息披露管理制度（经2025年9月8日第十届董事会第十八次会议审议通过）

北部湾港股份有限公司企业标准

Q/BGGFZQ11-2025代替Q/BGGFZQ08-2020

信息披露管理制度

2025－09-09实施

QBGGFZQ11-2025

前言

为规范北部湾港股份有限公司（以下简称公司)及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据国家有关法律法规、规范和标准制定。

本文件按照GB/T1.1-2020的编写规则编写。

本文件由董事会办公室/证券部提出及归口管理，由董事会负责制定、修订、监督实施。

本文件起草部门：董事会办公室/证券部。

本文件审核部门：法律合规部。

本文件及其替代文件的发布情况为:

-2007年5月29目首次发布（经第四届董事会第十六次会议审议通过）;

-2015年3月11目第一次修订（经第七届董事会第七次会议审议通过）;

-2020年12月11日第二次修订（经第八届董事会第三十三次会议审议通过）;

本次为第三次修订发布，由《信息披露管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订为《信息披露管理制度》，本次修订完成后，《年报信息披露重大差错责任追究制度》(北港股发(2022)14号）同时废止。

信息披露管理制度

1范围

本制度适用于公司信息披露管理工作。

2规范性引用文件

下列文件对于本制度的应用是必不可少的。凡是注目期的引用文件，仅所注目期的版本适用于本制度。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本制度。

《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)

《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)

《上市公司治理准则》

《上市公司信息披露管理办法》

《上市公司信息技露暂缓与豁免管理规定》

《深圳证券交易所股票上市规则)

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号- -主板上市公司规范运作)

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号- 信息技露事务管理》

《北部湾港股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)

3术语和定义

3.1信息

本制度所称“信息”系指根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监督管理机构规定应当披露的，对公司股票及其衍生品种交易价格可能或者已经产生较大影响目投资者尚未得知的信息。

3.2披露

本制度所称“披露”系指公司及相关信息披露义务人按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定，在规定时间内、在中国证监会指定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布上述信息，并按规定报送证券监管部门备案的行为。

未公开披露的重大信息为未公开重大信息。

3.3及时

本制度所称“及时”系指自起算目起或者他及披露时点的两个交易日内。

3.4信息披露义务人

本制度所称“信息披露义务人”系指公司，公司董事、高级管理人员，公司各部（室）、下属子公司、分公司的负责人，公司股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等

自然人、单位及其相关人员,破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会)规定的其他承担信息披露义务的主体。

3.5证券公司、证券服务机构

为信息技露义务人履行信息技露义务出具专项文件的证券公司、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、估值报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的证券公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构等。

4总则

4.1信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整、及时、公平，简明清断、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4.2信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。公司及相关信息披露义务人向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文件或者传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时履行信息披露义务。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

4.2.1在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息技露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

4.2.2证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的,其信息披露义务人在境外市场披露的信息,应当同时在境内市场披露。

4.3公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并协助其他信息披露义务人公平、公正、公开地切实履行信息披露义务。

4.4除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲实，不得误导投资者。

4.5公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息，符合下列情形之一,且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露:

a)属于核心技本信息等，披露后可能引致不正当竞争的;

b）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的:

c）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

信息披露的暂缓或者豁免具体按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所（以下简称深交所）及《北部湾港股份有限公司信息技露暂缓、需免管理制度》等相关规定执行。

4.6公司及其他信息披露义务人应积极主动配合中国证监会和深交所依法对信息披露文件及公告的情况、信息技露事务管理活动的监督。

4.7公司及其他信息披露义务人依法技露的信息，应当在深交所的同站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将公告文稿和相关备查文件置备于上市公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的回站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的同站和符合中国证监会规定条件的报刊技露。《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的指定媒体。

4.8董事、高级管理人员和其他相关信息披露义务人非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未披露信息。

4.8.1信息披露义务人不得以新间发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

4.8.2在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。公司董事、高级管理人员应当遵守并促使公司遵守本项规定。

4.9信息技露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。

4.10信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

5信息披露的职责及义务

5.1公司董事会及董事的职责

5.1.1公司信息技露事务由董事会统一领导和管理,董事会定期对公司信息技露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。公司董事长对公司信息技露事务管理承担首要责任。

5.1.2公司全体董事承担诚信义务，须严格展行所签署《董事声明及承诺书》规定的职责和义务，切实做好信息披露工作，保证公司信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的法律责任。

5.1.3公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料，不断推动公司改进信息披露工作，提高信息披露质量。

5.2公司审计委员会的职责

公司审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；应当关注公司信息披露情况，发现信息技露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

5.3公司高级管理人员的职责

公司高级管理人员须严格履行所签署《高级管理人员声明及承诺书》规定的职责和义务，应当及时向董事会报告分管业务范围内公司经营或财务等方面出现的可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及《股票上市规则》规定的重大事项。

5.4公司董事会秘书的职责

董事会秘书是信息披露的直接责任人，是公司与证券监督管理部门之间的指定联络人，对公司和董事会负责，履行如下信息披露职责：

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a)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，办理公司信息对外公布、接待来访、回答资询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等相关事宜:组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定:

b) 参加股东会、董事会会议、审计委员会会议、高级管理人员相关会议，列席涉及信息披露的有关会议。有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息技露事宜的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时、准确、完整地提供相关资料和信息:

c) 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并及时向深交所报告并披露；

d)关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所所有间询;

e）负责记录董事和高级管理人员履职情况，组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

f）管理对外信息披露文件档案;

g)中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

5.5公司信息披露事务管理部门的职责

公司董事会办公室/证券部为公司信息披露事务管理部门，协助董事会秘书开展工作，负责统一办理公司应公开技露信息的报送和技露工作。证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作，在董事会秘书不能履行其职责时代为履行相应职责。

5.6公司应当为董事会税书和信息披露事务管理部门履行职责提供便利条件，公司董事、审计委员会、董事会、其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作，有责任保证董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挤时，可以直接向深交所报告。

5.7公司各部（室）、下属子公司、分公司有责任为公司信息披露工作提供支持，对信息披露的以下工作负责:

a）真实、准确、完整、及时向信息技露事务管理部门提供相关数据、资料，通报业务范围内可能对公司股票交易价格产生较大影响的重要事项:

b）对业务范围内发生的重要事项不通报、延退通报或提供的数据、资料不准确、不真实，造成公司信息披露工作出现延误、疏漏、误导等，相关单位应承担责任:

c）保持信息技露的统一性，避免未经投权直接发布相关信息，导致公司股票价格或交易量出现异常波动、市场或媒体出现相关事项的传言和报道，对公司信息披露工作产生负面影响;

d) 根据信息技露工作需要，及时向信息披露事务管理部门提供协助，以确保公司定期报告以及有关重大事件的临时公告能够及时披露。

5.8公司各部（室）主要负责人，下属子公司、分公司的主要负责人，是向公司报告公司应披露信息并提供信息披露资料的主要责任人，对提供的信息披露基础资料负直接责任。

5.8.1各责任人对信息披露工作应当予以积极配合和协助,并督促本部门或单位严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或单位发生的应予技露的重大信息及时通报给董事会秘书、信息披露事务管理部门。

5.8.2公司各部（室）、公司下属子公司、分公司应当指定专人作为指定联络人，负责向信息披露事务管理部门通报信息。

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5.9公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

a）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化:

b）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权:

c）拟对公司进行重大资产或者业务重组;

d)中国证监会规定的其他情形。

5.9.1应当披露的信息依法技露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地披露。

5.9.2公司的股东、实际控制人不得监用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息5.10公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息,配合公司履行信息技露义务。

5.11公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司严格履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐满关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

5.12公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

5.13通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息技露义务。

5.14公司信息技露义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务,遵守信息披露的纪律，以确保公司定期报告以及有关重大事项的临时报告能够及时、准确披露。

6信息披露的范围和标准

公司的信息披露文件包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。有关证券发行的信息披露文件如招股说明书、募集说明书、上市公告书等的编制及披露应遵照上市地证券监管部门及证券交易所的要求及相关的法律、法规执行。

6.1定期报告

6.1.1公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

6.1.2公司应当按照国务院证券监督管理机构和证券交易场所规定的内容和格式编制定期报告，并按照以下规定报送和披露:

a）在每个会计年度结束之日起四个月内，报送并披露年度报告，其中的年度财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计:

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b）在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，报送并披露中期报告;

c）在每个会计年度的第三个月、第九个月结束后的一个月内，报送并披露季度报告;

d)第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

6.1.3年度报告应当记载以下内容:

a）公司基本情况;

b）主要会计数据和财务指标:

c）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况;

d)持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况;

e）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况:

f）董事会报告;

g）管理层讨论与分析;

h）报告期内重大事件及对公司的影响:

1）财务会计报告和审计报告全文;

j）中国证监会规定的其他事项。

6.1.4中期报告应当记载以下内容:

a）公司基本情况;

b）主要会计数据和财务指标:

c）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况;

d)管理层讨论与分析;

e）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;

f）财务会计报告:

g）中国证监会规定的其他事项

6.1.5季度报告应当记载以下内容:

a)公司基本情况;

b）主要会计数据和财务指标:

c)中国证监会规定的其他事项。

6.1.6年度报告和中期报告中应充分考虑披露下列内容:

a）应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

b）应当结合所属行业的特点，充分披露与公司自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性技露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

6.1.6.1如公司发行可转换公司债券目报告期处于转股期内,还应当在年度报告和中期报告中披露下列内容:

a）转股价格历次调整、修正的情况，经调整、修正后的最新转股价格:

b）可转换公司债券发行后累计转股的情况:

c）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量;

d)担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况(如适用);

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e)公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度偿债的现金安排:

f）中国证监会和本所规定的其他内容。

6.1.7定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

6.1.7.1董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者务权票。

6.1.7.2审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

6.1.7.3公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能形真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

6.1.7.4董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并东述理由，并予以披露。

6.1.7.5董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

6.1.8公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

当预计公司业绩与已经技露的业绩预测有重大差异，而且导致该差异的因素向未向市场技露的，按有关规定及时进行公告。

6.1.9定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传间且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

6.1.10定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

6.1.11定期报告由公司董事会办公室/证券部组织，公司各部（室）及下属子公司、分公司等责任单位协助，根据中国证监会制订的格式及编制规则进行编制。

6.1.12定期报告经董事会会议审议通过后，由公司董事会办公室/证券部按照深交所有关规定及时报送及披露。

6.2临时报告

6.2.1当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或者事件时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。本条所称重大事件包括:

a)公司的经营方针和经营范围的重大变化:

b）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十:

c）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要量响;

d）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任;

e）公司发生重大亏损或者重大损失;

f）公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

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g）公司的董事、高级管理人员发生变动，董事长或者经理无法履行职责;

h）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;

1）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭;

j）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

1）公司出现股东权益为负值;

m)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备;

n）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

o)公司开展股权资励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌

p）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

q)主要资产被查封、扣押或者冻结:主要银行账户被冻结;

r）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动;

s）主要或者全部业务陷入停顿

t）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要量响:

u)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;

v）会计政策、会计估计重大自主变更;

w）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正:

x）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

y）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施目影响其履行职责:

z)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施:

aa)除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上,或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施目影响其履行职责:

ab）中国证监会规定的其他事项。

6.2.2公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息技露义务。

6.2.3公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等,应当立即技露。

6.2.4当出现、发生或者即将发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件时,公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告,并予披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。本条所称重大事件包括:

a）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化;

b）公司债券信用评级发生变化;

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c）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废:

d)公司发生未能清偿到期债务的情况;

e）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;

f）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十;

g）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;

h）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭;

1）涉及公司的重大诉讼、仲裁;

j）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施:

k）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

6.2.5根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，公司及控股子公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露:

a）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的百分之五以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据;

b）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五以上，目绝对金额超过一千万元;

c）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，目绝对金额超过一百万元;

d）交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五以上，目绝对金额超过一千万元;

e）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

6.2.6根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司及控股子公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

a）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易;

b）公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易:

c）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议

公司在连续十二个月内发生的，与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易，或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用上述技露标准。

6.2.7除上述规定外，公司应当严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的其他规定进行对外技露。公司对外披露的临时公告格式还应当严格按照中国证监会、深交所规定的信息披露指引要求进行披露。

6.2.8公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务:

a)董事会就该重大事件形成决议时;

b）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时:

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c)董事、高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

6.2.8.1在本条规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:

a）该重大事件难以保密;

b）该重大事件已经泄露或者市场出现传间;

c）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

6.2.9公司披露重大事件后，已技露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

6.2.10公司的控股子公司、分公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息技露义务。

6.2.11公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息技露义务。

6.2.12涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

6.2.13除上述依法需要技露的信息之外,信息披露义务人可以自愿技露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲实，不得误导投资者，不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性信息披露。

6.2.14公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常波动情况及媒体关于本公司的报道。

6.2.14.1证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

6.2.14.2公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司作好信息披露工作。

6.2.15公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

6.2.16公共媒体传播的消息可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当及时向深交所提供传间传播的证据，并发布澄清公告。

6.2.17证券监管机构、有关政府部门或者其他机构等第三方计对公司发出的公告、通知等可能会对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当立即向深交所报告并披露有关信息及其影响。

7未公开信息的传递、审核、披露流程

7.1公司未公开技露的信息应严格遵循本制度所规定的内部传递、审核及披露流程，并确保重大信息第一时间通报给董事会秘书和董事长。

7.2对上级监管部门所指定的披露及报备事项，公司各部（室）、各子公司、分公司应积极配合公司董事会办公室/证券部在规定时间内完成。

7.3公司董事会秘书负责组织公司定期报告的编制和技露工作。公司董事会办公室/证券部为定期报告编制的组织协调部门，公司财务部负责组织完成定期报告中的财务报告部分编制及审核工作。公司董事会办公室/证券部应当在征求公司董事长、董事会秘书、财务总监及财务部负责人的意见后，确定定期报告披露时间。

7.4公司定期报告的编制、审议、披露程序，按照以下流程进行:

a）董事会办公室/证券部在确定定期报告技露时间后，及时制定定期报告分工安排，并通知公司各部（室）；

b）公司各部（室）在接到公司董事会办公室/证券部定期报告分工安排后，应确定负责的分工内容，确认联系对接人，并在规定的时间内经部门负责人审核后，及时、准确、完整地以书面形式向董事会办公室/证券部提供定期报告相关内容。参与编制任务的部门、各子公司、分公司,应积极配合，确认报告内相关事项的变化情况，表述文字应简明清断、通俗易懂，并按期完成绩制工作:

c) 董事会办公室/证券部应对各部（室)提供的资料进行认真审查，汇总各部门意见后编制定期报告初稿，通过内部签报流程，提交各部（室)审核，经财务总监、董事会秘书、相关部门分管领导、总经理审核后，由副董事长审批形成定期报告草案:

d)定期报告草案形成后，应于董事会发出通知目前，由董事会办公室/证券部联合财务部呈公司党委委员审阅，并提请公司党委会、总经理办公会审议:

e）定期报告草案经公司党委会、总经理办公会审议通过后，由董事会办公室/证券部通过董事会提报流程，提请财务总监、董事会秘书、总经理、副董事长审批，由董事长审定，并提请董事会审议:

f) 审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核,经审计委员会全体成员过半数通过后提交董事会审议，各专门委员会应在董事会发出通知日前审议相关议案，并将决策文件报董事会备查;

g) 年度报告和中期报告应在董事会召开的十日前以书面的形式发出,季度报告应在董事会召开的三日前以书面通知全体董事。董事会秘书应指导董事会办公室/证券部发出董事会通知，并将定期报告及相关材料送达公司全体董事审阅:

h)董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告:

1）定期报告经董事会审议后，由董事会秘书指导董事会办公室/证券部按照深交所的要求组织定期报告的披露工作。

非定期报告的董事会议案编制、审议、披露程序参照以上流程进行。

7.5公司临时公告的编制、审议、披露程序，按照以下流程进行:

a）发生本制度所述的重大事件或认为应当办理临时公告时，公司各部（室）、各子公司、分公司负责人等负有报告义务的责任人应当及时履行内部报告程序,向将具体情况以书面形式报送公司董事长、副董事长、总经理和董事会秘书，并抄送董事会办公室/证券部。

b) 董事会秘书指导董事会办公室/证券部根据国家法律、法规、规章和证监会、深交所的有关规定以及公司章程的要求，详细了解该事项的具体情况，判定事项信息是否需要进行披露；公司董事、高级管理人员，公司各部（室）、下属子公司、分公司负责人以及其他内部信息知情人应积极、主动地配合董事会秘书、董事会办公室/证券部全面了解、掌握该事项的信息；

c)如需办理临时公告，董事会办公室证券部应指导责任部门根据法律、法规规定的信息技露格式编制相关书面材料，并作好加工整理和形式审核工作；可根据需要组织财务部、法律合规部及中介机构等单位就相关数据和信息进行核查:责任部门的负责人应认真核对并确保相关信息资料的真实性和准确性;

d) 如需公司党委会审议通过后方可披露的，由责任部门提请公司党委会、总经理办公会审议，董事会秘书、董事会办公室/证券部负责人应列席会议；如需向总经理、副董事长、董事长汇报的，由董事会秘书组织董事会办公室/证券部、责任部门负责人汇报相关情况:

e)临时公告经审查无误后，由责任部门通过公司用印流程，还级向公司分管领导、董事会秘书、总经理、副董事长审核，由董事长审定并签发；董事长在接到临时公告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；

f) 完成内部审批流程后，由董事会秘书指导董事会办公室/证券部按照相关法律、法规及规范性文件的要求，在指定时间将公告文稿和相关备查文件上报深交所登记，办理临时报告的披露工作。

7.6公司重大事件的报告、传递、审核、披露按照以下程序进行:

a）公司及公司董事、高级管理人员、各子公司、分公司发生或者即将发生本制度规定的重大事件且尚未公开时，除按照公司已有的内部报告管理办法执行外，信息披露义务人当日及时向公司董事会秘书报告有关情况，并同时将与信息有关的书面文件当面递交或传真给董事会秘书，与信息有关的书面文件应随后送达董事会秘书:

b) 董事会秘书应按照法律、法规、《深圳证券交易所上市规则》等规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对收到的重大信息进行分析和判断，并及时汇报董事长。如需要公司履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向公司董事长进行汇报，经董事长批准后，按照相关规定进行信息披露;

c) 董事长在接到报告后，应当就召开董事会会议及进行信息披露作出决定，并督促董事会秘书组织信息披露工作。

7.7公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

7.8中国证监会要求公司及其他信息披露义务人或者公司董事、高级管理人员对有关信息披露问题作出解释、说明或者提供相关资料，并要求公司提供保荐人或者证券服务机构的专业意见的，公司及其他信息披露义务人、保荐人和证券服务机构应当及时作出回复，并配合中国证监会的检查、调查。

7.9公司发现已披露信息有借误、遗漏和误导时，董事会秘书应及时调查、核实和修正，并根据具体情况，组织发布更正、补充或澄清公告。

8保密措施

8.1本制度规定的重大信息在公开披露之前，公司及相关信息披露义务人对其知情的公司尚未披露的信息负有保密义务。

8.2公司董事、高级管理人员及其他知情人员负有保密义务，应采取措施确保将该信息知情人控制在最小范围内，并应当按照公司《内幕信息知情人登记管理办法》进行登记管理。

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8.3公司股东及其他负有信息披露义务的投资者，须按照有关规定履行信息技露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并在披露前不泄露相关消息。

8.4公司应对行政会议报告、内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开信息。

8.5公司依据法律、法规向特定外部信息使用人报送定期报告相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的时间，业绩快报的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容。

8.6当本制度规定的重大信息在公开披露之前已经泄露、难以保密或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当按照本制度的规定及时向深交所报告，并发布澄清公告披露。

9财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

9.1公司财务信息技露前，应严格执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。

9.2公司实行内部审计制度，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督。

9.3公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。

9.4公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督，每年至少向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，并至少每年向董事会提交一次内部控制评价报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或风险的，董事会应及时向深交所报告并予以披露。公司应在上述公告中技露内部控制存在的缺陷、已经或可能导致的后果及采取的措施。

10信息的对外发布、沟通及档案管理

10.1公司员工在未经授权的情况下一律不得接受媒体采访。就接受媒体的采访，被采访人应事先通知记者将采访内容传真或发电子邮件至公司，并经董事会秘书审核无误，方可接受采访。接受采访后，被采访人应要求记者提供其拟发表的稿件,经董事会秘书及公司负责宣传工作的主管人员审核同意后方可发表。

10.2公司可以通过业绩说明会、分析师会议、路演、投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与投资者、证券服务机构、媒体等进行沟通，但应保证不同的投资者间公平信息披露原则,不得提供内幕信息，以保证投资者关系管理工作的顺利开展。

10.3公司董事会办公室/证券部负责公司信息披露文件、资料的档案管理，负责上述文件的分类专卷存档、保管及借阅登记工作，并协助董事会秘书对董事、高级管理人员履行职责的情况进行记录。公司信息披露文件和资料的保管期限至少为十年，上述文件的查阅或调用需经董事会秘书同意后方可执行。

11信息披露的责任追究及定期报告信息披露重大差错责任追究

11.1本节所称责任追究，是指由于信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使公司信息披露发生重大差借或其他不良影响，给公司造成损失的,信息披露义务人应当承担赔偿责任；公司控股股东、

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实际控制人、董事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员,应当与公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自已没有过错的除外。

11.2公司董事、高级管理人员、公司各部（室）、各子公司、分公司因满报、漏报、误报导致重大信息未及时上报或信息失实的，造成公司信息技露不及时、疏漏、误导的，导致公司信息披露违规并受到中国证监会及派出机构、证券交易场所公开遣责、批评或处固的，追究各单位信息呈报第一责任人及直接负责人的责任。

11.3公司聘请的证券公司、证券服务机构等工作人员及关联人者擅自技露公司未公开的信息，给公司造成损失的，公司将依法追究相关责任人的法律责任。

11.4本节所称定期报告信息披露重大差借责任追究，是指在定期报告信息披露工作中，有关信息披露责任人不履行或者未正确履行职责、义务，发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充、业绩预告修正等情况，导致定期报告披露信息出现重大差借，致使公司产生重大经济损失或造成不良社会影响，或出现被证券监管部门认定为重大差借等其他情形时，对有关信息披露责任人的追究与处理。定期报告信息披露重大差错责任追究遵循以下原则:

a）实事求是、客观公正、有错必究原则:

b）过错与责任相适应原则;

c）责任与权利对等原则

11.4.1有下列情形之一的，应当追究有关信息披露责任人的责任:

a）违反《公司法》《证券法》等国家法律、法规、规章的规定，使定期报告信息技露发生重大差错，给公司造成重大经济损失或造成不良社会影响;

b）违反《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所发布的有关定期报告信息披露指引、准则、通知等，使定期报告信息披露发生重大差错，给公司造成重大经济损失或造成不良社会影响:

c) 违反《公司章程》、本制度以及公司其他内部控制制度，使定期报告信息披露发生重大差错,给公司造成重大经济损失或造成不良社会影响;

d)未按照定期报告信息技露工作中的规程履行职责，且造成定期报告信息披露重大差借，给公司造成重大经济损失或造成不良社会影响;

e)年报信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大失误或造成不良影响的;

f）其他个人原因造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的。

11.4.2有下列情形之一，应当从重或者加重处理:

a）情节恶劣、后果严重、影响较大目事故原因确系个人主观因素所致的;