国投证券股份有限公司

关于江苏哈工智能机器人股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

国投证券股份有限公司（简称“国投证券”或“保荐机构”）作为江苏哈工

智能机器人股份有限公司（简称“哈工智能”或“公司”）2019年度非公开发行

股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，对哈工智能2024年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1177号文核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股147613238股，每股发行价格为4.68元，募集资金总额为人民币690829953.84元，扣除承销费和保荐费10625310.34元（不含增值税金额为10023877.68元）后的募集资金为人民币680204643.50元，已由主承销商国投证券股份有限公司（曾用名“安信证券股份有限公司”，于2023年12月更名为现名称，下文统一使用“国投证券股份有限公司”或简称“国投证券”）于2020年7月27日汇入公司指定账户，另扣减审计费、律师费等其他发行费用3090000.00元（不含增值税金额为2915094.30元）后，公司本次募集资金净额为人民币677114643.50元（扣除不含增值税发行费用募集资金净额677890981.86元）。上述募集资金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天衡验字（2020）00080号验资报告予以验证。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2024年12月31日募集资金使用和结余情况如下：

单位：元项目序号金额

募集资金总额1677114643.50

1项目序号金额

累计使用募集资金总额2=3+4+5+6+7+8546001397.26

（一）汽车车身智能连接制造系统产能建设项目332250666.78

（二）轻量化材料连接及人工智能技术研发中心建设项

412416685.72

目

（三）偿还银行借款549592441.60

（四）补充流动资金698000000.00

（五）现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权

7269999850.00

项目

（六）研发中心建设项目883741753.16

理财产品收益91839873.97

临时补充流动资金10120000000.00

累计募集资金专户利息收入113240897.7

累计募集资金专户手续费127822.66

13=1-2+9-10+11-

2024年12月31日募集资金专户余额16186195.25注

12

注：苏州福臻智能科技有限公司（以下简称“苏州福臻”）因与公司签订的《投资意向书》所涉及的事项

向上海市闵行区人民法院申请强制执行冻结了相关专户。2023年5月9日，苏州福臻智能科技有限公司向上海市闵行区人民法院提交《民事起诉状》。2023年11月13日，上海市闵行区人民法院就本案作出民事判决。2024年1月，法院冻结公司账户51104583.33元。公司已向原告苏州福臻支付

28369576.62元，剩余应支付的投资意向金21630423.38元。2024年10月，公司向苏州福臻出具还款计划，该执行案件暂时终本。2025年3月18日上海市闵行区人民法院强制从募集资金账户划扣

6130234.70元，案号：（2025）沪0112执恢265号之二《执行裁定书》。

截至2024年12月31日，募集资金专户余额为人民币16186195.25元。

公司将尚未使用的募集资金存放于银行募集资金专户。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《江苏哈工智能机器人股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），并经公司2018年6月28日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过；2024年3月21日公司召开2024年第二次临时股东大会再次

对《管理制度》修订审议通过。

根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国投证券于2020年7月分别与浙商银行股份有限公司上海

2分行、中国银行股份有限公司天津北城街支行、上海银行股份有限公司、兴业银

行股份有限公司嘉兴海宁支行签订了《募集资金专户三方监管协议》，明确了各方权利和义务。

2020年9月，公司、公司全资子公司天津哈工福臻机器人有限公司（天津哈工福臻机器人有限公司于2021年9月变更为公司全资孙公司）与保荐机构国

投证券及浙商银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户三方监管协议》，明确了各方权利和义务。

2020年9月，公司、公司全资子公司天津哈工福臻机器人有限公司（天津哈工福臻机器人有限公司于2021年9月变更为公司全资孙公司）与保荐机构国投证券及中国银行股份有限公司天津北城街支行签订了《募集资金专户三方监管协议》，明确了各方权利和义务。

2021年7月，公司、国投证券与中国农业银行股份有限公司海宁市支行已

签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方权利和义务。

2021年7月，公司、公司全资子公司海宁哈工我耀机器人有限公司、国投证券与中国农业银行股份有限公司海宁市支行已签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方权利和义务。

根据《管理制度》的要求，公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。公司严格执行制订的《管理制度》及与保荐人、存放募集资金的商业银行签订的三方监管协议以及相关证券监管法规，报告期内，未发生违反相关规定及协议的情况。

（二）募集资金专户存储情况

公司2024年年度非公开发行股票募集资金专户情况如下：

单位：人民币元开户银行银行账号募投项目初始存放金额截止日余额账户类别备注上海银行浦西支

03004203746偿还银行借款50000000.00专用存款账户已销户

行兴业银行海宁支358610100100313

补充流动资金98000000.00专用存款账户已销户行764

3开户银行银行账号募投项目初始存放金额截止日余额账户类别备注

汽车车身智能连浙商银行上海分290000001012010

接制造系统产能306380643.50专用存款账户已销户行营业部0695253建设项目轻量化材料连接中国银行天津北及人工智能技术

276590741180225824000.00专用存款账户已销户

城街支行研发中心建设项目汽车车身智能连浙商银行股份有290000001012010接制造系统产能专用存款账户已销户限公司上海分行0696398建设项目轻量化材料连接中国银行股份有及人工智能技术限公司天津北城270090750796专用存款账户已销户研发中心建设项街支行目

1.苏州福臻因与公司签订的《投资意向书》所涉及的事项向上海市闵行区人民法院申请强制执行冻结了该账户。

2023年5月9日，苏州福臻向上海市闵行区人民法院提交《民事起诉状》。

2023年11月13日，上海市闵行区人民法院就本案作出民事判决。2024年1月，法院冻结公现金收购吉林市中国农业银行股司账户

193501010426666江机民科实业有

份有限公司海宁6130234.70专用存款账户51104583.33

61限公司70%股权市支行元。

项目公司已向原告苏州福臻支付

28369576.62元。剩余应支付的投资意向金

21630423.38元，2024年10月，公司向苏州福臻出具还款计划，该执行案件暂时终本。

2025年3月18日上海市闵行区人民法院强制从募集资金账户划

扣6130234.70元，案号：

（2025）沪0112

4开户银行银行账号募投项目初始存放金额截止日余额账户类别备注

执恢265号之二执行裁定书。

2.刘延中就关于《收购股权协议书》、《补充协议》引起的股权转让纠纷诉讼向吉林省吉林市丰满区人民法院申请冻结了该账户。

3.陈佳莹就封毅

借款事项诉讼申请冻结募集资金账户。

4.东台市城东高

新技术投资发展有限公司因股东损害公司债权人利益责任纠纷申请冻结募集资金账户。注

1.上海宝冶集团

有限公司就与公司全资子公司海宁哈工我耀机器人有限公司建设工程施工合同纠纷向海宁市人民中国农业银行股

193501010415555研发中心建设项法院申请冻结海

份有限公司海宁10055960.55专用存款账户

01目宁哈工我耀募集

市支行资金专户。

2.海宁市金能电

力实业有限公司因研发中心建设工程款诉讼申请冻结了募集资金账户。注合计680204643.5016186195.25

注：募集专户19350101042666661及19350101041555501银行账户新增冻结，冻结金额为22000万元，系子公司海宁哈工我耀贷款逾期涉诉案件引发。原告中国农业银行股份有限公司海宁市支行诉请子公司海宁哈工我耀立即归还其剩余借款本金21745万元及利息，要求公司承担连带保证责任等。公司于2025年4月24日收到嘉兴中院送达的诉讼材料，案号为（2025）浙04民初42号，该案将于2025年5月13日开庭审理。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

5（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2020年7月29日，经第十一届董事会第六次会议和第十一届监事会第三次会议审议，公司通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为4283.68万元。公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《江苏哈工智能机器人股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》（天衡专字[2020]01485号）。

保荐机构国投证券股份有限公司发表了核查意见。

单位:人民币万元拟用募集资金自筹资金预先投入金额序号项目名称建设子项目

投入金额(注)汽车车身智能连接制造系

工业机器人智能装备制造及40862.603088.48统产能建设项目

1人工智能技术研发与产业化

轻量化材料连接及人工智

项目22582.401195.20能技术研发中心建设项目

合计63445.004283.68

注：自筹资金预先投入金额为公司累计已实际支付金额。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2020年8月21日，经第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会第四次

会议审议，公司通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币30000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时

补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。

2021年8月，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金30000.00万

元全部归还至募集资金专用账户，同时公司已将上述资金的归还情况通知保荐机构和保荐代表人。

2021年8月17日召开的第十一届董事会第二十九次会议和第十一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币15000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。

62022年8月，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金15000.00万

元全部归还至募集资金专用账户，同时公司已将上述资金的归还情况通知保荐机构和保荐代表人。

2022年8月18日召开的第十一届董事会第四十三次会议和第十一届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币12000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。

2023年8月15日分别召开第十二届董事会第七次会议、第十二届监事会第三次会议，审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，拟延期归还公司非公开发行股票募集资金人民币12000.00万元闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。

2024年8月14日公司分别召开第十二届董事会第二十二次会议、第十二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，拟延期归还公司非公开发行股票募集资金人民币

12000.00万元闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董

事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

报告期内公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

（五）募集资金其他使用情况

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

苏州福臻因与公司签订的《投资意向书》所涉及的事项向上海市闵行区人民

法院申请强制执行冻结了该账户。2023年5月9日，苏州福臻智能科技有限公司向上海市闵行区人民法院提交《民事起诉状》。2023年11月13日，上海市闵行区人民法院就本案作出民事判决。2024年1月，法院冻结公司账户

51104583.33元。公司已向原告苏州福臻支付28369576.62元。剩余应支付

的投资意向金21630423.38元，2024年10月，公司向苏州福臻出具还款计划，该执行案件暂时终本。2025年3月18日上海市闵行区人民法院强制从募集资金账户划扣6130234.70元，案号：（2025）沪0112执恢265号之二《执行裁定

7书》。

（六）募集资金投资项目出现异常情况的说明1、2022年7月，公司与吉林市江机民科实业有限公司（以下简称“江机民科”）全体股股东签署《江苏哈工智能机器人股份有限公司与吉林市江机民科实业有限公司全体股东收购股权之补充协议》。收购股权协议之补充协议的主要内容：

“甲方：江苏哈工智能机器人股份有限公司乙方：吉林市江机民科实业有限公司的如下五名股东：刘延中、吴宇英、李

博、丁海英、杜研

（1）若在2022年8月31日前，甲方未能按照本协议支付交易对价（即交易总对价的70%），则乙方有权终止本次交易，甲方愿意支付人民币3000万元违约金给乙方。本次交易终止的，双方另行签订终止协议。

（2）若在2022年8月31日之后，甲方未能支付第四期交易款，乙方有权

终止交易，甲方仍需向乙方支付人民币3000万元作为补偿金，甲方无条件配合乙方完成未能支付价款对应江机民科股权零对价过户至原股东名下（涉及分红需同步将分红退回给江机民科股东）。

（3）若本次交易终止的，则甲方应承诺于2022年9月5日通过现金或者债

权抵销方式解决完毕与江机民科之间的往来款，否则甲方需承担债权金额2.9亿元的20%作为违约金。”根据补充协议相关约定，公司需要在2022年8月31日前将本次股权转让款的70%即58000万元支付给交易对手方，若逾期未支付股权转让款，交易对手方有权终止本次交易，公司需支付3000万元作为补偿金。截至本报告披露日，公司已经向江机民科股东支付28999.99万元，江机民科的工商变更尚未办理。

2023年7月底公司收到吉林市中级人民法院送达的起诉状及传票（案号：（2023）吉02民初45号）等诉讼材料，刘延中先生就其与公司、吉林市江机民科实业有限公司之间的以民间借贷纠纷为案由的诉讼案件向吉林省吉林市中级

人民法院申请财产保全，法院对公司持有的天津福臻100%股权（5100万元）及海宁我耀100%股权（20000万元）进行冻结，冻结期限为三年。

2023年9月公司收到吉林市中级人民法院出具的《民事裁定书》（（2023）吉02民初45号之四），经审理，吉林市中级人民法院裁定驳回刘延中先生的起

8诉。截至本公告披露日，该《民事裁定书》已正式生效。

2023年11月，公司收到吉林市丰满区人民法院送达的起诉状及传票，刘

延中先生向吉林省吉林市丰满区人民法院提起诉讼，要求公司按照公司与刘延中先生、江机民科及江机民科原股东签订的《收购股权协议书》和《补充协议》向

其支付补偿金2910万元（3000万*97%=2910万元）、违约金5626万元（5800万*97%=5626万元）。

庭审后，刘延中撤回了要求哈工公司向其支付违约金5626万元（5800万元*97%）的诉讼请求。2024年3月，公司收到了吉林省吉林市丰满区人民法院出具的《民事判决书》，判决公司于判决生效后三日内一次性给付刘延中违约金

2910万元。为维护公司利益，最大程度减少公司的损失，公司已提起上诉，已

于2024年6月11日、2024年7月12日二次开庭，2024年8月，公司收到了吉林市中级人民法院出具的《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。截至本报告披露日，刘延中已向法院申请强制执行，申请执行金额为2910万元，公司被列为失信被执行人名单。

针对与刘延中的诉讼二审判决、国防科工局批复失效一事，公司认为江机民科收购交易已无法推进，因此公司决定终止该募投项目。公司于2024年12月30日召开第十二届董事会第三十五次会议、第十二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目（收购江机民科）终止的议案》。公司于2025年1月17日召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目（收购江机民科）终止的议案》。截至目前，各方至今未就终止事宜签订协议。公司已经向江机民科股东支付28999.99万元，江机民科的工商变更尚未办理。根据《江苏哈工智能机器人股份有限公司与吉林市江机民科实业有限公司全体股东收购股权之补充协议》公司计提股权收购事项3000万元违约金。

2、2024年8月27日，经公司第十二届董事会第二十四次会议及第十二届

监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，公司在募投项目实施主体、实施方式、投资总额和项目用途不发生变更的情况下，根据实际情况决定对募投项目进行延期，同意将募投项目“研发中心建设项目”的达到预定可使用状态日期延期至2024年12月。

3、2024年12月30日，经公司第十二届董事会第三十五次会议和第十二届监事会第二十二次会议审议通过《关于部分募投项目（研发中心建设）延期的议

9案》，把募投项目之一“研发中心建设项目”的结项时间延期至2025年4月30日。

4、2025年4月25日，经公司第十二届董事会第三十七次会议、第十二届监事会第二十四次会议审议通过《关于部分募投项目（研发中心建设）延期的议案》，把募投项目之一“研发中心建设项目”的结项时间延期至2025年12月31日。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况公司于2021年6月29日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并变更结余募集资金用途的议案》，同意公司终止全资子公司天津哈工福臻机器人有限公司目前实施的“工业机器人智能装备制造及人工智能技术研发与产业化项目”以及公司实施的“偿还银行借款”，并将结余募集资金488589690.43元（最终剩余募集资金金额以资金转出当日专户余额以及募集资金本金利息之和为准）变更使用用途，同意公司将结余募集资金用于由公司实施“现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权项目”以及由公司全资子

公司海宁哈工我耀机器人有限公司实施“研发中心建设项目”。

截至2024年12月31日，变更后募集资金投资项目概况如下：

单位:人民币万元拟用募集资金序号项目名称投入金额

1现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权项目27518.24

2研发中心建设项目21340.73

合计48858.97变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2变更募集资金投资项目情况表。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司在《2024年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中的相应位置披露如下：“2024年年度本公司已严格按照相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金年度使用情况。”

10六、保荐机构关于募投项目实施进展情况及相关风险事项的说明

（一）江机民科收购项目终止，已支付的收购款尚未归还至募集资金专户

1、江机民科收购项目的终止情况

根据哈工智能披露的与江机民科收购项目相关的公告，该项目的进展情况如下：

公司于2021年5月27日召开第十一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权的议案》，2021年5月

27日，哈工智能与江机民科的股东刘延中、吴宇英、李博、丁海英、杜研共同签署了《江苏哈工智能机器人股份有限公司与吉林市江机民科实业有限公司全体股东收购股权协议书》《江苏哈工智能机器人股份有限公司与吉林市江机民科实业有限公司全体股东支付现金购买股权的利润补偿协议》。

2021年6月9日，公司向江机民科原股东支付了收购意向金2000万元（后转为首期收购款），并在交易通过国防科工部门和国家市场监督管理总局的审查后，与江机民科原股东启动了股权变更工商登记事宜。

2021年末，公司已向江机民科股东刘延中、吴宇英、李博、丁海英、杜研合计支付股权转让款2.90亿元（实际金额28999.99万元，以下均以四舍五入结果表示），此时江机民科工商变更工作尚未完成。这导致在完成工商变更前，公司支付的2.90亿元股权转让款项因缺少已过户股权的覆盖而出现风险敞口。基于合同的公平性原则，交易双方同意由江机民科向哈工智能调拨2.90亿元资金作为履约保证（以上表述为哈工智能在2023年7月21日披露的《关于深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告》所载内容）。根据《收购股权协议》的约定，公司应当在2021年12月31日前（可宽限至2022年1月31日）向江机民科股东累计支付至股权转让款总额（8.4亿元）的70%，但公司在2021年末之前仅累计支付了2.90亿元，后续没有进一步付款。

2022年7月21日、2022年8月8日公司分别召开第十一届董事会第四十次会议、2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于签署现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权协议之补充协议的议案》。根据补充协议的约定，若在2022年8月31日前，公司未能按照本协议支付交易对价（即交易总对价的

1170%），则江机民科股东有权终止本次交易，公司愿意支付人民币3000.00万元

违约金给江机民科原股东；若在2022年8月31日之后，公司未能支付第四期交易款，江机民科股东有权终止交易，公司仍需向其支付人民币3000.00万元作为补偿金，公司无条件配合江机民科股东完成未能支付价款对应江机民科股权零对价过户至原股东名下（涉及分红需同步将分红退回给江机民科股东）。若本次交易终止的，则公司应承诺于2022年9月5日通过现金或者债权抵销方式解决完毕与江机民科之间的往来款，否则哈工智能需承担债权金额2.90亿元的20%作为违约金。

2022年8月31日公司未能按照补充协议的约定支付至交易对价的70%，截

至2022年9月5日，因交易未终止，公司未通过现金或者债权抵销方式解决完毕与江机民科之间的往来款，构成了违约。

2023年7月28日，公司收到吉林市中级人民法院送达的起诉状及传票等诉讼材料，原告刘延中诉请判决被告哈工智能向原告偿还借款人民币2.90亿元，并支付借款利息和违约金等。吉林市中级人民法院于2023年9月对上述案件出具了《民事裁定书》，驳回刘延中的起诉。

2023年11月1日，法院对刘延中与公司及第三人江机民科、吴宇英、李博、杜妍、丁海英股权转让纠纷一案进行立案后，公开开庭进行了审理。2024年3月

7日，法院一审判决由公司支付2910.00万元违约金给刘延中，并承担案件受理费、保全费等。随后公司提起上诉。2024年7月22日，法院二审判决，驳回公司诉求，维持原判。

2024年12月30日、2025年1月17日，公司召开第十二届董事会第三十五次会议、2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目（收购江机民科）终止的议案》。

2、募集资金的归还与节余募集资金的使用

截至本核查意见出具日，公司关于江机民科项目已支付的2.69亿元募集资金尚未归还至募集资金专户，该项目的募集资金专户仍处于冻结状态。并且公司仅就江机民科收购项目的终止事项作出决议，而未对终止后募集资金的用途做出安排。

12本保荐机构已提示公司：（1）经公司决议，江机民科收购项目已经终止，

公司应当及时足额将已支付的募集资金归还至募集资金专户；（2）公司应妥善

做好资金规划，尽快解决诉讼纠纷以解除募集资金专户的冻结状态。在归还募集资金时，应当充分关注募集资金专户的安全性，采取有效措施预防所归还的募集资金被冻结或划扣的风险；（3）如果因募集资金用途之外的其他原因导致募集

资金使用受限或者被划扣，公司应当及时采取充分必要的措施，确保募集资金的安全，并确保后续的募集资金投资安排不受上述因素的不利影响；（4）公司应当及时披露归还募集资金至募集资金专户的进展情况，如果出现异常情形的，应当及时履行信息披露义务；（5）江机民科项目终止后，节余募集资金应当按照相关法律法规的要求履行股东大会审议等必要的内部决策程序和信息披露义务，经本保荐机构核查并出具专项意见后方可使用。

3、关于江机民科项目已使用募集资金的回收风险根据公司于2021年5月29日披露的《关于现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权的公告》和2022年7月21日披露的《关于签署现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权协议之补充协议的公告》，公司拟以现金8.40亿元收购刘延中等交易对方合计持有的江机民科70%的股权。交易双方签订的《江苏哈工智能机器人股份有限公司与吉林市江机民科实业有限公司全体股东收购股权协议书》（以下简称《收购股权协议书》）及《现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权协议之补充协议》（以下简称《补充协议》）约定，公司应在2022年8月31日前支付至交易对价总额的70%，若逾期未支付，交易对方有权终止本次交易。公司于2023年7月21日在《关于深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告》中披露，公司已于2021年8月根据《收购股权协议书》的相关条款豁免交易对手方在收取第二期交易对价之前办理交割的责任，由公司继续支付交易对价至交易总额的70%后，再办理工商变更事宜，并且公司已于

2021年6月至8月累计向交易对方支付2.90亿元，同时江机民科向公司拆入2.90亿元作为履约保证。2021年6-8月，哈工智能与交易对方协商一致并对《收购股权协议书》的具体执行做出了重要调整，但未及时履行信息披露义务，亦未在《2021年年度报告》中进行披露，直到《2022年年度报告》及交易所问询函回复中，公司才披露了相关事项。针对前述信息披露违规行为，深圳证券交易所13上市公司管理一部已于2023年9月23日向哈工智能出具了《关于对江苏哈工智能机器人股份有限公司的监管函（公司部监管函〔2023〕第156号）》。

虽然基于保障交易安全的考虑而设定履约保证金是一种可供探讨的备选方案，但履约保证金是影响交易后续推进的一项重要安排，公司一般应当通过保本理财、通知存款等安全性高、流动性强的方式对其进行管理，使其继续服务于推进交易的目的。但公司未能合理关注和应对并购交易失败风险，并未对上述2.90亿元单独提存，以致发生在江机民科收购项目终止后，公司难以及时归还已支付收购款项资金至募集资金专户的问题。

本保荐机构敦促哈工智能严格按照相关法律法规的要求，采取一切必要措施做好资金筹划，及时归还已支付的募集资金并充分保障募集资金的安全，对归还情况及时履行信息披露义务。但是，结合公司目前所面临的经营业绩、财务状况、流动性压力、退市问题、诉讼纠纷、被列为失信被执行人等不利局面，以及江机民科收购项目虽已终止但与交易对方的纠纷仍未得以解决等情形，本保荐机构认为，江机民科收购项目已使用的募集资金在项目终止后退还至募集资金专户事宜尚存在重大不确定风险。本保荐机构提醒广大投资者对上述风险给予充分关注。

（二）用于暂时补充流动资金的闲置募集资金逾期未归还事项

1、第一次逾期未归还情况及保荐机构意见

2023年8月15日，公司召开第十二届董事会第七次会议、第十二届监事会第三次会议，审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，拟延期归还公司非公开发行股票募集资金人民币12000.00万元闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金。公司在2023年8月18日披露的《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的公告》中，对本次延期归还闲置募集资金的相关说明如下：因公司目前流动资金紧张，加之受相关诉讼案件影响，公司、子公司部分银行账户及子公司募集资金专户被冻结，为保证募集资金的安全性，防止归还后募集资金被冻结，公司拟延期归还暂时补流的募集资金12000.00万元并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。

保荐机构在2023年8月17日公告的《安信证券股份有限公司关于江苏哈工智能机器人股份有限公司延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资

14金的核查意见》中发表了如下核查意见：“经核查，保荐机构认为：公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金需归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，截至本核查意见出具日，公司尚未归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，不符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。保荐机构在公司用于暂时补充流动资金的募集资金到期前，已多次督促公司妥善进行资金管理，注意及时足额的将用于暂时补充流动资金的募集资金归还到募集资金专户。保荐机构认为公司不应当以任何理由延期归还用于暂时补充流动资金的募集资金。保荐机构提请公司尽快妥善解决相关诉讼事项，尽快归还上述12000万元募集资金。保荐机构提请投资者关注公司上述延期归还募集资金对募集资金投资项目实施的影响，以及后续归还上述募集资金的进展情况和相关的投资风险。”

2、第二次逾期未归还情况及保荐机构意见

2024年8月14日，公司召开第十二届董事会第二十二次会议、第十二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司延期归还暂时补流的募集资金12000.00万元并继续用于暂时补充流动资金。公司在2024年8月16日披露的《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的公告》中，对本次延期归还闲置募集资金的相关说明如下：因公司目前流动资金紧张，加之受相关诉讼案件影响，公司、子公司部分银行账户及子公司募集资金专户被冻结。同时，新的募集资金账户未完成开设，三方监管协议亦未签署完成，为保证募集资金的安全性，防止归还后募集资金被冻结，公司拟延期归还暂时补流的募集资金12000.00万元并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。

保荐机构在2024年8月16日公告的《国投证券股份有限公司关于江苏哈工智能机器人股份有限公司延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的核查意见》中发表了如下核查意见：“经核查，保荐机构认为：公司于2023年9月13日收到深圳证券交易所《关于对江苏哈工智能机器人股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2023〕第151号），因2023年8月公司延期

15归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金，未在到期日前将用于暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户，违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定。公司使用闲置募集资金继续用于暂时补充流动资金需及时归还，截至本核查意见出具日，公司再次未归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，不符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。保荐机构在公司用于暂时补充流动资金的募集资金到期前，已多次督促公司妥善进行资金管理，注意及时足额的将用于暂时补充流动资金的募集资金归还到募集资金专户，并妥善解决相关诉讼事项，解除募集资金专户资金冻结。保荐机构认为公司不应当以任何理由延期归还用于暂时补充流动资金的募集资金。保荐机构提请公司尽快妥善解决相关诉讼事项，尽快将上述12000万元募集资金归还至募集资金专户。保荐机构提请投资者关注公司上述延期归还募集资金对募集资金投资项目实施的影响，以及后续归还上述募集资金的进展情况和相关的投资风险。”

3、暂时补流资金存在无法归还的重大风险

公司2021年以来，因受到行业竞争加剧等多重不利因素的影响，经营业绩出现亏损，并造成现金储备的消耗。尤其是2023年以来，由于公司被出具非标审计意见而导致股票交易相继被施加其他风险警示和退市风险警示后，公司的授信规模出现萎缩，融资能力显著下降，加剧了公司现金流水平的恶化。近年来，公司的诉讼较多，包括募集资金专户在内的多个银行账户被冻结，部分银行账户冻结资金被司法划扣，进一步限制了公司的资金周转能力，并增加了公司取得银行授信的难度。从货币资金余额水平来看，公司的流动性水平存在压力。此外，近期公司发布公告称，上市公司及上海分公司、海宁哈工我耀机器人有限公司及其上海分公司因合同纠纷已被列为失信被执行人。

综合以上因素，本保荐机构认为，12000万元暂时补流的募集资金的可回收性存在重大不确定风险，提醒投资者给予充分关注。本保荐机构将继续敦促公司做好资金规划，尽快归还上述已逾期的12000万元募集资金，并敦促公司积极采取措施降低和消除延期归还募集资金对募集资金投资项目的不利影响，并及时

16披露相关事项的进展情况。

（三）募集资金银行专户冻结及强制划扣事项

公司现有两个募集资金专户，分别用于江机民科收购项目和研发中心项目，两个账户目前均处于冻结状态。其中，根据公司2025年3月22日发布的《关于公司部分募集资金账户被扣划及新增账户冻结的公告》，哈工智能在农行海宁市支行所开立的募集资金专户（江机民科收购项目专户）中有6130234.70元已

冻结募集资金被强制划扣，划扣后账户内剩余募集资金为1481.47元。

公司目前涉诉案件较多，包括募集资金专户在内的若干银行账户都存在被司法冻结的情形，累计被申请冻结的金额较高。本保荐机构已经敦促公司：（1）妥善做好资金规划，尽快妥善解决诉讼纠纷以解除募集资金专户的冻结状态；（2）公司在归还1.20亿元暂时补流资金，归还江机民科收购项目已支付的2.69亿元募集资金，或补足被强制划扣的募集资金时，应当充分关注募集资金专户的安全性，采取有效措施预防所归还的募集资金被冻结或划扣的风险；（3）如果因募集资金用途之外的其他原因导致募集资金使用受限或者被划扣，公司应当及时采取充分必要的措施，确保募集资金的安全，并确保募投项目的继续实施不受上述因素的不利影响；（4）如果募集资金投资项目的实施进度受到上述暂时补流的

闲置募集资金逾期未还、募集资金专户被限制使用、公司与项目施工单位或其他

相关方之间产生诉讼纠纷、募投项目已建成房屋厂房或已采购设备等资产的使用

受限等因素的影响，从而导致募投项目的实施出现异常的，公司应当及时履行重新论证和信息披露义务。

（四）募集资金使用和信息披露需关注事项

1、公司因逾期未归还暂时补流募集资金的违规行为收到江苏证监局监管函

2022年8月18日，公司经审议通过将闲置的1.20亿元募集资金暂时补充

流动资金，使用期限为董事会审议通过之日起不超过12个月。随后公司分别于

2023年8月17日、2024年8月16日披露尚未将用于暂时补充流动资金的1.20

亿元募集资金归还至募集资金专户，单次补充流动资金期限已超过十二个月。

公司因上述行为不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告〔2022〕15号)第九条的规定，于2025年2月20日收到了江苏证监局出具的《江苏证监局关于对江苏哈工智能机器人股份

17有限公司的监管关注函》（〔2025〕236号）。

本保荐机构已敦促公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定使用募集资金和实施募投项目，及时履行信息披露义务，并提醒公司及相关人员加强学习，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

2、江机民科收购项目的款项支付及暂时补流资金归还

因江机民科收购项目终止等原因，本保荐机构近期对哈工智能募集资金专户以及其他与收购交易相关的银行账户的资金流水资料进行了穿透核查。经核查，哈工智能在江机民科收购项目中，资金支付存在以下情形：

根据资金流水核查情况，2021年6月9日，哈工智能通过一般户向江机民科股东支付了2000.00万元收购意向金。在履行完毕募投项目变更审议程序之后，2021年8月2日，哈工智能从农业银行19350101042666661募集资金专户（以下简称“6661专户”）向交易对手方支付了1.80亿元收购款，此时6661专户余额仅为354.98万元。2021年8月3日，哈工智能从江机民科公司账户收到1亿元进入哈工智能中信银行8110201012300737675账户（以下简称“7675账户”），其中有9000.00万元于2021年8月5日转入了6661专户，哈工智能将该笔资金作为对前次3.00亿元暂时补流募集资金的归还（即2020年8月21日，公司召开第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币30000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金。）。

哈工智能于2021年8月5日从江机民科收到1亿元进入哈工智能7675账户，与1000.00万自有资金合计1.10亿元，转入海宁哈工我耀机器人有限公司（以下简称“海宁我耀”）农业银行19350101041555501募集资金专户（以下简称“5501专户”）当中，哈工智能将该笔资金作为对前次3.00亿元暂时补流募集资金的归还。此后，哈工智能从6661专户继续支付9000.00万给交易对方。截至2021年

8月10日，交易对方又通过江机民科公司账户间接向哈工智能7675账户转款

9000.00万元，与1000.00万自有资金合计1.00亿元，转入到5501专户当中，

哈工智能将该笔资金作为对前次3.00亿元暂时补流募集资金的归还。

18由以上资金流水路径可知，哈工智能以自有资金向交易对方支付的实际金额

为2.00亿元，额外的9000.00万元收购款的来源系交易对方在收到收购对价后，通过江机民科间接提供给哈工智能的资金。上述9000.00万元资金的循环重复支付，导致放大了收购款的累计支付进度。此外，公司在江机民科收购交易中，利用了使用募集资金专户向交易对方支付收购款的机会，完成了对3.0亿元前次暂时补流募集资金的归还。从江机民科收购交易已终止的角度来看，上述暂时补流资金的归还过程反映了与履约保证金规模相当的资金缺口。

本保荐机构提醒公司和投资者充分关注上述特殊事项存在重大合规性风险，上述事项的性质和影响最终以监管部门的认定为准。

3、海宁研发中心募投项目已建成部分的租赁情况2025年4月11日，哈工智能发布了《关于全资子公司签订<租赁合同之补充协议的公告>暨关联交易的公告》，披露了哈工智能的全资子公司海宁我耀与浙江瑞弗机电有限公司（以下简称“瑞弗机电”）在2022年签署《房屋租赁合同》，海宁我耀将位于浙江省海宁市经济开发区高新路51号的厂房出租给瑞弗机电，租赁期限自2022年7月1日至2025年6月30日止，前述事项已经海宁哈工我耀内部审批通过。承租方瑞弗机电原系哈工智能合并范围内子公司，后经股权转让已丧失控制权。租赁标的物中，1#办公楼、3#车间厂房、7#宿舍楼（宿舍的一部分）系公司募投项目海宁研发中心建设项目的研发办公楼、研发车间及配套宿舍。

本保荐机构在公开渠道查阅到上述公告的次日，向哈工智能发出了持续督导提示函，提示公司关注与募投项目用途相关的合规性风险。本保荐机构已敦促上市公司：加强募投项目实施推进和已建成部分的管理工作，确保公司募集资金按照发行募集文件所列用途使用，改变用途的必须履行股东大会审议等必要程序。

如涉及违规情形，应当及时予以纠正，并履行必要的告知、公告义务。对于募投项目和募集资金相关的任何重大事项，及时与保荐机构保持沟通，确保相关操作和决策的合法合规性。

4、海宁研发中心建设项目的延期及结项问题

公司于2024年8月27日召开了第十二届董事会第二十四次会议及第十二

届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同19意在募投项目实施主体、实施方式、投资总额和项目用途不发生变更的情况下，

根据实际情况决定对募投项目进行延期，同意将募投项目“研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期延期至2024年12月。

此后，公司于2024年12月30日召开了第十二届董事会第三十五次会议及第十二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目（研发中心建设）延期的议案》。公司在募投项目实施主体、实施方式、投资总额和项目用途不发生变更的情况下，将研发中心建设项目的结项时间延期至2025年4月30日。在公司2025年1月2日披露的《关于部分募投项目（研发中心建设）延期公告》中，公司对募投项目延期的原因披露如下：“目前，研发中心建设项目的建设内容已完毕，达到合同约定标准和质量要求，并已投入使用，公司正在对募投项目的相关结项资料进行梳理。募集资金账户的冻结和临时补流事项的延期归还对项目结项有一定的影响。在此期间，公司与上海宝冶集团有限公司及相关工程方进行了多轮深入沟通解冻募集资金账户的冻结事宜。经过协商，在公司支付一定比例的款项之后，将逐步解冻公司募集资金专用账户，以便公司顺利完成结项工作。”

2025年4月25日，公司召开第十二届董事会第三十七次会议、第十二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于部分募投项目（研发中心建设）延期的议案》，把研发中心建设项目的结项时间延期至2025年12月31日。

针对公司披露的上述延期情况，本保荐机构提示公司和投资者关注如下情形：

（1）公司1.20亿元暂时补流的募集资金仍然处于逾期未归还状态，且如前所述

是否能收回相关资金存在重大不确定风险；（2）公司海宁研发中心建设项目的募集资金专户仍然处于冻结状态，并且公司2025年3月26日发布了《关于子公司部分银行账户被冻结的公告》，披露了公司包括募集资金专户在内的新增多个账户被冻结的情况。银行账户被冻结的原因系上海宝冶集团有限公司（系海宁研发中心建设项目的施工方，以下简称“上海宝冶”）申请的案件执行。针对上海宝冶与海宁我耀、公司建设工程施工合同纠纷一案，法院作出的《民事调解书》已发生法律效力，但后续相关方未能按照《民事调解书》的约定履行义务，经申请执行人申请，法院冻结了被执行人海宁我耀相关的银行账户；（3）近期公司发布公告称上市公司及上海分公司、海宁我耀（本募投项目实施主体）及其上海分公司因合同纠纷已被列为失信被执行人。

20本保荐机构已多次敦促公司，尽快筹措资金将1.2亿元逾期未归还的暂时补

流资金归还至海宁研发中心建设项目的募集资金专户；及时解决公司与上海宝冶

及其他各方的诉讼纠纷，以解除募集资金专户的冻结状态，确保公司归还暂时补流募集资金时的安全性；在对该项目结项前，及时向本保荐机构提供与募投项目相关的包括竣工决算资料在内的各项支持性材料，以便厘清公司自有资金和募集资金的支付金额与支付范围，确保募集资金的使用和募投项目的结项符合上市公司募集资金管理的相关法律法规要求。

（五）年审会计师关于公司2024年度相关审计报告及鉴证报告的非标意见

1、2024年度财务报表审计报告尤尼泰振青会计师事务所（以下简称“尤尼泰会计师”）出具的《江苏哈工智能机器人股份有限公司审计报告及财务报表2024年度（尤振审字[2025]第0373号）》的审计意见类型为“无法表示意见”。关于形成无法表示意见的基础，报告提及：“（四）募集资金的使用：如财务报表附注十二、（一）1、所述，哈工智能公司三次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，暂时补流相关资金的去向主要有股权受让款、出资款、归还往来欠款、归还银行借款和日常经营。我们实施了检查、询问等审计程序，我们未能获得充分、适当的审计证据以判断与募集资金相关的报表项目是否需要调整。”

2、2024年度内控审计报告尤尼泰会计师出具的《江苏哈工智能机器人股份有限公司内部控制审计报告

2024年度（尤振专审字[2025]第0096号）》的审计意见类型为“否定意见”。

报告提及：“哈工智能公司的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：如财务报表审计报告（尤振审字[2025]第0373号）中“一、无法表示意见”所述，哈工智

能公司对外投资管理、收入确认政策、募集资金管理等方面存在重大缺陷。截至

2024年12月31日，哈工智能公司尚未完成对上述重大缺陷的整改。有效的内

部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使哈工智能公司内部控制失去这一功能。”

3、2024年度募集资金鉴证报告尤尼泰会计师出具的《江苏哈工智能机器人股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况鉴证报告（尤振专审字[2025]第0097号）》在鉴证结论部分

提及如下内容：

21“四、鉴证结论

（一）逾期未归还暂时补流资金

2022年8月18日，哈工智能公司经审议通过将闲置的1.20亿元募集资金

暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过之日起不超过12个月。截止本核鉴证报告出具日，哈工智能公司上述逾期未归还暂时补流资金的行为，导致单次补充流动资金期限已超过十二个月，不符合《上市公司监管指引第2号》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号》等相关法律法规的规定。

（二）吉林市江机民科实业有限公司收购项目

2021年8月，3亿元的暂时补流资金临近到期，哈工智能公司利用了收购吉

林市江机民科实业有限公司交易中可以从募集资金专户对外支付资金的机会，通过资金循环重复支付以及从交易对手方处取得借款或履约保证金的方式，获得了用于归还到期暂时补流资金的款项，未能真实、准确、完整的对募投项目的实施过程和募集资金的使用情况进行披露，违反了《上市公司监管指引第2号》的规定。

2024年，吉林市江机民科实业有限公司收购交易已经终止，哈工智能公司

从募集资金专户已支付给交易对方的2.70亿元资金应当归还至募集资金专户。

截止本鉴证报告出具日，哈工智能公司尚未归还上述款项。哈工智能公司未能合理关注和应对并购交易失败，在实施交易过程中不当的使用履约保证金来归还到期的暂时补流资金，以致发生在吉林市江机民科实业有限公司收购项目终止后，哈工智能公司难以及时归还已支付收购款项资金至募集资金专户的问题，违反了《上市公司监管指引第2号》的规定。”尤尼泰会计师的上述两项审计报告均为非标意见，结合公司股票交易此前已被施加退市风险警示的情况，目前已经触及《深圳证券交易所股票上市规则(2024年修订)》关于财务类强制退市的相关规定。此外，尤尼泰会计师还在年度募集资金鉴证报告中提及了暂时补流的闲置募集资金逾期未归还事项及江机民科收购项目募集资金使用与信息披露的合规性问题。本保荐机构提醒广大投资者关注上述会计师意见对公司股票退市的影响，以及对公司募集资金使用、募投项目实施与相关信息披露合规性等事项所产生的重大不利影响，审慎开展投资活动。此外，本保荐机构敦促上市公司对与募集资金管理、募投项目实施及相关信息披露工作有关的内部控制制度及执行情况进行梳理、自查、整改和规范，严格按照相

22关法律法规的要求使用募集资金，推动募投项目的实施，对于自查过程中发现的

问题应及时履行告知和必要的信息披露义务；公司后续应当按照相关的法律法规规定，在监管部门的监督与指导下，与各中介机构紧密配合，妥善处理公司退市问题与未决的募集资金和募投项目相关的事项，切实保护广大投资者的利益。

七、保荐机构的核查工作

保荐机构对哈工智能募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进

行了核查，主要内容包括：查阅募集资金使用记账凭证，调阅公司募集资金存放银行对账单，审阅会计师事务所出具的相关报告，核查公司关于募集资金使用的信息披露文件，与公司管理层及公司相关负责人进行沟通，走访募集资金专户的开户行调取银行回单，现场查看募投项目实施进度，穿透核查与江机民科项目资金支付的相关银行流水资料等。

八、保荐机构核查意见针对上市公司2024年募集资金使用中存在的问题及风险，保荐机构已在“六、保荐机构关于募投项目实施进展情况及相关风险事项的说明”中进行了披露。

本保荐机构已督促上市公司严格按照相关法律法规的要求使用募集资金，推动募投项目的实施，包括但不限于：（1）及时筹措资金归还江机民科收购项目已对外支付的募集资金至银行专户，对于节余募集资金变更用途应经过审慎论证并履行必要的审议与核查程序，及时履行信息披露义务；（2）按照公司已披露的建设计划继续推进海宁研发中心项目的结项工作，在对该项目结项前，及时向本保荐机构提供与募投项目相关的包括工程竣工决算资料在内的各项支持性材料，以便厘清公司自有资金和募集资金的支付范围，确保募集资金的使用和项目结项符合上市公司募集资金管理的相关法律法规要求。（3）做好资金规划，尽快妥善解决诉讼纠纷以解除募集资金专户的冻结状态。尤其是上市公司、部分子公司及分公司近期因合同纠纷被列为失信被执行人，公司应当采取合理措施及时予以解决，维护公司和股东合法权益，关注该事项对募集资金和募投项目的影响，及时履行告知和公告义务；（4）及时将逾期未还的用于暂时补充流动资金的募集资金，以及江机民科收购项目已支付的募集资金和被强制划扣的募集资金归还至专户，同时充分关注募集资金专户的安全性，采取有效措施预防所归还的募集资金被冻结或划扣的风险；（5）如果因募集资金用途之外的其他原因导致募集

23资金使用受限或者被划扣，公司应当及时采取充分必要的措施，确保募集资金的安全，并确保募投项目的继续实施不受上述因素的不利影响。其中，对于哈工智能江机民科收购项目募集资金专户被强制划扣的6130234.70元募集资金，公司应当及时补足，不应因此而影响募投项目的实施或影响募集资金的安全；（6）对于公司近期公告所披露的自2022年以来将海宁研发中心建设项目的研发办公

楼、研发车间及配套宿舍出租给瑞弗机电使用的事项，本保荐机构提示公司重点关注与募投项目用途相关的合规性风险，加强已建成部分的管理工作，确保公司募集资金按照发行募集文件所列用途使用，改变用途的必须履行股东大会审议等必要程序。如涉及违规情形，应当及时予以纠正，并履行必要的告知、公告义务。

对于募投项目和募集资金相关的任何重大事项，及时与保荐机构保持沟通，确保相关操作和决策的合法合规性。（7）尤尼泰会计师出具的公司2024年度财务报表审计报告和2024年度内控审计报告的审计意见分别为“无法表示意见”和“否定意见”，已经触及《深圳证券交易所股票上市规则(2024年修订)》关于财务类强制退市的相关规定。此外，尤尼泰会计师还在年度募集资金鉴证报告中提及了暂时补流的闲置募集资金逾期未归还事项及江机民科收购项目募集资金使用与

信息披露的合规性问题。对此，本保荐机构在提醒广大投资者关注风险的同时，敦促上市公司对与募集资金管理、募投项目实施及相关信息披露工作有关的内部

控制制度及执行情况进行梳理、自查、整改和规范，严格按照相关法律法规的要求使用募集资金，推动募投项目的实施，对于自查过程中发现的问题应及时履行告知和必要的信息披露义务；公司后续应当按照相关的法律法规规定，在监管部门的监督与指导下，与各中介机构紧密配合，妥善处理公司退市问题与未决的募集资金和募投项目相关的事项，切实保护广大投资者的利益。（8）提醒公司及相关人员认真学习募集资金使用相关的法律法规，深刻认识江苏证监局监管函的精神和要求，吸取教训，及时整改，杜绝类似违规问题的再次发生。

本保荐机构将继续督促公司规范使用募集资金和推进募投项目的实施，并做好信息披露工作，对已存在的不规范情形及时进行整改并完善内控。同时，本保荐机构提醒广大投资者密切关注公司财务状况、经营业绩、内部控制、诉讼纠纷、

退市问题、被列为失信被执行人等事项，以及前述事项对募集资金和募投项目可能产生的重大不利影响，谨慎开展投资活动。

24（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于江苏哈工智能机器人股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）

保荐代表人：

任重商敬博国投证券股份有限公司年月日

25附件1：

2024年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额67711.46本年度投入募集资金总额0

报告期内变更用途的募集资金总额-

累计变更用途的募集资金总额48858.97

已累计投入募集资金总额54600.15

累计变更用途的募集资金总额比例72.16%截至期末投是否已变更截至期末累本年度实现的项目可行性募集资金承调整后投资本年度投入资进度项目达到预定可使是否达到承诺投资项目和超募资金投向项目（含部计投入金额效益（净利是否发生重诺投资总额总额（1）金额（%)(3)=(2)用状态日期预计效益分变更）（2）润）大变化

/（1）承诺投资项目汽车车身智能连接制造系统产能

是30329.06--3225.07--否是建设项目轻量化材料连接及人工智能技术

是22582.40--1241.67--否是研发中心建设项目

偿还银行借款否5000.00--4959.24--不适用是

补充流动资金否9800.00--9800.00--不适用否现金收购吉林市江机民科实业有

是-27518.24-26999.9998.12-不适用是

限公司70%股权项目

研发中心建设项目是-21340.7308374.1839.24-不适用否

承诺投资项目小计-67711.4648858.97054600.15----超募资金投向不适用

26合计67711.4648858.97054276.51

受终端市场波动影响，原募投项目市场前景发生变化，近年，受到汽车销量基数、宏观经济波动等因素影响，我国汽车行业增速有所放缓。根据工信部2020年汽车工业经济运行情况报告，2020年我国汽车销量完成2531.1万辆，同比下降1.9%。受下游终端需求下降影响，汽车焊装机器人及系统集成行业竞争加剧，普遍出现业绩下滑的情况。国内汽车焊装机器人生产及系统集成的主要上市公司2020年上述主要汽车焊装机器人生产及系统集成上市公司业绩均出现下滑，2021年

第一季度经营业绩未出现明显好转，汽车焊装机器人行业市场前景存在一定不确定性。受行业竞争格局加剧的影响，公司近年的毛利率有所下降，原募投项目的市

场前景出现变化。基于国内汽车焊装机器人和公司业务板块经营现状，如若继续推进原募投项目，将不利于提高募投资金使用效益。

2023年7月和11月，刘延中分别以民间借贷纠纷及要求公司支付违约金、补偿金为由起诉公司，前案以吉林市中级人民法院裁定驳回刘延中先生的起诉结束，后案公司于2024年3月收到吉林省吉林市丰满区人民法院出具的《民事判决书》，判决公司于判决生效后三日内一次性给付刘延中违约金2910万元。公司提起了上诉，并于2024年8月收到了公司收到了吉林市中级人民法院出具的《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。截至本报告披露日，刘延中已向法院申请强制执行，申请执行金额为2910万元，公司被列为失信被执行人名单。针对与刘延中的诉讼二审判决、国防科工局批复失效一事，公司认为江机民科收购交易未达到计划进度或预计收益的情已无法推进，因此公司决定终止该募投项目。经公司第十二届董事会第三十五次会议、第十二届监事会第二十二次会议及2025年第一次临时股东大会审议通过况和原因（分具体项目）《关于部分募投项目（收购江机民科）终止的议案》。因此，该项目于2025年1月17日终止。

公司募投项目“研发中心建设项目”拟利用公司在浙江省海宁经济开发区现有土地，建设约26000平米研发及实验场地。项目的主要实施内容为厂房建设、设备投资、软件投资等，项目计划总投资为 21340.73 万元，研发中心项目的研发内容和方向为 AI 融合技术、数字化工厂传感技术、军工非标自动化技术和机器人应用技术。

2024年8月27日，经公司第十二届董事会第二十四次会议及第十二届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，公司在募投

项目实施主体、实施方式、投资总额和项目用途不发生变更的情况下，根据实际情况决定对募投项目进行延期，同意将募投项目“研发中心建设项目”的达到预定可使用状态日期延期至2024年12月。2024年12月30日，经公司第十二届董事会第三十五次会议和第十二届监事会第二十二次会议审议通过《关于部分募投项目(研发中心建设)延期的议案》，把募投项目之“研发中心建设项目”的结项时间延期至2025年4月30日。该项目已于2024年12月达到可使用状态。

2025年4月25日，经公司第十二届董事会第三十七次会议、第十二届监事会第二十四次会议审议通过《关于部分募投项目(研发中心建设)延期的议案》，把

募投项目之“研发中心建设项目”的结项时间延期至2025年12月31日。

子项目一、汽车车身智能连接制造系统产能建设项目

1、受终端市场波动影响，原募投项目市场前景发生变化近年，受到汽车销量基数、宏观经济波动等影响，我国汽车行业增速有所放缓。根据工信部2020年汽车工业经济运行情况报告，2020年我国汽车销量完成

2531.1万辆，同比下降1.9%。

受下游终端需求下降影响，汽车焊装机器人及系统集成行业竞争加剧，普遍出现业绩下滑的情况。国内汽车焊装机器人生产及系统集成的主要上市公司2020年上述主要汽车焊装机器人生产及系统集成上市公司业绩均出现下滑，2021年第一季度经营业绩未出现明显好转，汽车焊装机器人行业市场前景存在一定不确定项目可行性发生重大变化的情况性。受行业竞争格局加剧的影响，公司近年的毛利率有所下降，原募投项目的市场前景出现变化。

说明

基于国内汽车焊装机器人和公司业务板块经营现状，如若继续推进原募投项目，将不利于提高募投资金使用效益。为维护上市公司及股东利益，提高募投资金使用效益，公司拟将“汽车车身智能连接制造系统产能建设项目”的剩余募集资金及其他部分项目的结余资金及相关利息收入调整投资到具有广阔前景且具有一定准入壁垒的军工领域。

2、上市公司拟布局军工领域

上市公司拟进入市场前景广阔和具有一定准入壁垒的军用光电产品、军用非标准仪器设备、航空器材等军用产品领域。上市公司已经在高端智能制造领域累积了深厚经验，本次交易是上市公司积极顺应产业政策导向，强化人工智能和机器人技术赋能军工制造的战略选择。

27子项目二、轻量化材料连接及人工智能技术研发中心建设项目

根据市场、技术变化及国内区域经济发展情况，公司对研发方向进行适当调整，公司拟将原“轻量化材料连接及人工智能技术研发中心建设项目”调整为“研发中心建设项目”，实施主体调整为全资子公司“海宁哈工我耀机器人有限公司”，实施地点调整到“浙江省海宁经济开发区”。研发中心将聚焦于高端装备制造和人工智能领域，把研发中心建设成为以机器人应用技术创新为核心，推动产业技术进步和高水平技术成果输送，打造高水平研发和高级人才聚集的公共创新平台。

项目二、偿还银行借款

本项目已经完成99%，99%的资金已经用于偿还银行借款，剩余少量尾款不便于支付银行大额款项，且其他项目需要更多资金。

项目三、现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权项目详见附件2之变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明部分内容。

项目四、研发中心建设项目详见附件2之变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明部分内容。

超募资金的金额、用途及使用进不适用展情况募集资金投资项目实施地点变更不适用情况募集资金投资项目实施方式调整不适用情况募集资金投资项目先期投入及置2020年7月29日，经第十一届董事会第六次会议和第十一届监事会第三次会议审议，公司通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资换情况金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为4283.68万元。

2020年8月21日，经第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会第四次会议审议，公司通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，

同意公司使用不超过人民币30000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。2021年8月，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金30000.00万元全部归还至募集资金专用账户，同时公司已将上述资金的归还情况通知保荐机构和保荐代表人。2021年8月17日召开的第十一届董事会第二十九次会议和第十一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币15000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截止2022年8月17日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金15000.00万元全部归用闲置募集资金暂时补充流动资还至募集资金专用账户。2022年8月18日召开的第十一届董事会第四十三次会议和第十一届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂金情况时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币12000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。因公司目前流动资金紧张，加之受相关诉讼案件影响，公司、子公司部分银行账户及子公司募集资金专户被冻结。为保证募集资金的安全性，防止归还后募集资金被冻结，公司于2023年8月15日召开第十二届董事会第七次会议和第十二届监事会第三次会议，审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司延期归还暂时补流的募集资金12000.00万元并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。2024年8月14日分别召开第十二届董事会第二十二次会议、第十二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，拟延期归还公司非公开发行股票募集资金人民币12000.00万元闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。

用闲置募集资金进行现金管理，2020年8月21日，经第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会第四次会议审议，公司通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司投资相关产品情况使用不超过人民币15000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。投资期限自公司董事会审议通过该项议案之日

28起12个月内有效。2020年9月，公司使用闲置募集资金10000.00万元购买了中国农业银行股份有限公司“汇利丰”2020年第6124期对公定制人民币结构性存款产品。2021年4月，公司赎回理财产品。2021年4月，公司继续使用闲置募集资金10600.00万元购买了中国农业银行股份有限公司“汇利丰”2021年第4597期对公定制人民币结构性存款产品。截至2021年12月31日，理财产品已全部赎回。

项目实施出现募集资金结余的金不适用额及原因截至2024年12月31日尚未使用的募集资金余额1618.62万元（含募集资金产生的利息）全部存放于募集资金专户。苏州福臻因与公司签订的《投资意向书》所涉及的事项向上海市闵行区人民法院申请强制执行冻结了该账户。2023年5月9日，苏州福臻智能科技有限公司向上海市闵行区人民法院提交《民事起诉尚未使用的募集资金用途及去向状》。2023年11月13日，上海市闵行区人民法院就本案作出民事判决。2024年1月，法院冻结公司账户51104583.33元。公司已向原告苏州福臻支付

28369576.62元。剩余应支付的投资意向金21630423.38元，2024年10月，公司向苏州福臻出具还款计划，该执行案件暂时终本。2025年3月18日上海市闵

行区人民法院强制从募集资金账户划扣6130234.70元，案号：（2025）沪0112执恢265号之二执行裁定书。

2024年8月14日分别召开第十二届董事会第二十二次会议、第十二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，拟延期归还公司非公开发行股票募集资金人民币12000.00万元闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》6.3.15上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，单次补充流动资金时间不得超过十二个月。

2024年8月27日，公司第十二届董事会第二十四次会议及第十二届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，公司在募投项

目实施主体、实施方式、投资总额和项目用途不发生变更的情况下，根据实际情况决定对募投项目进行延期，同意将募投项目“研发中心建设项目”的达到预定可使用状态日期延期至2024年12月。

2024年12月30日，经公司第十二届董事会第三十五次会议和第十二届监事会第二十二次会议审议通过《关于部分募投项目（研发中心建设）延期的议案》，

把募投项目之一“研发中心建设项目”的结项时间延期至2025年4月30日。该项目已于2024年12月达到可使用状态。

募集资金使用及披露中存在的问公司于2024年12月30日召开第十二届董事会第三十五次会议及第十二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目（收购江机民科）终止的题或其他情况议案》。针对与刘延中的诉讼二审判决、国防科工局批复失效一事，公司认为江机民科收购交易已无法推进，因此公司决定终止该募投项目。该项目的募集资金专户目前处于冻结状态。公司已经向江机民科股东支付28999.99万元，江机民科的工商变更尚未办理。截至目前，各方至今未就终止事宜签订协议，已支付的募集资金尚未归还至募集资金账户，公司将积极筹集资金归还至募集资金专户，归还后交易价款将存放于公司的募集资金专户进行管理。

2025年2月，公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局(以下简称“江苏证监局”)出具的《江苏证监局关于对江苏哈工智能机器人股份有限公司的监管关注函》（〔2025〕236号），公司尚未将用于暂时补充流动资金的1.2亿元募集资金归还至募集资金专户，单次补充流动资金期限已超过十二个月。公司上述行为不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告〔2022〕15号)第九条的规定。

2025年3月18日，因公司与苏州福臻的股权转让纠纷恢复执行，法院强制扣划公司募集资金专户资金6130234.70元。

2025年4月25日，公司第十二届董事会第三十七次会议、第十二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于部分募投项目（研发中心建设）延期的议案》，

将研发中心建设项目的结项时间延期至2025年12月31日。

29附件2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元变更后项目截至期末计投资进度项目达到预变更后的项目对应的原承诺项拟投入募集本年度实际实际累计投本年度实是否达到预

变更后的项目划累计投资（%）定可使用状可行性是否发

目资金总额投入金额入金额（2）现的效益计效益

金额(3)=(2)/(1)态日期生重大变化

（1）现金收购吉林市江工业机器人智能

机民科实业有限公装备制造及人工27518.2427518.24-26999.9998.12否是

司70%股权项目智能技术研发与

研发中心建设项目产业化项目21340.7321340.7308374.1839.24不适用是

合计48858.9748858.97035374.17

项目一：现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权项目

受终端市场波动影响，原募投项目市场前景发生变化如若继续推进原募投项目，将不利于提高募投资金使用效益。另外上市公司拟进入市场前景广阔和具有一定准入壁垒的军用光电产品、军用非标准仪器设备、航空器材等军用产品领域。因此，为维护上市公司及股东利益，提高募投资金使用效益，公司拟将原募投项目的剩余募集资金及其他部分项目的结余资金及相关利息收入调整投资到具有广阔前景且具有一定

准入壁垒的军工领域。公司于2021年5月27日召开了第十一届董事会第二十五次会议、第十一届监事会

第十六次会议，分别审议通过了《关于终止部分募投项目并变更结余募集资金用途的议案》，2021年6月29日召开了2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并变更结余募集资金用途的议案》。

变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）针对与刘延中的诉讼二审判决、国防科工局批复失效一事，公司认为江机民科收购交易已无法推进，因此公司决定终止该募投项目。公司于2024年12月30日召开第十二届董事会第三十五次会议、第十二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目（收购江机民科）终止的议案》。公司于2025年1月17日召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目（收购江机民科）终止的议案》。截至目前，该项目的募集资金专户目前处于冻结状态。各方至今未就终止事宜签订协议。公司已经向江机民科股东支付28999.99万元，江机民科的工商变更尚未办理。公司将积极筹集资金归还至募集资金专户，交易价款将存放于公司的募集资金专户进行管理。公司将及时履行信息披露义务。根据《江苏哈工智能机器人股份有限公司与吉林市江机民科实业有限公司全体股东收购股权之补充协议》公司计提股权收购事项3000万元违约金。

项目二：研发中心建设项目

30公司募投项目“研发中心建设项目”拟利用公司在浙江省海宁经济开发区现有土地，建设约26000

平米研发及实验场地。项目的主要实施内容为厂房建设、设备投资、软件投资等，项目计划总投资为

21340.73 万元，研发中心项目的研发内容和方向为 AI 融合技术、数字化工厂传感技术、军工非标自动

化技术和机器人应用技术。截至2024年12月31日，公司关于“研发中心建设”项目累计投入

19853.98万元，其中募集资金账户累计支付项目款项8374.18万元公司自有资金累计支付8199.62

万元剩余应付账项预计为3280.18万元。综上，“研发中心建设”项目拟投入募集资金21340.73万元，因募集资金账户被冻结，报告期公司以自有资金投入181万元，累计现金支付16573.80万元，较计划占比77.66%，计入预计应付账款后投入较计划占比93.03%。

2024年8月27日，公司第十二届董事会第二十四次会议及第十二届监事会第十四次会议，分别审议

通过了《关于部分募投项目延期的议案》，公司在募投项目实施主体、实施方式、投资总额和项目用途不发生变更的情况下，根据实际情况决定对募投项目进行延期，同意将募投项目“研发中心建设项目”的达到预定可使用状态日期延期至2024年12月。

2024年12月30日，经公司第十二届董事会第三十五次会议和第十二届监事会第二十二次会议审议

通过《关于部分募投项目（研发中心建设）延期的议案》，把募投项目之一“研发中心建设项目”的结项时间延期至2025年4月30日。该项目已于2024年12月达到可使用状态。

2025年4月25日，经公司第十二届董事会第三十七次会议、第十二届监事会第二十四次会议审议通

过《关于部分募投项目（研发中心建设）延期的议案》，把募投项目之一“研发中心建设项目”的结项时间延期至2025年12月31日。

项目一、现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权项目

2021年江苏哈工智能机器人股份有限公司与吉林市江机民科实业有限公司(以下简称“江机民科”)全体股东签署《江苏哈工智能机器人股份有限公司与吉林市江机民科实业有限公司全体股东收购股权之补充协议》。根据补充协议相关约定，公司需要在2022年8月31日前将本次股权转让款的70%即58000万元支付给交易对手方，若逾期未支付股权转让款，交易对手方有权终止本次交易，公司需支付3000万元作为补偿金。公司未在2022年8月31日前支付至本次股权转让款的70%。截至本报告披露日，公司已经向江机民科股东支付28999.99万元，江机民科的工商变更尚未办理。

针对与刘延中的诉讼二审判决、国防科工局批复失效一事，公司认为江机民科收购交易已无法推进，未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）因此公司决定终止该募投项目。公司于2024年12月30日召开2024年第五次独立董事专门会议、第十二届董事会第三十五次会议及十二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于部分募投项目（收购江机民科）终止的议案》，公司于2025年1月17日召开2025年第一次临时股东大会审议通过《关于部分募投项目（收购江机民科）终止的议案》。

截至目前，该项目的募集资金专户目前处于冻结状态。各方至今未就终止事宜签订协议。公司已经向江机民科股东支付28999.99万元，江机民科的工商变更尚未办理。公司将积极筹集资金归还至募集资金专户，交易价款将存放于公司的募集资金专户进行管理。公司将及时履行信息披露义务。根据《江苏哈工智能机器人股份有限公司与吉林市江机民科实业有限公司全体股东收购股权之补充协议》公司计提股权收购事项3000万元违约金。

31项目二、研发中心建设项目

截至2024年12月31日，公司关于“研发中心建设”项目累计投入19853.98万元，其中募集资金账户累计支付项目款项8374.18万元，公司自有资金累计支付8199.62万元，剩余应付账项预计为3280.18万元。综上，“研发中心建设”项目拟投入募集资金21340.73万元，因募集资金账户被冻结，报告期公司以自有资金投入181万元，累计现金支付16573.80万元，较计划占比77.66%，计入预计应付账款后投入较计划占比93.03%。

2024年8月27日，公司第十二届董事会第二十四次会议及第十二届监事会第十四次会议，分别审议

通过了《关于部分募投项目延期的议案》，公司在募投项目实施主体、实施方式、投资总额和项目用途不发生变更的情况下，根据实际情况决定对募投项目进行延期，同意将募投项目“研发中心建设项目”的达到预定可使用状态日期延期至2024年12月。

2024年12月30日，经公司第十二届董事会第三十五次会议和第十二届监事会第二十二次会议审议通

过《关于部分募投项目（研发中心建设）延期的议案》，把募投项目之一“研发中心建设项目”的结项时间延期至2025年4月30日。该项目已于2024年12月达到可使用状态。

2025年4月25日，经公司第十二届董事会第三十七次会议、第十二届监事会第二十四次会议审议通

过《关于部分募投项目（研发中心建设）延期的议案》，把募投项目之一“研发中心建设项目”的结项时间延期至2025年12月31日。

该项目尚未结项，若结项后该项目有结余的募集资金，公司后续将根据《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关要求及时履行审议披露程序，明确结余募集资金的具体用途。研发中心建设项目已达到可使用状态，因受公司与总包商上海宝冶集团有限公司的建设工程施工合同纠纷及募集资金账户被冻结等影响，募集资金账户解冻及诉讼纠纷将影响项目的结项时间和临时补流资金的归还，预计2025年12月31日前可完成结项工作。公司将根据进展及时履行临时补流资金归还和项目的结项的审批流程，及时履行信息披露义务。

项目一、现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权项目

2023年7月和11月，刘延中分别以民间借贷纠纷及要求公司支付违约金、补偿金为由起诉公司，前

案以吉林市中级人民法院裁定驳回刘延中先生的起诉结束，后案公司于2024年3月收到吉林省吉林市丰满区人民法院出具的《民事判决书》，判决公司于判决生效后三日内一次性给付刘延中违约金2910万元。公司提起了上诉，并于2024年8月收到了公司收到了吉林市中级人民法院出具的《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

针对与刘延中的诉讼二审判决、国防科工局批复失效一事，公司认为江机民科收购交易已无法推进，因此公司决定终止该募投项目。公司于2024年12月30日召开第十二届董事会第三十五次会议及第十二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目（收购江机民科）终止的议案》，关于江机民科项目终止事项，公司董事会和监事会认为本次终止收购江机民科的募投项目是公司根据实际情况，作出的合理决策，不会导致主营业务的变化和调整，不会对公司当前和未来生产经营产生重大不利影响，符合公司长远发展的要求。

32截至目前，各方至今未就终止事宜签订协议。公司已经向江机民科股东支付28999.99万元，江机民

科的工商变更尚未办理。公司将积极筹集资金归还至募集资金专户，交易价款将存放于公司的募集资金专户进行管理。公司将及时履行信息披露义务。根据《江苏哈工智能机器人股份有限公司与吉林市江机民科实业有限公司全体股东收购股权之补充协议》公司计提股权收购事项3000万元违约金。

项目二、研发中心建设项目

截至2024年12月31日，公司关于“研发中心建设”项目累计投入19853.98万元，其中募集资金账户累计支付项目款项8374.18万元公司自有资金累计支付8199.62万元剩余应付账项预计为3280.18万元。综上，“研发中心建设”项目拟投入募集资金21340.73万元，因募集资金账户被冻结，报告期公司以自有资金投入181万元，累计现金支付16573.80万元，较计划占比77.66%，计入预计应付账款后投入较计划占比93.03%。

2024年8月27日，公司第十二届董事会第二十四次会议及第十二届监事会第十四次会议，分别审议

通过了《关于部分募投项目延期的议案》，公司在募投项目实施主体、实施方式、投资总额和项目用途不发生变更的情况下，根据实际情况决定对募投项目进行延期，同意将募投项目“研发中心建设项目”的达到预定可使用状态日期延期至2024年12月。

2024年12月30日，经公司第十二届董事会第三十五次会议和第十二届监事会第二十二次会议审议通

过《关于部分募投项目（研发中心建设）延期的议案》，把募投项目之一“研发中心建设项目”的结项时间延期至2025年4月30日。该项目已于2024年12月达到可使用状态。

2025年4月25日，经公司第十二届董事会第三十七次会议、第十二届监事会第二十四次会议审议通

过《关于部分募投项目（研发中心建设）延期的议案》，把募投项目之一“研发中心建设项目”的结项时间延期至2025年12月31日。

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