汇源通信:2025年度向特定对象发行A股股票预案

股票代码：000586股票简称：汇源通信

四川汇源光通信股份有限公司

2025年度向特定对象发行 A股股票预案

二〇二五年十一月四川汇源光通信股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相悖

的声明均属不实陈述。

4、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事

项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需完成《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序、

公司股东会审议通过并同意认购对象免于发出要约、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

1四川汇源光通信股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次向特定对象发行 A股股票预案及相关事项已经 2025年 11月 18日

公司第十三届董事会第二次会议审议通过。根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行相关事项尚需完成《收购管理办法》规定的管理层收购相关程序、公司股东会审议通过并同

意认购对象免于发出要约、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

2、本次发行对象为公司董事长李红星先生控制的鼎耘产业。发行对象以人

民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。鼎耘产业认购本次发行的股票构成关联交易。在公司董事会审议本次向特定对象发行股票议案时，关联董事已回避表决。

3、本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为公司第十三届董事会第

二次会议决议公告日。本次发行价格为11.37元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作出相应调整。

4、本次发行数量不超过53649956股（含本数），未超过本次发行前公司

总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整；如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、

资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格按规定进行调整的，本次发行数量亦将予以相应调整。

5、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过

61000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

2四川汇源光通信股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

6、本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起

36个月内不得转让。鼎耘产业的一致行动人鼎耘科技持有的上市公司股份自本

次发行结束之日起18个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法

规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

7、上市公司当前无控股股东、无实际控制人。本次发行的唯一认购对象即

鼎耘产业，系公司董事长李红星先生控制的合伙企业。本次发行后，鼎耘产业将成为公司控股股东、李红星先生将成为公司实际控制人。鼎耘产业认购本次发行的公司股票事宜，将构成《收购管理办法》第五十一条规定的管理层收购。

李红星先生目前参股并担任执行董事、经理的鼎耘科技持有公司

27273330股股份，占公司现有总股本14.10%。李红星先生为鼎耘产业的实际控制人，并担任其执行合伙人鼎耘工业的董事、经理；同时，李红星先生在公司现股东鼎耘科技担任执行董事、经理。鼎耘产业与公司现股东鼎耘科技属于《收购管理办法》第八十三条第二款规定的推定一致行动情形。因此，基于谨慎性原则，鼎耘科技与鼎耘产业确认双方构成一致行动人。为给公司持续健康发展奠定稳定和坚实的治理结构和管理基石，鼎耘科技与鼎耘产业签署《一致行动协议》，鼎耘科技同意在本次发行后的18个月内，与鼎耘产业在公司股东会投票等事项上保持一致行动。

按特定对象认购股份数量上限计算，本次向特定对象发行股票完成后，鼎耘产业将持有上市公司股份数量为53649956股，占上市公司本次发行后总股本的比例为21.71%；一致行动人鼎耘科技直接持有上市公司27273330股股票，占上市公司本次发行后总股本的比例为11.04%。本次发行完成后，鼎耘产业及一致行动人合计持有公司80923286股股票，占上市公司本次发行后总股本的比例为32.75%。公司控股股东将由无控股股东变更为鼎耘产业，实际控制人将

3四川汇源光通信股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案由无实际控制人变更为李红星先生，详见本预案“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“六、本次发行导致公司控制权发生变化”。

公司发行完成后的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致公司不符合股票上市条件。

8、本次发行完成后，鼎耘产业及其一致行动人鼎耘科技合计持有上市公司

的股权比例预计超过30%，根据《收购管理办法》的相关规定，鼎耘产业认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。

根据《收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之

“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，本次发行对象鼎耘产业已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不转让，待公司股东会非关联股东批准后，可免于发出要约。

9、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

10、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》（证监会公告[2025]5号）等文件以及《公司章程》的有关要求，公司制订了《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。关于公司利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况，请详见本预案“第七节公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。

11、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，相关情况详见本预案“第八节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施”。在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对

2025年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对

即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公

4四川汇源光通信股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节本次向特定对象发行相关风险的说明”有关内容，注意投资风险。

5四川汇源光通信股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

发行人、上市公司、本指四川汇源光通信股份有限公司

公司、公司、汇源通信

本次发行、本次向特定

对象发行股票 /本次向四川汇源光通信股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A指

特定对象发行 A 股股股股票的行为票

四川汇源光通信股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A

本预案、预案指股股票预案

鼎耘产业指合肥鼎耘科技产业发展合伙企业（有限合伙）

合肥鼎耘工业智能科技有限公司，为鼎耘产业的执行事务鼎耘工业指合伙人

海南鼎耘指鼎耘投资发展（海南）有限公司

北京鼎耘、鼎耘科技指北京鼎耘科技发展有限公司定价基准日指本次向特定对象发行股票的发行期首日本次向特定对象发行股票定价基准日前二十个交易日汇源发行底价指

通信股票交易均价的80%《四川汇源光通信股份有限公司向特定对象发行 A股股票《股份认购协议》指附条件生效的股份认购协议》

蕙富骐骥指广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）汇垠澳丰指广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司光通信公司指四川汇源光通信有限公司信息技术指四川汇源信息技术有限公司塑料光纤指四川汇源塑料光纤有限公司辰图建设指四川辰图建设工程有限公司股东会指四川汇源光通信股份有限公司股东会董事会指四川汇源光通信股份有限公司董事会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司章程》指《四川汇源光通信股份有限公司章程》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

最近三年一期指2022年、2023年、2024年和2025年1-9月元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

6四川汇源光通信股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

注：本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数据之和可能出现尾数不符的情况。

7四川汇源光通信股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

公司声明..................................................1

特别提示..................................................2

释义....................................................6

目录....................................................8

第一节本次向特定对象发行 A股股票方案概要 ............................. 10

一、发行人基本情况............................................10

二、本次发行的背景和目的.........................................10

三、发行对象及其与公司的关系.......................................13

四、本次向特定对象发行 A股股票方案概况 ............................... 13

五、本次发行构成关联交易.........................................15

六、本次发行导致公司控制权发生变化....................................16

七、关于免于发出要约的说明........................................17

八、本次发行已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...................17

九、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件...........................18

第二节发行对象的基本情况.........................................19

一、发行对象基本情况...........................................19

二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年诉讼、处罚等

情况...................................................20

三、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况................................20

四、本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司

之间的重大交易情况............................................21

五、认购资金来源.............................................21

第三节本次向特定对象发行股票相关协议的内容摘要..............................22

一、《股份认购协议》的主要内容......................................22

二、《一致行动协议》的主要内容......................................26

第四节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...............................29

一、本次发行募集资金投资计划.......................................29

二、本次发行募集资金投资项目必要性和可行性分析...........................29

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................30

8四川汇源光通信股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

四、本次向特定对象发行募集资金使用可行性分析结论.......................31

第五节董事会关于本次向特定对象发行股票对公司影响的讨论与分析..32

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构

和业务收入结构变化情况..........................................32

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...........................33

三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况...........................34

四、本次向特定对象发行后资金、资产占用及担保情况.......................34

五、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响................................34

第六节本次向特定对象发行相关风险的说明..................................35

一、业务与技术风险............................................35

二、财务风险...............................................36

三、发行相关风险.............................................36

第七节公司利润分配政策及执行情况.....................................38

一、公司的利润分配政策..........................................38

二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况.......................40

三、公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划..........................41

第八节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施......................46

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.......................46

二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示..................................49

三、董事会选择本次融资的必要性和可行性..................................49

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目

在人员、技术、市场等方面的储备情况....................................49

五、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施..................................50

六、相关主体的承诺............................................51

9四川汇源光通信股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

第一节本次向特定对象发行 A股股票方案概要

一、发行人基本情况上市公司名称四川汇源光通信股份有限公司

英文名称 SICHUAN HUIYUAN OPTICAL COMMUNICATIONS CO.LTD法定代表人李红星

统一社会信用代码 91510000201811723W成立日期1994年3月4日

注册资本19344.00万元人民币注册地址成都市高新西区西芯大道5号注册地址邮政编码611731

办公地址四川省成都市高新区天府大道北段 28 号茂业中心 C座 2605 号办公地址邮政编码610095

电话028-85516608

网址 www.schy.com.cn

电子邮箱 sz000586@126.com股票简称汇源通信

股票代码 000586.SZ股票上市交易所深圳证券交易所董事会秘书张轩

一般项目：光纤制造；光纤销售；光缆制造；光缆销售；光电子器件制造；光电子器件销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电子元器件制造；电力电子元器件销售；物联网设备制造；物联网设备销售；光学仪器制造；光学仪器销售；

照明器具制造；照明器具销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；

经营范围工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；软件开发；软件销售；通信设

备制造；通信设备销售；货物进出口；销售代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、我国光通信及相关产业迎来持续发展机遇

光通信以光为信息传输媒介，通过光纤、光模块（工控使用）、光芯片等核

10四川汇源光通信股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

心器件实现高速、大容量、低损耗通信，是现代通信网络的重要支柱之一。当前，光通信产业处于高速扩张期，技术密集度和资本密集度并行发展。

随着 5G 网络建设的全面提速、云计算和人工智能等新兴技术的发展，光通信在数据中心、宽带接入、智慧城市、新能源汽车等领域的应用不断深化，带动了光通信设备、光模块、光芯片等相关产品的市场需求。国家政策层面，2024年1月，工信部等七部门联合发布《关于推动未来产业创新发展的实施意见》，明确提出要深入推进 5G、算力基础设施、工业互联网、物联网、车联网、千兆光网等建设，并前瞻布局 6G、卫星互联网、手机直连卫星等关键技术研究，构建高速泛在、集成互联、智能绿色、安全高效的新型数字基础设施。此外，《“十四五”数字经济发展规划》《“十四五”国家信息化规划》等政策也持续推

动光通信行业的发展与技术创新。国家相关政策助推产业发展，为光通信行业提供了长期增长动力。

综上，产业技术的突破、新兴应用的拓展、国家政策的助推，共同构成了光通信及相关产业发展的强大驱动力，我国光通信及相关产业迎来良好的发展机遇。

2、塑料光纤是光通信产业链的重要组成部分

塑料光纤（POF）及相关器件在光通信系统中发挥着不可替代的作用，特别是在短距离数据传输、局域网连接、汽车电子、医疗设备及智能家居等领域

展现出显著优势，应用场景和技术成熟度正在不断提升。相较于传统玻璃光纤，塑料光纤具有成本低廉、柔韧性好、安装便捷、耐弯曲性强等特点，能够有效降低布线难度与施工成本，从而加快光通信技术的普及速度。同时，塑料光纤在跳线生产工艺方面的优化，也进一步提升了其在实际应用中的稳定性与效率。

随着 5G 通信、物联网及智能电网等新兴基础设施的快速发展，塑料光纤的市场需求持续攀升，尤其是在工业控制、电力系统监测等场景中，其抗电磁干扰、安全可靠等特性尤为突出。未来，在政策扶持与技术创新的双重推动下，塑料光纤产业有望迎来更广阔的发展空间，成为光通信行业增长的新引擎。

3、公司治理结构亟待稳定

2024年1月，由于原第一大股东蕙富骐骥的股权被拍卖，上市公司变为无

控股股东、无实际控制人状态。目前，上市公司主要股东的股权较为分散，公

11四川汇源光通信股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

司的实际控制权处于不稳定的状态，对公司的经营决策效率、战略发展定位、行业资源整合等存在不利影响，对公司未来长远健康发展形成了挑战。通过本次发行，公司董事长李红星先生将成为上市公司的实际控制人，将通过控制权整合为公司引入系统性资源支持，推动上市公司高质量发展。

（二）本次发行的目的

1、补充营运资金，为公司业务发展提供资金支持

公司是我国较早从事光纤光缆产品研发、生产的企业并长期专注于电力系

统特种光缆领域，是我国电力光缆的重要供应商之一。当前，我国正在加速推进新型电力系统建设，在电力系统中，以塑料光纤作为传输媒介的信息传输系统，具有传输数据可靠性高、稳定性好、实时性强、成本低、易施工等特点，还可应用于高电场、强磁场、雷电多发区域等特殊环境，能够全面支撑电力行业用电信息采集系统、电能服务平台、智能变电站、输变电视频监控等业务场景的短距离电力信息交换。塑料光纤在我国新型电力系统建设中发挥着重要作用。公司通过自主研发光纤原料、制造设备与生产工艺，成为国内首家成功实现低损耗 PMMA塑料光纤规模生产的企业，产品打破国外垄断、填补国内空白，并参与了中国塑料光纤行业多项国家通信行业标准与国家标准的制定。

公司依托长期耕耘电力系统奠定的市场地位与客户信任度，以及在塑料光纤领域的技术突破，进一步发展塑料光纤光缆业务领域。为推动公司塑料光纤业务发展，进一步丰富和完善公司产品结构，公司拟投入更多资金以满足产能扩张与技术升级需要，把握市场发展机遇，拓展公司业务领域，巩固和强化公司综合实力。

2、优化资本结构，保障公司持续稳定经营

本次发行募集资金拟用于补充流动资金，公司的资产结构将更加稳健，营运资金更加充裕，有利于提高公司的抗风险能力和持续经营能力，促进公司健康、持续发展，为公司战略目标的实现奠定坚实的基础。

3、取得上市公司的控制权，保障公司长期稳定的可持续发展

2024年1月，因公司原第一大股东蕙富骐骥被四川省成都市中级人民法院

司法拍卖的300万股公司股份（占公司总股本的1.55%）过户登记已完成，公

12四川汇源光通信股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

司由控股股东蕙富骐骥、无实际控制人变更为无控股股东、无实际控制人。

为了确保上市公司未来发展战略实施，以及长期发展的可持续性，公司董事长李红星先生拟通过其控制的鼎耘产业认购本次发行的股份，取得上市公司的控制权。

三、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象本次发行对象为鼎耘产业。发行对象以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

（二）发行对象与公司的关系

截至本预案披露日，鼎耘产业未持有公司股份。鼎耘产业系董事长李红星先生控制的有限合伙企业，系本公司的关联方。

四、本次向特定对象发行 A股股票方案概况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行 A股股票的方式，在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

13四川汇源光通信股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

（三）发行对象及认购方式本次发行对象为鼎耘产业。发行对象以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

（四）发行价格与定价方式

本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为公司第十三届董事会第二次会议决议公告日。

本次发行价格为11.37元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1 = P0 ? D；

送红股或转增股本：P1 = P0/(1 + N)；

派发现金同时送红股或转增股本：P1 = (P0 ? D)/(1 + N)；

其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

（五）发行数量

本次发行的发行数量不超过53649956股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不足一股的，舍去取整。

最终发行股份数量不超过深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的

股票数量，并由股东会授权的董事会或董事会授权人士根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格按规定进行调整的，本次发行数量亦将予以相应调整。

14四川汇源光通信股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

（六）限售期安排

本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法

（七）上市地点

本次发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

（八）本次发行前的滚存未分配利润安排本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）募集资金数额及用途

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过61000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

（十）本次发行决议有效期限本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行方案之

日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

五、本次发行构成关联交易本次发行对象为鼎耘产业。鼎耘产业系董事长李红星先生控制的有限合伙企业，系本公司的关联方。本次发行完成后，鼎耘产业将成为上市公司的控股股东，李红星先生将成为上市公司的实际控制人。

15四川汇源光通信股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

鼎耘产业认购本次发行的股票构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，由非关联董事表决通过。相关议案提请股东会审议时，关联股东将回避表决。

六、本次发行导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司无控股股东，无实际控制人。本次发行的唯一认购对象即鼎耘产业，系公司董事长李红星先生控制的合伙企业。本次发行后，鼎耘产业将成为公司控股股东、李红星先生将成为公司实际控制人。鼎耘产业认购本次发行的公司股票事宜，将构成《收购管理办法》第五十一条规定的管理层收购。

李红星先生目前参股并担任执行董事、经理的鼎耘科技持有公司

16四川汇源光通信股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

本次发行将导致公司控制权发生变化。

七、关于免于发出要约的说明

本次发行完成后，鼎耘产业与一致行动人鼎耘科技合计持有上市公司的股权比例预计超过30%，导致鼎耘产业认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《收购管理办法》第六十三条第二款规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。……”本次发行对象鼎耘产业已承诺36个月内不转让本次向其发行的新股，符合《收购办法》第六十三条第二款规定的免于发出要约的条件。待公司股东会非关联股东批准后，可免于发出要约。鼎耘产业的一致行动人鼎耘科技已承诺持有的上市公司股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

八、本次发行已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次向特定对象发行股票的相关事项已经第十三届董事会第二次会议审议通过。

本次向特定对象发行方案尚需履行如下程序：

由于李红星先生为公司董事长，其通过控制的鼎耘产业认购本次发行的股票成为公司的实际控制人构成《收购管理办法》第五十一条规定的管理层收购。

本次发行尚需履行《收购管理办法》规定的相关程序，包括聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司的资产评估报告、公司董事会非关联董事作出决

议且取得2/3以上的独立董事同意、独立财务顾问就本次交易出具专业意见以及公司股东会非关联股东审议通过等。

根据有关法律法规规定，本次发行尚需取得公司股东会的批准并同意认购对象免于发出要约、经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。履

17四川汇源光通信股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

行完成前述相关程序后，公司将依法向深交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。

能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。

九、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件

本次向特定对象发行股票完成后，公司社会公众股比例不会低于25%，不存在公司股权分布不符合上市条件的情形。

18四川汇源光通信股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

第二节发行对象的基本情况

一、发行对象基本情况

（一）基本信息

企业名称合肥鼎耘科技产业发展合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人合肥鼎耘工业智能科技有限公司认缴出资额61500万元人民币

统一社会信用代码 91340121MAEW2WFM51公司类型有限合伙企业

一般项目：企业管理；企业管理咨询；企业总部管理；技术服务、技术经营范围开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）成立日期2025年8月27日经营期限2025年8月27日至2035年8月27日

注册地址安徽省合肥市长丰县双凤经济开发区梅冲湖路双凤智谷科技园 B座 6楼

（二）股权控制关系结构

截至本预案公告日，鼎耘产业股权结构如下：

鼎耘工业作为合伙企业的执行事务合伙人，有权对《合伙协议》约定执行事务合伙人有权独立决定的事项独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意，对合伙企业日常经营管理、重大事项决策和执行、重要人员聘免等能够起到实际支配作用，因此鼎耘工业对鼎耘产业拥有实际控制权。而李红星先生持有鼎耘工业100%股权，因此李红星先生为鼎耘产业的实际控制人。

19四川汇源光通信股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

（三）主营业务情况

鼎耘产业成立于2025年8月27日，截至目前尚未实际开展经营活动。

（四）最近一年一期的简要财务数据

鼎耘产业于2025年8月27日成立，其尚未实际开展经营活动，尚无最近一年一期的主要财务数据。

鼎耘产业的执行事务合伙人为鼎耘工业，成立于2025年6月11日，除投资鼎耘产业外，其尚未实际开展经营活动，尚无最近三年的主要财务数据。

鼎耘产业的实际控制人李红星先生为自然人，不涉及财务数据。

二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年诉讼、处罚等情况

鼎耘产业主要负责人的基本情况如下：

是否取得其他国家序号姓名职务国籍长期居住地或者地区的居留权

1执行事务合伙人委李辉中国福建无

派代表

截至本预案公告日，最近五年，鼎耘产业及其主要负责人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁1。

三、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

（一）同业竞争

本次发行前，李红星先生及其控制的其他企业从事的业务与上市公司不存在同业竞争。

1重大诉讼、仲裁事项指的是涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过一

千万元的诉讼、仲裁。

20四川汇源光通信股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

为维护上市公司全体股东利益，保证上市公司的长期稳定发展，避免在未来产生同业竞争或潜在同业竞争，鼎耘产业、李红星先生、鼎耘科技已就同业竞争事宜出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

（二）关联交易本次发行对象为公司董事长李红星先生控制的鼎耘产业。鼎耘产业认购本次发行的股票构成关联交易。

公司已在《公司章程》《关联交易管理制度》等制度中就规范关联交易决策

程序做出了规定。为保障公司及其股东的合法权益，鼎耘产业、李红星先生、鼎耘科技已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

四、本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，发行对象实际控制人李红星先生自愿放弃在上市公司领取薪酬。故除本次认购上市公司向特定对象发行股份构成关联交易外，本预案披露前24个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在关联交易情况。

五、认购资金来源鼎耘产业拟以现金方式全额认购上市公司本次发行的股票。认购资金来源为自有资金，即鼎耘产业的各合伙人对合伙企业的出资。

21四川汇源光通信股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

第三节本次向特定对象发行股票相关协议的内容摘要

一、《股份认购协议》的主要内容

2025年11月18日，上市公司（以下简称“甲方”）与鼎耘产业（以下简称“乙方”）签署了《四川汇源光通信股份有限公司向特定对象发行 A 股股票附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

（一）股份认购

1、认购标的

甲乙双方同意，乙方按照本协议约定的条件认购甲方本次发行的股票。

2、认购价格

（1）甲乙双方同意，本次发行价格为人民币11.37元/股。本次发行的定价基准日为甲方第十三届董事会第二次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。

（2）若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日（为甲方向乙方发送的缴款通知中载明的缴款日，下同）期间，甲方发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格将作出相应调整，具体调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D 为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

（3）在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证

监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。

22四川汇源光通信股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

3、认购金额、认购数量

乙方认购甲方本次发行的全部股票，认购股份数量不超过53649956股，不超过本次发行前公司总股本的30%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行股票的数量将随除权后的甲方总股本进行调整。

最终发行数量将由甲方股东会授权董事会及董事会授权人士在深交所审核通过及中国证监会同意注册后的发行数量上限范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

乙方认购金额不超过61000万元人民币，最终认购金额为认购数量乘以发行价格确定，认购金额应精确到分，不足一分的余数按照向上取整的原则处理。

若在定价基准日至发行日期间甲方发生除权、除息事项，则乙方认购金额将依据按照第1.2条确定的调整后发行价格进行相应调整。

如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或根据发行审

核文件的要求或协议相关约定等情况予以调整的，则乙方的最终认购金额、认购数量将相应调整。

4、认购方式

乙方拟以现金方式全额认购甲方本次发行的股票。

5、认购资金来源

乙方用于认购本次发行的资金为合法自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用甲方及其其他关联方资金用于本次认购的情形；

不存在甲方及其其他主要股东直接或通过其利益相关方向甲方提供财务资助、

补偿、承诺或变相承诺保底保收益或其他协议安排的情形；不存在认购资金来源于股权质押的情形。

（二）认购价款的支付及股份交付

1、乙方同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到甲方和保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》的要求，在该通知书确定的缴款日前以现金方式一次性将认购价款划入主承销商为本次发行专

23四川汇源光通信股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

门开立的银行账户，并在验资完毕、扣除相关费用后划入甲方指定的募集资金专项存储账户。

2、在乙方按规定程序足额缴付认购款项后的三十（30）个工作日内，甲方应按照中国证监会、深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）规定的程序，将乙方实际认购的股票通过中证登深圳分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付，并办理乙方所认购股份在深交所的股票上市手续。

（三）认购股份的限售期

1、乙方承诺并同意，自本次发行结束之日起三十六（36）个月内，乙方不

得转让其本次认购的股份。自本次发行结束之日起至股份解除限售之日期间，就乙方本次认购的股份，由于甲方送股、转增股本等原因所衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述约定。

2、乙方将按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定及甲方要求

就本次发行所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若相关监管机构对于乙方本次认购甲方新增股份的锁定期有其他要求的，双方将根据相关监管机构的要求对锁定期进行相应调整。

（四）滚存利润本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的股东按持股比例共同享有。

（五）协议成立与生效

1、本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。

除相关费用的承担、保密义务自本协议成立之日起生效外，其他条款在下列条件全部满足之日起生效：

（1）甲方股东会审议通过本次发行及本协议，以及同意乙方免于发出要约（如需）；

（2）甲方股东会审议通过本次发行所涉及的管理层收购事宜；

（3）深交所审核通过本次发行相关事项；

24四川汇源光通信股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

（4）中国证监会同意对本次发行予以注册。

2、如本次发行结束前，相关监管部门对本次发行适用的法律法规予以修订，

提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规为准进行调整。

3、本协议成立后，甲乙双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满

足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的（包括但不限于股东会未审议通过本次发行或乙方免于发出要约或管理层收购、中国证监会未对本次发行予以注册等），双方均不需要承担责任，但一方存在故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。

（六）违约责任

1、甲乙双方同意，如任一方因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺，

或违反、不履行本协议项下的部分或全部义务的，均视为违约，该方应在收到未违反本协议的另一方向其发送的要求其纠正的通知之日起三十(30)日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的直接损失。

2、本协议约定的本次发行和认购事宜如未获得以下任一主体批准的，不构

成相关方违约：

（1）甲方董事会及/或股东会；

（2）深交所或中国证监会。

（七）协议的修改、变更、终止

1、本协议成立后，任何一方不得无故解除或终止本协议的履行。

2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

（1）本协议双方在协议项下的义务均已完全履行完毕；

（2）协议双方协商同意提前终止协议；

（3）中国证监会对于上市公司发行的监管规定、政策发生重大变化，导致

本次发行无法实施，经双方协商一致，甲方向深交所或中国证监会撤回申请材

25四川汇源光通信股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案料的。

（4）若甲方未经双方协商一致主动向深交所或中国证监会撤回申请材料，则乙方可单方提前终止协议。

（5）若任何一方在协议项下的任何声明和保证不真实或不正确，或违反协

议中的任何承诺或约定从而导致本次发行无法实施，且前述任一情形未能在另一方发出书面通知后的三十(30)日内被补救或消除，则另一方可提前终止协议；

（6）如任何有管辖权的政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止协议拟议的交易，而且该等命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则任何一方均可提前终止协议。

3、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出，变更或

修改的内容为本协议不可分割的一部分。

4、未经双方书面同意，任何一方均不得转让其于本协议项下的部分或全部权利或义务。

二、《一致行动协议》的主要内容

2025年11月18日，鼎耘产业（以下简称“甲方”）与鼎耘科技（以下简称“乙方”）签署了《一致行动协议》。为给公司持续健康发展奠定稳定和坚实的治理结构和管理基石，乙方同意与甲方保持一致行动。据此，根据《公司法》《中华人民共和国民法典》等相关法律法规和公司章程的规定，双方经友好协商，就一致行动相关事宜达成如下主要内容：

（一）一致行动

1、双方同意，在本协议约定的一致行动期限内，双方在上市公司股东会、董事会就任何事项进行会议召集、提案、表决时，乙方应采取一致行动保持与甲方投票的一致性，且遵循甲方的提议、决定/决策意见，以甲方对上市公司相关股东会、董事会事项的一致意见为准。

26四川汇源光通信股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

上述一致行动的事项包括但不限于下列上市公司股东会和董事会上的召集

权、提案权、表决权：

（1）乙方（包括其自身，或其依法委派、授权的股东代表或其代理人）或

其提名的董事，在按照法律法规和上市公司章程的规定向上市公司股东会、董事会提出提案或临时提案，均应事先与甲方充分协商，按照甲方的意见行使相关权利；

（2）在上市公司股东会、董事会召开前，双方应事先就股东会、董事会审

议事项的投票、表决情况充分沟通，且乙方应严格按甲方的意见行使其表决权（任何一方依法需回避表决的事项除外）。

2、双方共同确认，任一方所持上市公司股份数量发生下列变动情形的，则

该方相应增持股份数亦应同时包含在内：

（1）上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等除权除息原因导致

股份总数发生变动的，前述变动股份数量亦同时相应包含在内；

（2）任一方或其控制的关联方，通过二级市场竞价、大宗交易等方式增持后直接或间接拥有的上市公司股份。

3、双方共同确认，如任一方依法依规减持了其持有的上市公司相关股份，

则该等已减持股份应不再纳入本协议项下一致行动对应的该方拥有的有表决权的上市公司股份数量。

（二）一致行动期限

1、本协议的一致行动期限：自甲方在本次发行中认购的股份在中国登记结

算公司深圳分公司登记为甲方名下之日起18个月。

2、双方同意，本协议有效期内，如发生下列情形，可提前终止：

（1）双方经协商一致后书面解除一致行动关系和本协议；

（2）任一方不再持有上市公司股份时，对该方而言，一致行动关系和本协议自动终止；

27四川汇源光通信股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

（3）乙方依法依规发生董事、高级管理人员的改选，且李红星先生不再担

任乙方董事、高级管理人员职务且不存在《收购管理办法》第八十三条第二款列明的其他一致行动情形的。

（三）陈述与保证

1、任一方向另一方就本协议做出如下陈述和保证：

（1）其为根据适用法律合法设立、有效存续的有限责任公司或有限合伙企业。

（2）其具有完全的权力和授权签署、履行本协议。

（3）其不得从事任何违法违规行为，不得损害上市公司利益。

2、本协议双方承诺按照证监会和深圳证券交易所的规定履行与本协议相关

的信息披露义务。双方进一步承诺将严格遵守和履行相关法律、行政法规、证监会行政规章及规范性文件规定的关于一致行动人的义务和责任。如证监会、深圳证券交易所等有关部门要求任何一方对其所持上市公司的全部或股份履行

较长期限的锁定义务，双方均同意按照该等部门的要求出具相关承诺。

28四川汇源光通信股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

第四节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次发行募集资金投资计划

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币61000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

二、本次发行募集资金投资项目必要性和可行性分析

（一）本次募集资金投资项目的必要性

1、夯实公司资金实力，提高抗风险能力和稳健经营能力

2024年，受外部环境不确定性和公司自身情况等影响，公司经营面临着一

定的压力与挑战。2025年，公司光缆业务坚持差异化原则，持续优化调配和升级改造；继续巩固在线监测产品在输电监测行业的主流供应商地位，增加研发投入；夯实现有高速公路机电施工业务，提升承接新业务能力；加强塑料光纤新产品的开发和市场竞争力。

本次募集资金用于补充流动资金，将夯实公司资金实力，助力公司扩大市场份额，提高市场竞争力。同时，本次发行有助于公司进一步降低资金流动性风险，增强抗风险能力和可持续发展能力。

2、取得上市公司的控制权，增强战略稳定性和长期竞争力

公司所处的通信行业具有技术密集、资本密集、产业链协同要求高的特点，且当前正处于 5G 建设深化、“光+智”转型的关键期，行业格局加速重塑。若公司持续处于控制权分散状态，不仅难以形成统一的战略决策，更无法高效整合外部资源以应对行业变革。

另外，通信行业技术迭代周期长、投入回报慢，控制权稳定后，上市公司可基于对行业趋势的长期判断，制定连贯稳定的战略规划，为公司在行业存量竞争中站稳脚跟、在新兴领域抢占先机奠定基础。而从提升长期竞争力的角度而言，通信行业的竞争已升级为全产业链能力的较量，资金实力、资源整合能力、技术沉淀是核心竞争力的关键支撑。本次募集资金通过稳定控制权，可进一步整合相关能力，形成合力，推动上市公司业务的高质量发展。

29四川汇源光通信股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

（二）本次募集资金投资项目的可行性

1、本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定和公司可持续

发展需要

本次发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司资本结构将进一步优化、净资产和营运资金将大幅增加，能够为公司核心业务的发展和竞争力的提升提供更加有力的资金储备，推动公司业务持续健康发展。本次募集资金使用符合公司可持续发展需要，有利于提高公司盈利能力。

2、上市公司治理规范、内控完善

公司严格遵循上市公司治理规范，构建了以法人治理结构为核心的现代企业制度。结合自身经营特点与发展需求，公司通过持续优化治理机制、完善内控流程，已形成规范高效的治理体系和健全可靠的内部控制环境，为公司决策科学性与运营合规性提供了坚实保障。

在募集资金管理层面，公司已依据《公司法》《证券法》及证监会、深交所等监管机构的相关规定，制定了完善的《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用审批、投向监控、信息披露及监督问责等全流程作出明确且严格的规定。本次发行的募集资金到位后，将全额存放于募集资金专项账户，实行专款专用管理。公司董事会将切实履行监督职责，通过定期核查、动态跟踪等方式，全程监控募集资金的存储与使用情况，确保资金投向与既定用途一致，从制度层面防范挪用、滥用等风险，保障募集资金安全高效使用。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次向特定对象发行股票所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司流动资金。从短期看，能够为公司日常生产经营的平稳运转提供坚实保障，有效充实营运资金储备，缓解阶段性资金压力；从长期看，有助于显著增强公司资本实力，为业务拓展、技术研发等关键领域注入动力，进而提

30四川汇源光通信股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

升盈利能力与市场竞争力。综合而言，将进一步夯实公司的核心竞争力、持续发展能力与综合经营效能，为股东创造更为稳定的长期回报，切实维护全体股东的长远利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次募集资金到位后，公司资产总额、净资产规模将进一步增加，公司资本实力将得到增强，公司财务的抗风险能力提高。同时，本次发行完成后，由于净资产规模的上升，短期内公司净资产收益率将会受到一定影响，但从中长期来看，随着业务规模的不断增长，公司收入和利润水平将逐步上升，公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。

四、本次向特定对象发行募集资金使用可行性分析结论公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合公司整体发展规划及相关

政策和法律法规要求，为公司核心业务的发展和核心竞争力的提升提供资金支持。同时，有利于降低公司财务风险和经营风险，提升公司的盈利能力，增强公司的运营能力和市场竞争能力，推动公司长期可持续发展。因此，公司本次募集资金使用具有必要性和可行性，符合公司及全体股东的利益。

31四川汇源光通信股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

第五节董事会关于本次向特定对象发行股票对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务收入结构变化情况

（一）对公司业务及资产的影响本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

本次发行完成后，公司不存在因本次发行相关的业务及资产整合计划。如未来基于上市公司发展需要，或因市场、行业情况变化导致需要对上市公司主营业务做出重大调整的，鼎耘产业将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。

（二）对公司章程的影响

本次发行完成后，公司的股本和股东结构情况将发生变化，公司将根据本次发行的实际发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记备案。

（三）对股东结构的影响

本次发行前，截至本预案公告日，公司无控股股东、无实际控制人。

本次发行的发行对象为鼎耘产业。截至本预案公告日，鼎耘产业未持有公司股份。本次向特定对象发行完成后，鼎耘产业将成为公司的控股股东，公司董事长李红星先生将成为公司的实际控制人。控制权变化情况详见本预案“第一节本次向特定对象发行 A 股股票方案概要”之“六、本次发行导致公司控制权发生变化”。

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人将发生变更，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。

（四）对高管人员结构的影响

本次发行不涉及对高级管理人员结构的重大变动计划。本次发行完成后，

32四川汇源光通信股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对业务结构的影响

本次向特定对象发行股票所募集的资金，在扣除相关发行费用后，拟全额用于补充公司流动资金。本次发行完成后，公司主营业务及收入结构不会发生重大变动，生产经营活动将保持正常有序开展。未来，公司将秉持提升可持续发展能力、维护全体股东合法权益的核心原则，稳步推进各项经营工作。若后续根据实际发展需求需对资产或业务进行调整，公司将严格遵循相关法律法规及监管要求，依法履行必要的决策程序和信息披露义务。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司资本结构的影响

本次发行后，公司的资产总额、净资产规模将进一步增加，公司资本实力将得到增强，资产负债结构将得到优化，财务成本降低，公司财务的抗风险能力提高。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司净资产将比发行前增加，股本也将相应增加，资金实力得到加强。由于净资产规模的上升，短期内公司净资产收益率将会受到一定影响，但从中长期来看，随着业务规模的不断增长，公司收入和利润水平将逐步上升，公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。

（三）对公司现金流的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，有助于改善公司流动性状况，有效缓解公司日常营运资金需求增加所带来的现金流压力，提高偿债能力。随着公司主营业务的不断发展，公司未来经营活动现金流入将逐步增加。

33四川汇源光通信股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况

本次发行完成后，公司控股股东将变更为鼎耘产业，实际控制人将变更为李红星先生。公司与鼎耘产业及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面均相互独立，公司与鼎耘产业及其关联方之间同业竞争、关联交易情况参见“第二节发行对象的基本情况”之“三、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况”。

四、本次向特定对象发行后资金、资产占用及担保情况

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。公司资产结构将更趋合理，有利于提高公司抗风险的能力，为长期可持续发展提供保障。

34四川汇源光通信股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

第六节本次向特定对象发行相关风险的说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、业务与技术风险

（一）技术迭代风险

公司所处的通信行业范畴下的通信光缆行业属于技术与知识密集型行业，技术产业化与市场化具有较多不确定性因素，存在着研发投入不能获得预期效果从而影响公司盈利能力和成长性的风险。公司虽具有较强的产品技术开发能力，但如果出现前瞻性技术创新领域偏离行业趋势、关键技术迭代方面投入不足、无法持续开发出满足客户现实需求的新产品等情形，可能导致公司面临市场竞争力下降的风险，对未来经营产生不利影响。

（二）市场竞争风险

公司长期深耕通信光缆行业，是国内较早从事光纤光缆产品研发、生产并长期专注于电力系统应用的企业，是我国电力光缆的重要供应商之一。公司凭借多年不断的技术积累、生产工艺改良、市场拓展、稳定的关键技术团队等，在通信光缆行业具有较强的综合经营能力和竞争优势。但通信光缆行业市场集中度较低，竞争较为激烈，公司面临国内外同行业竞争对手的有力竞争。随着“光进铜退”以及市场用户对特种产品、高新技术产品需求的增加，技术升级与产品结构调整成为通信光缆企业提升市场竞争力的主线。在此市场竞争环境下，如公司不能把握市场发展趋势、实现技术升级、优化产品结构，则将面临较大的市场竞争风险。

（三）产业政策变动的风险目前，公司产品和服务主要应用于电力等领域，主要客户包括国家电网、南方电网等大型国有企业，上述客户的投资需求构成了公司市场发展的主要驱动力。目前，我国正在加速推进新型电力系统建设，相关产业政策对公司的业务发展提供了良好的产业环境。但受到全球宏观经济复苏承压、经济增速进一步放缓等因素的影响，国家关于通信与电力基础设施投资的产业政策出现调整，

35四川汇源光通信股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

可能对公司业务发展产生不利影响。

二、财务风险

（一）应收账款管理风险

最近三年一期各期末公司应收账款的账面价值分别为26137.99万元、

28460.41万元、26659.57万元和28685.58万元，占当期营业收入的比例分别

为58.56%、57.40%、63.14%和79.47%。虽然公司一年以内的应收账款超过

70%，最近三年一期所发生的坏账损失较低，随着销售规模的进一步扩张，应

收账款可能继续增长。若不能继续保持对应收账款的有效管理，公司将存在发生坏账的风险。

（二）税收优惠与政府补助变化风险

子公司光通信公司、塑料光纤和信息技术为高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。如果未来国家税收优惠政策或政府补助政策发生变化，或其他原因导致子公司不再符合相关税收优惠认定条件，则可能对公司的经营业绩造成一定的不利影响。

（三）即期回报摊薄的风险

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将会增加。虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但是募投项目产生效益需要一定的时间。因此，本次发行可能导致公司发行当年每股收益及净资产收益率较上年出现下降的情形，即本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

三、发行相关风险

（一）审批风险

本次发行相关事宜已经公司第十三届董事会第二次会议审议通过，尚需履行《收购管理办法》规定的管理层收购程序、公司股东会审议通过并同意认购

对象免于发出要约、经深圳证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会

36四川汇源光通信股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

同意注册后方可实施，审核周期及结果存在一定的不确定性。

（二）股市风险

股票投资始终伴随着多重风险因素。公司自身基本面的变动、新增股份上市流通等情况，均可能引发股价波动；同时，国家宏观经济走势、重大政策调整、国内外政治环境变化、股票市场供求关系失衡，以及投资者心理预期偏差等外部因素，也会对股价形成冲击。

本次发行完成后，公司在二级市场的股价表现将存在不确定性，投资者在考虑投资本公司股票时，需对市场各类风险进行全面评估与审慎考量。

37四川汇源光通信股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

第七节公司利润分配政策及执行情况

一、公司的利润分配政策

公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司现行有效《公司章程》对利润分配政策规定如下：

“第九章财务会计制度、利润分配和审计

第一百六十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十九条公司的利润分配政策为：

（一）基本原则：公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应

保持连续性、稳定性和科学性，同时兼顾公司的长远利益及全体股东的整体利益。

（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合

的方式分配股利。且在具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（三）利润分配的期间间隔：在符合利润分配条件的前提下，按年度进行分红，公司董事会也可以根据公司的盈利情况及资金状况等提议进行中期分红。

（四）利润分配的决策程序：

38四川汇源光通信股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求等情况制订，应当充分考虑公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜。公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配。利润分配预案经董事会审议通过，方可提交股东会审议。

2、审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程

序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

3、股东会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是

中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

（五）现金分红的具体条件和比例：

1、公司该年度实现盈利，且依据《公司法》及《公司章程》的规定弥补亏

损和提取公积金后每股累计未分配利润不低于0.1元；

2、公司以现金方式分配的股利不得超过累计可分配利润的范围；

3、公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司正常生产经营；

4、审计机构对公司该年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告；

5、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项的发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、

收购资产、购买设备或者实施其他董事会、股东会批准的项目，累积支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产10%。

6、公司年末资产负债率未超过70%，且当年经营活动所产生的现金流量净

额为正数；

7、在同时满足前述现金分红条件的前提下，公司应当进行现金分红；原则

上单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润

的30%，具体比例由董事会根据公司经营状况拟定，独立董事应发表明确意见，由股东会审议决定。

8、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

39四川汇源光通信股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（六）发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司

股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益时，可以在满足上款现金分红条件的前提下采用发放股票股利的方式进行利润分配。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

（七）公司根据经营情况、现金流量状况、投资计划和长期发展的需要，或者公司外部经营环境发生较大变化等，确需调整利润分配政策的，董事会应当进行详细论证，独立董事应发表明确意见，并提交股东会批准。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，并且应以股东权益保护为出发点。

（八）公司应通过多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等），充分听取独立董事和中小股东对公司分红的意见。

（九）利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对

公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但须以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东会审议通过。”二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》

《公司章程》相关规定，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司

40四川汇源光通信股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

2022年度归属于上市公司股东的净利润为1820.44万元，合并报表中实际可供

股东分配利润3729.64万元，母公司报表中实际可供股东分配利润为-13145.17万元；公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为1993.91万元，合并报表中实际可供股东分配利润5723.55万元，母公司报表中实际可供股东分配利润为-14307.54万元；公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为-934.26万元，合并报表中实际可供股东分配利润为4789.29万元，母公司报表中实际可供股东分配利润为-14687.96万元。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》定期报告披露相关事宜的相关要求：“上市公司利润分配应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。”2022年度-

2024年度母公司报表中可供股东分配利润为负值，公司2022年度至2024年度

未利润分配、不进行资本公积金转增股本。该事项已经公司三会审议通过，并履行了信息披露义务，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

公司在充分考虑目前市场环境、现阶段的经营情况、未来发展以及保障各

子公司正常生产经营资金需求，平衡股东的短期利益和长期利益的基础之上，为实现母公司和子公司共同可持续稳定发展之目的，2024年度控股子公司塑料光纤向母公司分配利润1000万元；2025年7月全资子公司光通信公司向母公司分配利润3000万元。

三、公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划

为构建科学、持续、稳定的利润分配决策与监督机制，提升利润分配决策的透明度和可操作性，切实保障股东权益并积极回报投资者，引导市场形成长期投资与理性投资的共识，公司董事会依据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，综合考虑内外部因素，制订了《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》，主要内容如下：

“一、公司制定本规划的考虑因素公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、

41四川汇源光通信股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

1、在符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配条款的前提下，

充分考虑对投资者的回报。

2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

3、在具备《公司章程》规定的现金分红条件且现金流满足公司正常经营和

发展规划的前提下，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债券融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

三、公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的具体内容

公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性，健全现金分红制度。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：

（一）公司利润分配的形式、条件及间隔

1、利润分配的形式

公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。在具备现金分红的条件下，公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。

2、利润分配的条件

（1）现金分红

公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金以及考虑重大投资计划或重大资金支出安排等的因素后，公司将采取现金方式分配股利；

（2）股票股利

公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案，但应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

42四川汇源光通信股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

3、利润分配的期间间隔

在符合利润分配的条件下，公司应每年进行一次年度利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营情况和有关规定拟定，独立董事应发表明确意见，并提交股东会审议决定。

（二）公司进行利润分配的决策程序和机制

2、审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程

序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

3、股东会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是

中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

4、公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后

2个月内完成股利或股份的派发事项。

（三）公司的现金分红政策

1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

在满足《公司章程》分红条件和公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大资金支出安排，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可

43四川汇源光通信股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金

分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

3、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现

金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

4、符合本制度明确的现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露，公司在召开股东会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台，并应当在定期报告中披露原因。

5、公司如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配

的现金红利，以偿还其占用的资金。

四、利润分配政策的调整

1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润

分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”指以下情形之一：（1）国

家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的

不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事和公

众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表

44四川汇源光通信股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。

3、利润分配政策调整应经董事会审议通过后方能提交股东会审议。公司应

以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会在审议利润分配政策调整时，需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

五、股东回报规划的制定周期公司董事会原则上每三年重新审阅一次股东回报规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。

六、其他事项

本规划未尽事宜或本规划与相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》

规定相悖的，以相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定为准。本规划自公司股东会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释。”

45四川汇源光通信股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

第八节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、

法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施，相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会同意注册后的实际情况为准。具体假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

2、假设公司本次发行于2026年6月底实施完成，该完成时间仅用于计算

本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

3、假设在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不

考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票回购注销等）所导致的股本变动。

本次发行前公司总股本193440000股，假设本次向特定对象发行股票的数量为发行上限即53649956股，本次向特定对象发行完成后，公司总股本将达到

247089956股。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实

46四川汇源光通信股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

际发行股票数量为准。

4、假设本次发行股票募集资金总额为61000万元，不考虑扣除发行费用的影响，该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成的募集资金总额为准。

5、不考虑本次发行募集资金到账、募投项目实施后，对公司生产经营、财

务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

6、公司2025年1-9月归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后

归属于母公司股东的净利润分别为1476.34万元和1174.04万元，假设2025年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利

润分别是2025年1-9月的4/3倍，即1968.46万元和1565.39万元；假设2026年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

利润出现下列三种情形：

（1）2026年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于

母公司股东的净利润分别较2025年度减少10%；

（2）2026年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别与2025年度持平；

（3）2026年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于

母公司股东的净利润分别较2025年度增加10%。

7、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响测算

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

2025年度2026年度/2026年末

主要财务指标/2025年末不考虑本次发行本次发行后

47四川汇源光通信股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

期末总股本（股）193440000193440000247089956

本次发行募集资金总额（万元）61000.00本次发行预计完成时间2026年6月末

情况1：2026年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

净利润分别较2025年度减少10%归属于上市公司股东的净利润（万1968.461771.611771.61元）

归属于上市公司股东的扣非后净利润1565.391408.851408.85（万元）

基本每股收益（元/股）0.10180.09160.0804

稀释每股收益（元/股）0.10180.09160.0804扣除非经常性损益后基本每股收益

/0.08090.07280.0640（元股）扣除非经常性损益后稀释每股收益

/0.08090.07280.0640（元股）

情况2：2026年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别与2025年度持平归属于上市公司股东的净利润（万1968.461968.461968.46元）

归属于上市公司股东的扣非后净利润1565.391565.391565.39（万元）

基本每股收益（元/股）0.10180.10180.0894

稀释每股收益（元/股）0.10180.10180.0894扣除非经常性损益后基本每股收益

/0.08090.08090.0711（元股）扣除非经常性损益后稀释每股收益

/0.08090.08090.0711（元股）

情况3：2026年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

净利润分别较2025年度增加10%归属于上市公司股东的净利润（万1968.462165.302165.30元）

归属于上市公司股东的扣非后净利润1565.391721.931721.93（万元）

基本每股收益（元/股）0.10180.11190.0983

稀释每股收益（元/股）0.10180.11190.0983扣除非经常性损益后基本每股收益

/0.08090.08900.0782（元股）扣除非经常性损益后稀释每股收益

/0.08090.08900.0782（元股）注1：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

48四川汇源光通信股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模均将有所增加，公司资产负债率将降低，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。但公司使用募集资金产生效益需要一定周期，在总股本和净资产规模均增加的情况下，若公司最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

同时，公司对2025年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标，不代表公司对2025年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策。

特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和可行性

本次发行募集资金将全部用于补充流动资金，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，同时也有利于进一步优化资本结构，提升公司盈利水平及市场竞争力，促进公司健康、稳定、持久的发展，符合公司及全体股东的利益。关于本次向特定对象发行的必要性和可行性分析，详见本次发行股票预案“第五节董事会关于本次向特定对象发行股票对公司影响的讨论与分析”的具体内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事

募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次发行募集资金将全部用于补充流动资金，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，同时也有利于进一步优化资本结构，提升公司抗风险能力，进而提升公司盈利水平及市场竞争力。本次发行后，公司的业务范围保持不变。

49四川汇源光通信股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

（二）公司募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，最终用于公司主营业务的发展。作为在通信行业深耕多年的企业，公司已积累起丰富的客户资源、深厚的行业经验和良好的客户口碑，同时打造了一支专业素养过硬、技术能力突出的人才队伍。这些坚实的人员储备、技术积淀与市场基础，为公司主营业务的进一步开拓发展提供了有力支撑。

五、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施

（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将不断加强经营管理和内部控制，根据公司业务和管理的实际情况，对各业务板块、内部流程持续优化。通过内控的实施，优化上述内部流程，并有效控制风险。此外，公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，合理使用资金，降低财务费用，通过产生效益回报股东。

（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及公司《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率。同时，公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，全面有效地控制公司经营和管控风险。

50四川汇源光通信股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

（四）进一步完善利润分配政策，保证公司股东的利益回报

现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》明确的利

润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金的有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力。

六、相关主体的承诺为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文

件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益：

（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

他方式损害公司利益；

3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

51四川汇源光通信股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩；

6、若公司未来实施股权激励，本人承诺公司股权激励的行权条件与公司填

补回报措施的执行情况相挂钩；