北京当红晴天律师事务所

关于

《四川汇源光通信股份有限公司收购报告书》的法律意见书

二〇二五年十一月目录

释义....................................................2

引言....................................................4

正文....................................................6

一、收购人及其一致行动人的主体资格.....................................6

二、收购目的及决定............................................16

三、收购方式...............................................18

四、资金来源...............................................24

五、免于发出要约的情况..........................................24

六、后续计划...............................................25

七、对上市公司的影响分析.........................................26

八、与上市公司之间的重大交易.......................................30

九、前六个月买卖上市公司股份的情况....................................31

十、参与本次收购的专业机构........................................31

十一、《收购报告书》的格式与内容.....................................31

十二、结论意见............................................31释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

术语或简称含义或全称

收购报告书《四川汇源光通信股份有限公司收购报告书》

收购人/鼎耘产业合肥鼎耘科技产业发展合伙企业（有限合伙）

一致行动人/鼎耘科技北京鼎耘科技发展有限公司

上市公司/汇源通信四川汇源光通信股份有限公司

合肥鼎耘工业智能科技有限公司，为鼎耘产业的执行事务合伙鼎耘工业人家家悦控股家家悦控股集团股份有限公司鼎耘产业拟以现金认购上市公司本次向特定对象发行的全部

本次收购/本次交易股票，认购股票数量不超过53649956股（含本数）本次发行/本次向特定 四川汇源光通信股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股对象发行股票的行为

《四川汇源光通信股份有限公司向特定对象发行 A 股股票附《股份认购协议》条件生效的股份认购协议》

鼎耘产业与鼎耘科技于2025年11月18日签署的《一致行动《一致行动协议》协议》

财务顾问/银河证券中国银河证券股份有限公司北京当红晴天律师事务所关于《四川汇源光通信股份有限公司本法律意见书收购报告书》的法律意见书

《公司法》《中华人民共和国公司法》

《证券法》《中华人民共和国证券法》

《收购办法》《上市公司收购管理办法》

16《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——《第号准则》上市公司收购报告书》

《公司章程》根据上下文含义，可以指相关公司现行/当时有效的公司章程《营业执照》市场监督管理部门核发的《企业法人营业执照》或《营业执照》中国证监会中国证券监督管理委员会深交所深圳证券交易所

本所/当红晴天北京当红晴天律师事务所

A股、股 人民币普通股元、万元、亿元 人民币元、万元、亿元引言

致：合肥鼎耘科技产业发展合伙企业（有限合伙）

根据《证券法》《公司法》《收购办法》《第16号准则》等法律、行政法规和其他规范性文件的规定，当红晴天接受鼎耘产业委托，就其为本次收购而编制的《收购报告书》，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件。

本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括收购人提供的各类文件资料以及有关政府部门的批准文件、书面记录、证明等资料，并就本次收购的有关事项向收购人和其他相关当事人进行了必要的询问和调查。

收购人保证已经按要求提供了本所认为作为出具本法律意见书所必需的原始书面

材料、副本材料和口头证言。收购人保证其提供的上述材料和口头证言真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。

本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。

本所仅就《收购报告书》的有关法律事项发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。

本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责及诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意收购人在《收购报告书》中按照中国证监会的要求引用本法律意见书的相关内容。本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：正文一、收购人及其一致行动人的主体资格

（一）收购人及其一致行动人的基本情况

1.鼎耘产业的基本情况

根据安徽省合肥市长丰县市场监督管理局于2025年11月14日核发的统一社会信

用代码为 91340121MAEW2WFM51的《营业执照》、鼎耘产业现行有效的《合伙协议》

及本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，鼎耘产业的基本情况如下：

企业名称合肥鼎耘科技产业发展合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人合肥鼎耘工业智能科技有限公司认缴出资额61500万元人民币

统一社会信用代码 91340121MAEW2WFM51类型有限合伙企业

一般项目：企业管理；企业管理咨询；企业总部管理；技术服务、技术开发、技经营范围术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）成立日期2025年8月27日营业期限2025年8月27日至2035年8月27日

主要经营场所 安徽省合肥市长丰县双凤经济开发区梅冲湖路双凤智谷科技园 B座 6楼

根据鼎耘产业现行有效的《合伙协议》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，鼎耘产业的登记状态为存续，不存在根据法律法规及其《合伙协议》需要解散或终止的情形。

2.鼎耘科技的基本情况

根据北京市东城区市场监督管理局于2025年1月3日核发的统一社会信用代码为

91110105MA01A52F11 的《营业执照》、鼎耘科技现行有效的《公司章程》及本所律师

在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，鼎耘科技的基本情况如下：

公司名称北京鼎耘科技发展有限公司法定代表人李红星

注册资本 70000.00万元统一社会信用代码 91110105MA01A52F11公司类型其他有限责任公司

技术推广服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备；计算机维修；软件开发；经济信息咨询；企业管理咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经经营范围

营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；

不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期2018年1月29日营业期限2018年1月29日至2048年1月28日

住所 北京市东城区灯市口大街 33号 3层 308B-011

根据鼎耘科技现行有效的《公司章程》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，鼎耘科技的登记状态为存续，不存在根据法律法规及其《公司章程》需要解散或终止的情形。

（二）收购人及其一致行动人权益结构及控制关系

1.收购人的权益结构及控制关系

（1）收购人的权益结构

根据《收购报告书》、收购人现行有效的《合伙协议》等文件资料及其书面说明，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，收购人鼎耘产业的执行事务合伙人为鼎耘工业，实际控制人为李红星先生。

收购人的合伙人及其出资情况如下：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）持股比例

1合肥鼎耘工业智能科技有限公司500.000.81%

2合肥北城建设投资发展控股集团有限公司55000.0089.43%

3鼎耘投资发展（海南）有限公司6000.009.76%

合计61500.00100.00%

截至本法律意见书出具日，收购人的权益结构如下：根据鼎耘产业现行有效的《合伙协议》，鼎耘工业为鼎耘产业的执行事务合伙人，对鼎耘产业日常经营管理、重大事项决策和执行、重要人员聘免等能够起到实际支配作用。因此，鼎耘工业对鼎耘产业拥有实际控制权。李红星持有鼎耘工业100%股权，为鼎耘产业的实际控制人。

（2）收购人的执行事务合伙人及实际控制人

1）收购人的执行事务合伙人

根据鼎耘产业现行有效的《合伙协议》并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书签署日，鼎耘工业为收购人的执行事务合伙人，负责鼎耘产业的日常经营管理。根据鼎耘工业现行有效的《营业执照》及《公司章程》，鼎耘工业的基本情况如下：

企业名称合肥鼎耘工业智能科技有限公司法定代表人李红星认缴注册资本500万元人民币

统一社会信用代码 91340121MAEN1EYC14企业类型其他有限责任公司

一般项目：人工智能基础软件开发；软件开发；工业自动控制系统装置制造；

智能控制系统集成；金属制品研发；金属工具制造；机械零件、零部件加工；

经营范围智能机器人的研发；工业机器人制造；智能无人飞行器制造；节能管理服务；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）成立日期2025年6月11日营业期限2025年6月11日至无固定日期

住所 安徽省合肥市长丰县双凤经济开发区梅冲湖路双凤智谷科技园 B座 6楼

2）收购人的实际控制人

根据鼎耘工业现行有效的《公司章程》、李红星身份证及其书面说明，截至本法律意见书出具日，收购人实际控制人李红星的基本情况如下：

姓名是否取得其他国家或地国籍证件号码住所地区居留权

李红星中国3421011974********上海市否

根据《收购报告书》并经查询天眼查（www.tianyancha.com），截至本法律意见书出具日，李红星的其他主要任职情况如下：

姓名其他单位名称在其他单位担任的职务四川汇源光通信股份有限公司董事长

北京鼎耘资产管理有限公司执行董事、经理

李红星北京鼎耘科技发展有限公司执行董事、经理

合肥鼎耘工业智能科技有限公司董事、经理湖北芯映光电有限公司董事长

2.收购人一致行动人的权益结构及控制关系

（1）收购人一致行动人的权益结构

根据《收购报告书》、收购人一致行动人鼎耘科技现行有效的《公司章程》等文件资料，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，收购人一致行动人鼎耘科技出资情况及股权比例如下：

序号股东姓名认缴注册资本（万元）持股比例

1家家悦控股集团股份有限公司5700081.43%

2嘉华东方控股（集团）有限公司1000014.29%

3李红星30004.29%

合计70000.00100.00%鼎耘科技的股权结构如下：

根据鼎耘科技及家家悦控股各自的《公司章程》，截至本法律意见书出具日，家家悦控股持有鼎耘科技81.43%的股份，为其控股股东；王培桓持有家家悦控股44.56%股权，为其实际控制人。

（2）收购人一致行动人的控股股东及实际控制人

1）控股股东

根据鼎耘科技现行有效的《公司章程》并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书签署日，家家悦控股持有鼎耘科技 81.43%股权，为鼎耘科技的控股股东，其基本情况如下：

公司名称家家悦控股集团股份有限公司法定代表人王培桓

注册资本9000.00万元

统一社会信用代码 91371000575487614H

公司类型股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）以自有资金在国家允许范围内进行实业投资；投资咨询及策划；投资项目管理。

经营范围（依法禁止的项目除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期2011-05-13

营业期限2011-05-13至2061-05-13

住所威海经区香港路西、浦东路南

2）实际控制人根据家家悦控股现行有效的《公司章程》、王培恒身份证，截至本法律意见书出具日，鼎耘科技实际控制人王培恒的基本情况如下：

姓名曾用名国籍证件号码是否取得其他国家住所地或地区居留权

王培桓无中国3706201955********山东省否

3.鼎耘产业与鼎耘科技的一致行动关系

如本法律意见书“一、/（二）收购人及其一致行动人权益结构及控制关系”部分所述，并根据鼎耘产业、鼎耘工业、鼎耘科技的《公司章程》，李红星为鼎耘产业的实际控制人，在鼎耘产业的执行合伙人鼎耘工业中担任董事、经理。同时，李红星在鼎耘科技担任执行董事、经理。

根据《收购办法》第八十三条第二款第（三）项之规定，投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员，两投资者推定存在一致行动关系。此外，为给上市公司持续健康发展奠定稳定和坚实的治理结构和管理基石，2025年11月18日，鼎耘产业与鼎耘科技签署《一致行动协议》。

基于上述，鼎耘科技为鼎耘产业的一致行动人。

（三）收购人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务情况

1.鼎耘产业及其执行事务合伙人、实际控制人

（1）鼎耘产业控制的核心企业及其主营业务

根据鼎耘产业的书面说明并经查询天眼查（www.tianyancha.com），截至本法律意见书出具日，鼎耘产业不存在对外控制企业的情况。

（2）鼎耘产业执行事务合伙人、实际控制人

根据鼎耘产业的书面说明并经查询天眼查（www.tianyancha.com），截至本法律意见书出具日，鼎耘工业除担任鼎耘产业的执行事务合伙人之外，不存在对外控制企业的情况。

根据鼎耘产业的书面说明并经查询天眼查（www.tianyancha.com），截至本法律意见书出具日，除鼎耘产业、鼎耘工业外，收购人的实际控制人李红星直接或间接控制的其他核心企业，以及由其控制的企业担任执行事务合伙人的备案私募基金和合伙企业，基本情况如下：序注册资本/持股比例/

企业名称主营业务号出资额（万元）控制方式

1湖北芯映光电有限公司34000.0066.18%光电子器件

制造

2武汉芯享光电科技有限公司100.0066.18%光电子器件

制造

3鼎耘投资发展（海南）有限公司10000.00100%投资管理

4海南鼎耘投资合伙企业（有限合伙）5000.00100%投资管理

5北京鼎耘资产管理有限公司2000.00100%备案私募基

金、投资管理

6北京鼎耘投资管理有限公司1000.00100%投资管理

7厦门鼎耘投资有限公司1000.00100%投资管理

8宁波鼎炎企业管理咨询有限公司1000.00100%投资管理

9厦门鼎炎股权投资基金合伙企业5000.0054%;其控制的企业备案私募基（有限合伙）任执行事务合伙人金

10潍坊国信鼎安股权投资合伙企业300.00其控制的企业任执行备案私募基（有限合伙）事务合伙人金

11潍坊国信网安股权投资合伙企业3600.00其控制的企业任执行备案私募基（有限合伙）事务合伙人金

12其控制的企业任执行厦门鼎灿投资合伙企业（有限合伙）3310.00投资管理

事务合伙人

13厦门鼎岑投资合伙企业（有限合伙）1000.00其控制的企业任执行投资管理

事务合伙人

14厦门鼎樽投资合伙企业（有限合伙）1000.00其控制的企业任执行投资管理

事务合伙人15宁波鸿景股权投资合伙企业（有限9110.00其控制的企业任执行备案私募基合伙）事务合伙人金

16其控制的企业任执行厦门鼎硕商务合伙企业（有限合伙）15501.00投资管理

事务合伙人

2.鼎耘科技及其控股股东、实际控制人

（1）鼎耘科技控制的核心企业及其主营业务

根据鼎耘科技的书面说明并经查询天眼查（www.tianyancha.com），截至本法律意见书出具日，鼎耘科技不存在对外控制企业的情况。

（2） 鼎耘科技控股股东、实际控制人根据鼎耘科技的书面说明并经查询天眼查（www.tianyancha.com），截至本法律意

见书出具日，家家悦控股的主营业务为实业投资，除鼎耘科技外，家家悦控股直接控制的其他核心企业及主营业务情况如下：

序注册资本/合计持股比企业名称主营业务号出资额（万元）例

信息技术咨询服务；技术服务、技术开

1山东鼎云科技创10000100%发、技术咨询、技术交流、技术转让、新有限公司

技术推广

2威海家家悦房地3000100%凭资质从事房地产开发与销售，项目管

产开发有限公司理，建设工程咨询

3威海信悦物业服100100%凭资质从事物业管理服务、小区绿化、务有限公司房屋修缮；家政服务；房屋租赁

酒店管理；中餐类制售，住宿，卷烟、

4威海九龙晟酒店200100%雪茄烟的零售；会议服务、展览展示服管理有限公司务；公关活动组织策划、企业营销策划

5荣成九龙晟酒店300100%

许可项目：餐饮服务；食品经营；食品管理有限公司生产；住宿服务；烟草制品零售

威海九龙城休闲房地产的开发、销售、租赁服务；会议

6购物广场有限公1000100%及展览服务；企业形象策划服务；停车

司场收费管理

7威海信悦投资管1000100%

以自有资金对批发零售业、金融业、房理有限公司地产业进行投资

8山东易思凯斯企1000100%

许可项目：食品生产；食品经营；餐饮业管理有限公司服务；食品互联网销售

以超市连锁为主业，以区域一体化物流为支撑，以发展现代农业生产基地和食

9家家悦集团股份63833.8770.39%品加工产业链为保障，以经营生鲜为特有限公司

色的全供应链、多业态的综合性零售渠道商在威海市区域内办理各项小额贷款；开

10威海信悦小额贷1500050%展小企业发展、管理、财务等咨询业务；款有限公司

开展委托贷款和股权投资

（四）收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

1.收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

根据《收购报告书》、鼎耘产业、鼎耘工业现行有效的《营业执照》、《合伙协议》《公司章程》，鼎耘产业成立于2025年8月27日，截至目前尚未实际开展经营活动，尚无最近三年的主要财务数据；鼎耘产业的执行事务合伙人鼎耘工业于2025年6月11日成立，除投资鼎耘产业外，尚未实际开展其他经营活动，尚无最近三年的主要财务数据。2.收购人一致行动人从事的主要业务及最近三年简要财务状况根据《收购报告书》、鼎耘科技近3年《财务报表》，鼎耘科技为持股平台公司，暂无实际业务经营活动，其最近3年的主要财务数据如下：

单位：元

2024年12月31日/20242023年12月31日/20232022年12月31日/2022项目

年度年度年度

资产总额587308481.92681642277.70758057208.78

负债总额337781189.64527962725.26544339486.17

净资产249527292.28153679552.44213717722.61

资产负债率57.51%77.45%71.81%项目2024年度2023年度2022年度

营业收入228571.43--

净利润-34152260.165301936.38-24730777.01加权平均净资产收

-13.69%3.45%-11.57%益率

（五）收购人及一致行动人最近五年合法、合规经营情况

根据《收购报告书》、收购人及一致行动人出具的书面确认并经本所律师在国家企

业公示系统网站、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）及“信用中国”网站（https://www.creditchina.gov.cn）的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人及一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。收购人及其一致行动人亦不存在涉及与经济纠纷有关的作为被告的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）收购人及一致行动人的主要人员

根据鼎耘产业《合伙协议》、鼎耘科技《公司章程》及其书面说明，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，鼎耘产业负责人为李辉；鼎耘科技的执行董事、经理为李红星，监事为车晓燕，其各自的基本情况如下：

姓名国籍证件号码是否取得其他国家或地住所地区居留权

李辉中国3412041988********安徽省否

李红星中国3421011974********上海市否车晓燕中国6101141981********北京市否

根据《收购报告书》、收购人及一致行动人出具的书面确认并经本所律师在国家企

业公示系统网站、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）及“信用中国”网站（https://www.creditchina.gov.cn）的查询，上述主要人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，涉及的与经济纠纷有关的作为被告的重大民事诉讼如下：

序案管辖原告被告诉讼标的金额诉讼进展号由法院

珠海横琴根据（2021）最高法民终612根据（2022）川0191执借北京

成都曙泓沛股权号民事判决书，珠海横琴泓恢610号履行到期债务证款市第

光光纤投资基金沛股权投资基金（有限合伙）明书、（2021）川01执恢合三中1网络有（有限合自本判决生效之日起十五日470号履行到期债务证明同级人限责任伙）、李红内向成都曙光光纤网络有限书，李红星及相关人员已纠民法

公司星及相关责任公司支付2亿元，李红向指定方履行到期债务合纷院人员星及相关人员承担连带责任计2亿元

（七）收购人及其一致行动人及其执行事务合伙人/控股股东、实际控制人拥有境

内、境外其他上市公司5%以上股份的情况

根据《收购报告书》、鼎耘产业、鼎耘科技的书面说明、Cooks Coffee Company L

imited《公司章程》，截至本法律意见书出具日，收购人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在直接及通过子公司间接持有境内、境外其他上市公司5%以上的情况。除汇源通信外，鼎耘科技的控股股东家家悦控股持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

序号上市公司名称证券代码上市地持股比例

1 家家悦集团股份有限公司 603708.SH 上海证券交易所 70.39%

New Zealand Stock

CCC.NZ/ Exchange/

2 Cooks Coffee Company Limited 15.96%

COOK.PL Aquis Stock

Exchange

（八）收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形

根据收购人及其一致行动人出具的书面确认，并经本所律师在国家企业公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行

信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）及“信用中国”网站（https://www.creditchina.gov.cn）的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在《收购办

法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上所述，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在《收购办法》

第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。

二、收购目的及决定

（一）收购目的

根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的说明与承诺，本次收购目的为利用产业化资源，发挥产业链整合优势，为上市公司业务发展赋能，提高上市公司的经营及管理效率，促进上市公司长期、健康发展。

（二）收购人未来12个月内计划

根据《收购报告书》以及收购人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购人已与上市公司签署《股份认购协议》，收购人拟认购上市公司向特定对象发行的不超过

53649956股（含）股票。最终认购股份数量不超过深交所审核通过并经中国证监会同

意注册发行的股票数量，并由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格按规定进行调整的，发行数量亦将予以相应调整。

除上述事项外，收购人及一致行动人暂无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的具体计划。若未来发生相关权益变动事项，收购人及一致行动人将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

（三）本次收购的决策程序

1.已经履行的程序及获得的批准

根据《收购报告书》、收购人合伙人会议决议等文件资料及其书面说明，本次收购已履行的程序如下：

（1）2025年11月18日，收购人内部决策通过本次收购事项；

（2）2025年11月18日，收购人与上市公司签署《股份认购协议》，收购人拟认购上

市公司向特定对象发行的不超过53649956股（含）股票。

（3）2025年11月18日，上市公司召开第十三届董事会第二次会议，审议通过了与本次向特定对象发行股票的相关议案及《关于提请股东会批准认购对象免于发出收购要约的议案》，并同意与收购人签署《股份认购协议》。

2.尚需履行的相关程序

根据《收购报告书》及有关法律、法规和规范性文件的规定，由于李红星先生为上市公司董事长，李红星先生通过其控制的合伙企业认购上市公司本次向特定对象发行的股票成为公司的实际控制人构成《收购办法》规定的管理层收购。

基于上述，根据《收购办法》规定，管理层收购尚需履行如下程序：

1、上市公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报告；

2、本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意；

独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告；

3、提交公司股东会审议，经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过。

本次向特定对象发行股票尚需履行如下程序：

1、上市公司股东会审议通过本次收购涉及的向特定对象发行股票相关事项；非关

联股东审议通过认购对象免于发出收购要约的议案；

2、深交所审核通过本次收购涉及的向特定对象发行股票相关事项；

3、中国证监会同意注册本次收购涉及的向特定对象发行股票相关事项；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

在获得中国证监会同意注册的批复后，上市公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股票的发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。综上，本所认为，截至本法律意见书签署之日，除尚需取得的批准与授权外，本次收购已取得了现阶段必要的批准和授权。

三、收购方式

（一）本次收购前后收购人及一致行动人在上市公司中拥有的权益情况

根据《收购报告书》、汇源通信年度报告等公开披露文件、收购人提供的其他资料

及书面说明，本次收购前，收购人未持有上市公司股份；一致行动人鼎耘科技直接持有上市公司27273330股股票，占上市公司本次发行前总股本的比例为14.10%。

按照发行股份数量上限计算，本次发行后，收购人鼎耘产业将直接持有上市公司5

3649956股股票，占上市公司本次发行后总股本的比例为21.71%，成为上市公司控股股东。与一致行动人鼎耘科技合计持有上市公司80923286股股票，占上市公司本次发行后总股本的比例为32.75%。

本次收购前，上市公司无控股股东、无实际控制人。本次收购后，上市公司控股股东变更为鼎耘产业，实际控制人变更为李红星先生。

（二）收购方式

根据《收购报告书》、收购人提供的其他资料及书面说明，本次收购的方式为收购人鼎耘产业以现金方式认购上市公司本次向特定对象发行的不超过53649956股（含）股票（最终认购数量以深交所审核通过以及中国证监会同意注册的批复为准）。

（三）本次收购相关协议的主要内容

根据《收购报告书》、收购人与上市公司签订的《附条件生效的股份认购协议》等

文件资料及收购人说明，《股份认购协议》主要内容如下：

1.协议签署主体及签订时间

发行方（甲方）：四川汇源光通信股份有限公司

认购人（乙方）：合肥鼎耘科技产业发展合伙企业（有限合伙）

协议签订时间：2025年11月18日

2.股份认购

（1）认购标的甲乙双方同意，乙方按照本协议约定的条件认购甲方本次发行的股票。

（2）认购价格

（1）甲乙双方同意，本次发行价格为人民币11.37元/股。本次发行的定价基准日为甲方第十三届董事会第二次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。

（2）若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日（为甲方向乙方发送的缴款通知中载明的缴款日，下同）期间，甲方发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格将作出相应调整，具体调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

（3）在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对

发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。

（3）认购金额、认购数量

乙方认购甲方本次发行的全部股票，认购股份数量不超过53649956股，不超过本次发行前公司总股本的30%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行股票的数量将随除权后的甲方总股本进行调整。

最终发行数量将由甲方股东会授权董事会及董事会授权人士在深交所审核通过及

中国证监会同意注册后的发行数量上限范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

乙方认购金额不超过61000.00万元人民币，最终认购金额为认购数量乘以发行价格确定，认购金额应精确到分，不足一分的余数按照向上取整的原则处理。若在定价基准日至发行日期间甲方发生除权、除息事项，则乙方认购金额将依据按照第1.2条确定的调整后发行价格进行相应调整。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或根据发行审核文件的要求或协议相关约定等情况予以调整的，则乙方的最终认购金额、认购数量将相应调整。

（4）认购方式乙方拟以现金方式全额认购甲方本次发行的股票。

（5）认购资金来源

乙方用于认购本次发行的资金为合法自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用甲方及其其他关联方资金用于本次认购的情形；不存在甲方及其

其他主要股东直接或通过其利益相关方向甲方提供财务资助、补偿、承诺或变相承诺保底保收益或其他协议安排的情形；不存在认购资金来源于股权质押的情形。

3.认购价款的支付及股份交付

（1）乙方同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到甲方和保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》的要求，在该通知书确定的缴款日前以现金方式一次性将认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户，并在验资完毕、扣除相关费用后划入甲方指定的募集资金专项存储账户。

（2）在乙方按规定程序足额缴付认购款项后的三十(30)个工作日内，甲方应按照中国证监会、深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）规定的程序，将乙方实际认购的股票通过中证登深圳分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付，并办理乙方所认购股份在深交所的股票上市手续。

4.认购股份的限售期

（1）乙方承诺并同意，自本次发行结束之日起三十六(36)个月内，乙方不得转让

其本次认购的股份。自本次发行结束之日起至股份解除限售之日期间，就乙方本次认购的股份，由于甲方送股、转增股本等原因所衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述约定。

（2）乙方将按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定及甲方要求就本

次发行所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若相关监管机构对于乙方本次认购甲方新增股份的锁定期有其他要求的，双方将根据相关监管机构的要求对锁定期进行相应调整。

5.滚存利润

本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的股东按持股比例共同享有。6.陈述、保证与承诺

（1）甲方的陈述、保证与承诺

1）甲方为依据中国境内法律合法设立并有效存续的股份有限公司，并且享有完整

的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、法规、规范性文件规定的本次发行的全部条件；

2）甲方签署和履行本协议没有违反以合同或其它方式达成的任何承诺或义务，也

没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、政策以及其内部审批制度；

3）甲方不存在任何尚未解决的对其签署、履行本协议造成重大不利影响的诉讼、仲裁或其他法律程序；

4）甲方在为本协议的订立所进行的谈判和协商过程中，向乙方提供的材料是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（2）乙方的陈述、保证与承诺

1）乙方为依据中国境内法律合法设立并有效存续的有限合伙企业，具有签署及履

行本协议的能力；

2）乙方签署和履行本协议没有违反以合同或其它方式达成的任何承诺或义务，也

没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、政策以及其内部审批制度；

3）乙方承诺在约定的期限内及时、足额支付全部认购款项，并为甲方验资提供必

要的配合；截至本协议签署日，乙方不存在阻碍其认购本次发行股票的实质性障碍；

4）乙方不存在任何尚未解决的对其签署、履行本协议造成重大不利影响的诉讼、仲裁或其他法律程序；

5）乙方在为本协议的订立所进行的谈判和协商过程中，向甲方提供的材料是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

7.协议成立与生效

（1）本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。

除相关费用的承担、保密义务自本协议成立之日起生效外，其他条款在下列条件全部满足之日起生效：

1）甲方股东会审议通过本次发行及本协议，以及同意乙方免于发出要约（如需）；2）甲方股东会审议通过本次发行所涉及的管理层收购事宜；

3）深交所审核通过本次发行相关事项；

4）中国证监会同意对本次发行予以注册。

（2）如本次发行结束前，相关监管部门对本次发行适用的法律法规予以修订，提

出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规为准进行调整。

（3）本协议成立后，甲乙双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和

成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的（包括但不限于股东会未审议通过本次发行或乙方免于发出要约或管理层收购、中国证监会未对本次发行予以注册等），双方均不需要承担责任，但一方存在故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。

根据《收购报告书》、收购人与鼎耘科技签订的《一致行动协议》，《一致行动协议》主要内容如下：

1.一致行动

（1）双方同意，在本协议约定的一致行动期限内，双方在上市公司股东会、董事

会就任何事项进行会议召集、提案、表决时，乙方应采取一致行动保持与甲方投票的一致性，且遵循甲方的提议、决定/决策意见，以甲方对上市公司相关股东会、董事会事项的一致意见为准。

上述一致行动的事项包括但不限于下列上市公司股东会和董事会上的召集权、提

案权、表决权：

1）乙方（包括其自身，或其依法委派、授权的股东代表或其代理人）或其提名的董事，在按照法律法规和上市公司章程的规定向上市公司股东会、董事会提出提案或临时提案，均应事先与甲方充分协商，按照甲方的意见行使相关权利；

2）在上市公司股东会、董事会召开前，双方应事先就股东会、董事会审议事项的投票、表决情况充分沟通，且乙方应严格按甲方的意见行使其表决权（任何一方依法需回避表决的事项除外）。

（2）双方共同确认，任一方所持上市公司股份数量发生下列变动情形的，则该方

相应增持股份数亦应同时包含在内：

1）上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等除权除息原因导致股份总数发生变动的，前述变动股份数量亦同时相应包含在内；2）任一方或其控制的关联方，通过二级市场竞价、大宗交易等方式增持后直接或间接拥有的上市公司股份。

（3）双方共同确认，如任一方依法依规减持了其持有的上市公司相关股份，则该等已减持股份应不再纳入本协议项下一致行动对应的该方拥有的有表决权的上市公司股份数量。

2.一致行动期限

（1）本协议的一致行动期限：自甲方在本次发行中认购的股份在中国登记结算公司深圳分公司登记为甲方名下之日起18个月。

（2）双方同意，本协议有效期内，如发生下列情形，可提前终止：

1）双方经协商一致后书面解除一致行动关系和本协议；

2）任一方不再持有上市公司股份时，对该方而言，一致行动关系和本协议自动终止；

3）乙方依法依规发生董事、高级管理人员的改选，且李红星先生不再担任乙方董

事、高级管理人员职务且不存在《收购管理办法》第八十三条第二款列明的其他一致行动情形的。

3.陈述与保证

（1）任一方向另一方就本协议做出如下陈述和保证：

1）其为根据适用法律合法设立、有效存续的有限责任公司或有限合伙企业。

2）其具有完全的权力和授权签署、履行本协议。

3）其不得从事任何违法违规行为，不得损害上市公司利益。

（2）本协议双方承诺按照证监会和深圳证券交易所的规定履行与本协议相关的信息披露义务。双方进一步承诺将严格遵守和履行相关法律、行政法规、证监会行政规章及规范性文件规定的关于一致行动人的义务和责任。如证监会、深圳证券交易所等有关部门要求任何一方对其所持上市公司的全部或股份履行较长期限的锁定义务，双方均同意按照该等部门的要求出具相关承诺。

（四）收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况

本次收购前，收购人不持有上市公司股份；一致行动人持有的上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。

（五）关于管理层收购规定的说明

李红星先生为上市公司董事长，李红星先生通过收购人认购上市公司本次向特定对象发行的股票成为公司的实际控制人构成《收购办法》规定的管理层收购。经核查《收购报告书》，收购人已根据《第16号准则》第三十一条规定，在《收购报告书》中披露相应内容。

四、资金来源

根据《收购报告书》、收购人与上市公司签订的《附条件生效的股份认购协议》，收购人拟以现金方式认购上市公司向特定对象发行的不超过53649956股（含）股票，发行股票的价格为11.37元/股，认购资金总额不超过人民币61000万元（含）（如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或根据发行审核文件的要求或协议相关约定等情况予以调整的，则乙方的最终认购金额、认购数量将相应调整）。

根据收购人出具的书面说明，收购人资金来源为自有资金，即收购人的各合伙人对合伙企业的出资。

收购人已出具承诺，其参与认购本次发行的资金均为合法自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其其他关联方资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其其他主要股东直接或通过其利益相关方向收购人提供财务资

助、补偿、承诺或变相承诺保底保收益或其他协议安排的情形；不存在认购资金来源于

股权质押，发行完成后控股股东、实际控制人股权高比例质押风险的情况。

五、免于发出要约的情况

根据《收购报告书》《附条件生效的股份认购协议》，收购人拟以现金方式认购上市公司本次向特定对象发行的不超过53649956股（含）股票（最终认购数量以深交所审核通过以及中国证监会同意注册的批复为准）。

按照发行股份数量上限计算，本次发行后，收购人将直接持有上市公司不超过53

649956股（含）股票，占上市公司本次发行后总股本的比例为不超过21.71%（含）；

一致行动人鼎耘科技直接持有上市公司27273330股股票，成为上市公司控股股东，与一致行动人合计持有上市公司80923286股（含）股票，占上市公司本次发行后总股本的比例为不超过32.75%（含）。

基于上述，根据《证券法》《收购办法》等有关规定，本次收购的实施将可能触发收购人对上市公司的要约收购义务。

根据《收购办法》第六十三条第三款规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。……”根据收购人鼎耘产业出具的《关于股份锁定期及不减持的承诺》，鼎耘产业已承诺所认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不进行转让。

基于上述，经汇源通信股东会非关联股东批准后，收购人进行本次收购符合《收购办法》第六十三条第三款规定的免于发出要约的条件。

六、后续计划

根据《收购报告书》以及收购人出具的书面确认，收购人在本次收购完成后的后续计划如下：

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本法律意见书出具日，收购人及一致行动人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。

如未来基于上市公司发展需要，或因市场、行业情况变化导致需要对上市公司主营业务做出重大调整的，收购人及一致行动人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司的重组计划

截至本法律意见书出具日，收购人及一致行动人暂无在未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，暂无对上市公司拟购买或置换资产重组的具体计划。

如果未来根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人及一致行动人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划

截至本法律意见书出具日，收购人及一致行动人暂无调整上市公司现任董事、高级管理人员的具体计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行调整的，收购人及一致行动人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划截至本法律意见书出具日，收购人及一致行动人尚无拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本法律意见书出具日，收购人及一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行重大调整，收购人及一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本法律意见书出具日，收购人及一致行动人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本法律意见书出具日，收购人及一致行动人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的具体计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟进行其他对上市公司业务和组织结构有重大影

响的调整，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

七、对上市公司的影响分析

（一）本次收购完成后对上市公司独立性的影响

根据《收购报告书》以及收购人的书面确认，本次收购完成后，收购人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定，行使股东权利并履行相应的股东义务。上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立；具有面向市场独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

为保持上市公司独立性，收购人及其实际控制人、一致行动人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺在本次收购完成后保证上市公司的独立性，具体承诺如下：

“一、保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不

在本企业/本人/本公司及本企业/本人/本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的

其他职务，且不在本企业/本人/本公司及本企业/本人/本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本企业/本人/本公司及本企业/本人/本公司控制的其他企业

中兼职、领薪；

2、保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与本企业/本人/本公司及本企业

/本人/本公司控制的其他企业之间独立；

3、本企业/本人/本公司及本企业/本人/本公司控制的其他企业向上市公司推荐董

事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不会超越上市公司董事会和股东会作出人事任免决定。

二、保证上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；

2、保证上市公司不存在资金、资产被本企业/本人/本公司及本企业/本人/本公司下

属企业占用的情形。

三、保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系；

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；

3、保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本企业/本人/本公司及本企业

/本人/本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度；

4、保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本企业/本人/本公司及本企业/

本人/本公司控制的其他企业共用一个银行账户；5、保证上市公司及其子公司依法独立纳税。

四、保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

2、保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司

章程独立行使职权；

3、保证上市公司及其子公司与本企业/本人/本公司及本企业/本人/本公司控制的其

他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形；

4、保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本企业/本人/本公司不会超越股东会

直接或间接干预上市公司的决策和经营。

五、保证上市公司业务独立

1、保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面

向市场独立自主持续经营的能力；

2、保证本企业/本人/本公司及本企业/本人/本公司控制的其他企业避免从事与上市

公司主营业务具有实质性同业竞争的业务；

3、保证尽量减少本企业/本人/本公司及本企业/本人/本公司控制的其他企业与上市

公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。”

（二）本次收购完成后对同业竞争的影响

根据《收购报告书》以及收购人的书面确认，汇源通信及其子公司主要从事光纤光缆、光通信设备及配套产品研发、制造、销售和通信及信息系统软件开发、工程设计、

系统集成及相关服务。收购人鼎耘产业成立于2025年8月27日，其设立至今尚未开展实际经营业务；一致行动人鼎耘科技为持股平台，暂无实际业务经营活动，上述企业/公司与上市公司均不存在同业竞争。收购人及一致行动人的控股股东、实际控制人控制的企业中，湖北芯映光电有限公司专注于第五代显示器件 Mini&Micro LED 的研发、制造与销售，致力于发展全球先进的显示封装技术；其控制的武汉芯享光电科技有限公司目前未开展实际经营；其他企业主要从事私募基金及投资管理业务、物业、地产、酒

店管理、餐饮、商超、小额贷款等领域，上述企业与上市公司之间不存在同业竞争的情形。

为维护上市公司全体股东利益，保证上市公司的长期稳定发展，收购人及其实际控制人、一致行动人就同业竞争事宜已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“1、截至本承诺函签署之日，本企业/本人/本公司及本企业/本人/本公司控制的企业与上市公司及其控股子公司间不存在同业竞争；

2、本企业/本人/本公司保证严格遵守法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司

章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司第一大股东的地位谋求不正当利益，损害上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益；

3、本企业/本人/本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其控股子公司主营业

务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本企业/本人/本公司控制企业避免发生与上市公司及其控股子公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动；

4、如因违反前述承诺而给上市公司造成实际损失的，则本企业/本人/本公司依法承

担赔偿责任；

5、上述承诺于本企业/本人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间

持续有效/本公司作为鼎耘产业的一致行动人、且鼎耘产业直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”

（三）本次收购完成后对关联交易的影响

根据《收购报告书》以及收购人的书面确认，李红星先生为上市公司董事长，拟通过其控制的企业认购上市公司本次向特定对象发行的股份。本次发行完成后，李红星先生将成为上市公司的实际控制人。因此，李红星先生通过收购人认购上市公司向特定对象发行股份构成关联交易。

汇源通信已在《公司章程》《关联交易管理制度》和《独立董事工作制度》等制度

中就规范关联交易决策程序做出了规定。为保障汇源通信及其股东的合法权益，收购人及其实际控制人、一致行动人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本企业/本人/本公司保证将严格遵守相关法律法规以及汇源通信的《公司章程》《关联交易管理制度》等各项规定。本企业/本人/本公司及本企业执行事务合伙人、实际控制人/本人/本公司控股股东、实际控制人等在内的关联方（以下简称“关联方”）与上市公司及其合并报表范围内各级控股公司将尽可能地避免和减少关联交易；

2、对确有必要且无法避免的关联交易，本企业/本人/本公司及本企业/本人/本公司

的关联方将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范相关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不利用控股股东及实际控制人的地位进行有损上市公司和上市公司其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易；

3、本企业/本人/本公司及本企业/本人/本公司的关联方将不以任何方式违法违规占

用上市公司及其合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求上市公司及其合并报表范围内各级控股公司为本企业/本人/本公司及本企业/本人/本公司的关联方进行违规担保。

4、如因违反前述承诺而给上市公司造成实际损失的，则本企业/本人/本公司依法承担赔偿责任。

5、上述承诺于本企业/本人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间

持续有效/本公司作为鼎耘产业的一致行动人、且鼎耘产业直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”八、与上市公司之间的重大交易

根据《收购报告书》以及收购人的书面确认，收购人与上市公司之间的交易情况如下：

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

截至本法律意见书出具日前24个月内，收购人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3000万元或者

高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

（二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易

一致行动人鼎耘科技与上市公司董事长李红星于2022年11月签订代付款合同，鼎耘科技向李红星出借合计110000000元，代付（2021）最高法民终612号民事判决书项下的连带责任支付款项，李红星将按照约定的期限偿还该款项。

除上述情况外，截至本法律意见书出具日前24个月内，收购人及一致行动人其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、高级管理人员之间进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

（三）对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本法律意见书出具日前24个月内，收购人及一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或其他类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本法律意见书出具日前24个月内，除本次收购涉及的相关协议安排及上市公司信息披露事项之外，收购人及一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者其他安排。九、前六个月买卖上市公司股份的情况

根据《收购报告书》、收购人的书面确认，收购人及其一致行动人买卖上市公司股票情况如下：

（一）收购人及一致行动人前6个月内买卖上市公司股份的情况经自查，在本次收购事实发生之日的前六个月内，收购人及一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖汇源通信股票的情况。

（二）收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况经自查，在本次收购事实发生之日的前六个月内，收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖汇源通信股票的情况。

十、参与本次收购的专业机构

收购人为本次收购聘请的财务顾问为银河证券，法律顾问为当红晴天。经核查，银河证券及其经办人员和当红晴天及其经办律师与收购人、汇源通信之间不存在关联关系。

十一、《收购报告书》的格式与内容经核查，收购人为本次收购编制的《收购报告书》包括“释义”“收购人及一致行动人介绍”“收购目的”“收购方式”“资金来源”“免于发出要约的情况说明”“本次收购完成后的后续计划”“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”

“前六个月内买卖上市交易股份的情况”“收购人的财务资料”“其他重大事项”和“备查文件”等章节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购办法》

和《第16号准则》的要求。

十二、结论意见

综上所述，本所认为，收购人具备进行本次收购的合法主体资格；收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购办法》等相关法律法规的行为；收购人为本次收

购出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购办法》和《第16号准则》等相关法律、法规和中国证监会的其他规定。

本法律意见书正本一式三份。（以下无正文，为签字盖章页）