四川汇源光通信股份有限公司

2025年度向特定对象发行 A股股票

发行方案的论证分析报告

二〇二五年十一月四川汇源光通信股份有限公司 向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告

四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“汇源通信”“公司”“本公司”或“发行人”）是在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，实现公司战略发展规划，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）

等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票募集资金不超过人民币61000万元（含本数）。

本报告中如无特别说明，相关用语具有与《四川汇源光通信股份有限公司

2025年度向特定对象发行 A股股票预案》中的释义相同的含义。

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第一节本次向特定对象发行的背景和目的

一、本次向特定对象发行的背景

1、我国光通信及相关产业迎来持续发展机遇

光通信以光为信息传输媒介，通过光纤、光模块（工控使用）、光芯片等核心器件实现高速、大容量、低损耗通信，是现代通信网络的重要支柱之一。当前，光通信产业处于高速扩张期，技术密集度和资本密集度并行发展。

随着 5G 网络建设的全面提速、云计算和人工智能等新兴技术的发展，光通信在数据中心、宽带接入、智慧城市、新能源汽车等领域的应用不断深化，带动了光通信设备、光模块、光芯片等相关产品的市场需求。国家政策层面，2024年1月，工信部等七部门联合发布《关于推动未来产业创新发展的实施意见》，明确提出要深入推进 5G、算力基础设施、工业互联网、物联网、车联网、千兆光网等建设，并前瞻布局 6G、卫星互联网、手机直连卫星等关键技术研究，构建高速泛在、集成互联、智能绿色、安全高效的新型数字基础设施。此外，《“十四五”数字经济发展规划》《“十四五”国家信息化规划》等政策也持续推

动光通信行业的发展与技术创新。国家相关政策助推产业发展，为光通信行业提供了长期增长动力。

综上，产业技术的突破、新兴应用的拓展、国家政策的助推，共同构成了光通信及相关产业发展的强大驱动力，我国光通信及相关产业迎来良好的发展机遇。

2、塑料光纤是光通信产业链的重要组成部分

塑料光纤（POF）及相关器件在光通信系统中发挥着不可替代的作用，特别是在短距离数据传输、局域网连接、汽车电子、医疗设备及智能家居等领域

展现出显著优势，应用场景和技术成熟度正在不断提升。相较于传统玻璃光纤，塑料光纤具有成本低廉、柔韧性好、安装便捷、耐弯曲性强等特点，能够有效降低布线难度与施工成本，从而加快光通信技术的普及速度。同时，塑料光纤在跳线生产工艺方面的优化，也进一步提升了其在实际应用中的稳定性与效率。

随着 5G 通信、物联网及智能电网等新兴基础设施的快速发展，塑料光纤的市

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场需求持续攀升，尤其是在工业控制、电力系统监测等场景中，其抗电磁干扰、安全可靠等特性尤为突出。未来，在政策扶持与技术创新的双重推动下，塑料光纤产业有望迎来更广阔的发展空间，成为光通信行业增长的新引擎。

3、公司治理结构亟待稳定

2024年1月，由于原第一大股东蕙富骐骥的股权被拍卖，上市公司变为无

控股股东、无实际控制人状态。目前，上市公司主要股东的股权较为分散，公司的实际控制权处于不稳定的状态，对公司的经营决策效率、战略发展定位、行业资源整合等存在不利影响，对公司未来长远健康发展形成了挑战。通过本次发行，公司董事长李红星先生将成为上市公司的实际控制人，将通过控制权整合为公司引入系统性资源支持，推动上市公司高质量发展。

二、本次向特定对象发行的目的

1、补充营运资金，为公司业务发展提供资金支持

公司是我国较早从事光纤光缆产品研发、生产的企业并长期专注于电力系

统特种光缆领域，是我国电力光缆的重要供应商之一。当前，我国正在加速推进新型电力系统建设，在电力系统中，以塑料光纤作为传输媒介的信息传输系统，具有传输数据可靠性高、稳定性好、实时性强、成本低、易施工等特点，还可应用于高电场、强磁场、雷电多发区域等特殊环境，能够全面支撑电力行业用电信息采集系统、电能服务平台、智能变电站、输变电视频监控等业务场景的短距离电力信息交换。塑料光纤在我国新型电力系统建设中发挥着重要作用。公司通过自主研发光纤原料、制造设备与生产工艺，成为国内首家成功实现低损耗 PMMA塑料光纤规模生产的企业，产品打破国外垄断、填补国内空白，并参与了中国塑料光纤行业多项国家通信行业标准与国家标准的制定。

公司依托长期耕耘电力系统奠定的市场地位与客户信任度，以及在塑料光纤领域的技术突破，进一步发展塑料光纤光缆业务领域。为推动公司塑料光纤业务发展，进一步丰富和完善公司产品结构，公司拟投入更多资金以满足产能扩张与技术升级需要，把握市场发展机遇，拓展公司业务领域，巩固和强化公司综合实力。

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2、优化资本结构，保障公司持续稳定经营

本次发行募集资金拟用于补充流动资金，公司的资产结构将更加稳健，营运资金更加充裕，有利于提高公司的抗风险能力和持续经营能力，促进公司健康、持续发展，为公司战略目标的实现奠定坚实的基础。

3、取得上市公司的控制权，保障公司长期稳定的可持续发展

2024年1月，因公司原第一大股东蕙富骐骥被四川省成都市中级人民法院

司法拍卖的300万股公司股份（占公司总股本的1.55%）过户登记已完成，公司由控股股东蕙富骐骥、无实际控制人变更为无控股股东、无实际控制人。

为了确保上市公司未来发展战略实施，以及长期发展的可持续性，公司董事长李红星先生拟通过其控制的鼎耘产业认购本次发行的股份，取得上市公司的控制权。

按特定对象认购股份数量上限计算，本次向特定对象发行股票完成后，鼎耘产业将持有上市公司股份数量为53649956股，占上市公司本次发行后总股本的比例为21.71%；一致行动人鼎耘科技直接持有上市公司27273330股股票，占上市公司本次发行后总股本的比例为11.04%。本次发行完成后，鼎耘产业及一致行动人合计持有公司80923286股股票，占上市公司本次发行后总股本的比例为32.75%。公司控股股东将由无控股股东变更为鼎耘产业，实际控制人将由无实际控制人变更为李红星先生。

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第二节本次发行证券及其品种选择的必要性

一、本次发行证券的品种

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。

二、本次发行证券的必要性

1、夯实公司资金实力，提高抗风险能力和稳健经营能力

2024年，受外部环境不确定性和公司自身情况等影响，公司经营面临着一

定的压力与挑战。2025年，公司光缆业务坚持差异化原则，持续优化调配和升级改造；继续巩固在线监测产品在输电监测行业的主流供应商地位，增加研发投入；夯实现有高速公路机电施工业务，提升承接新业务能力；加强塑料光纤新产品的开发和市场竞争力。

本次募集资金用于补充流动资金，将夯实公司资金实力，助力公司扩大市场份额，提高市场竞争力。同时，本次发行有助于公司进一步降低资金流动性风险，增强抗风险能力和可持续发展能力。

2、取得上市公司的控制权，增强战略稳定性和长期竞争力

公司所处的通信行业具有技术密集、资本密集、产业链协同要求高的特点，且当前正处于 5G 建设深化、“光+智”转型的关键期，行业格局加速重塑。若公司持续处于控制权分散状态，不仅难以形成统一的战略决策，更无法高效整合外部资源以应对行业变革。

另外，通信行业技术迭代周期长、投入回报慢，控制权稳定后，上市公司可基于对行业趋势的长期判断，制定连贯稳定的战略规划，为公司在行业存量竞争中站稳脚跟、在新兴领域抢占先机奠定基础。而从提升长期竞争力的角度而言，通信行业的竞争已升级为全产业链能力的较量，资金实力、资源整合能力、技术沉淀是核心竞争力的关键支撑。本次募集资金通过稳定控制权，可进一步整合相关能力，形成合力，推动上市公司业务的高质量发展。

5四川汇源光通信股份有限公司 向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。

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第三节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

一、本次发行对象选择范围及其适当性根据公司第十三届董事会第二次会议审议通过的本次向特定对象发行股票方案，本次向特定对象发行股票的发行对象为鼎耘产业，本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

二、本次发行对象数量及其适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为鼎耘产业。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

三、本次发行对象标准及其适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

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第四节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

一、本次发行定价的原则和依据

本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为公司第十三届董事会第二

次会议决议公告日。发行价格为11.37元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1 = P0 ? D；

送红股或转增股本：P1 = P0/(1 + N)；

派发现金同时送红股或转增股本：P1 = (P0 ? D)/(1 + N)；

其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

二、本次发行定价的方法和程序

本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法

律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交公司股东会审议。

由于李红星先生为公司董事长，其通过控制的鼎耘产业认购本次发行的股票成为公司的实际控制人构成《收购管理办法》第五十一条规定的管理层收购。

本次发行尚需履行《收购管理办法》规定的相关程序，包括聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司的资产评估报告、公司董事会非关联董事作出决

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议且取得2/3以上的独立董事同意、独立财务顾问就本次交易出具专业意见以及公司股东会非关联股东审议通过等。

根据有关法律法规规定，本次发行尚需取得公司股东会的批准并同意认购对象免于发出要约、经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。履行完成前述相关程序后，公司将依法向深交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

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第五节本次发行方式的可行性

本次发行采用向特定对象发行方式，经深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，于有效期内择机向特定对象发行。

一、本次发行方式合法合规

（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

1、本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”2、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”

（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

1、公司不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发

行股票的情形：

“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

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（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

2、公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：

“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”（三）本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十

条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用

意见第18号》”）的相关规定

公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：

1、最近一期末不存在金额较大、期限较长的财务性投资

截至报告期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。

因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的相关规定。

2、理性融资，合理确定融资规模

本次向特定对象发行的发行数量为53649956股，不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，募集资金不超过61000.00万元（含本数）。公司最近三年未进行过股权融资，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月。因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的相关规定。

3、募集资金主要投向主业

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本次向特定对象发行募集资金总额不超过61000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。本次发行对象为鼎耘产业，属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的情形，可以将募集资金全部用于补充流动资金。本次发行符合《证券期货法律适用意见

第18号》第五条的相关规定。

（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和

《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》的相关规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

二、确定发行方式的程序合法合规本次向特定对象发行股票的相关事项已经获得公司第十三届董事会第二次

会议审议通过，会议决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

由于李红星先生为公司董事长，其通过控制的鼎耘产业认购本次发行的股票成为公司的实际控制人构成《收购管理办法》第五十一条规定的管理层收购。

本次发行尚需履行《收购管理办法》规定的相关程序，包括聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司的资产评估报告、公司董事会非关联董事作出决

议且取得2/3以上的独立董事同意、独立财务顾问就本次交易出具专业意见以及公司股东会非关联股东审议通过等。

根据有关法律法规规定，本次发行尚需取得公司股东会的批准并同意认购对象免于发出要约、经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。履行完成前述相关程序后，公司将依法向深交所和中国证券登记结算有限责任公

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司申请办理股票发行、登记与上市等事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具有可行性。

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第六节本次发行方案的公平性及合理性

本次发行方案考虑了公司目前所处行业的现状、未来发展趋势及公司的发展战略，经董事会审慎研究制定并通过。本次发行的募集资金全部用于补充流动资金，有利于公司进一步增强资本实力、扩大业务规模、增强盈利能力、巩固和提升市场地位、促进长期发展战略落地，从而进一步巩固公司核心竞争力、持续发展能力和综合经营能力，有利于维护股东的长期利益，具有合理性。

本次发行方案及相关文件在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体

上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的股东会，股东将对公司本次向特定对象发行股票相关议案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次发行方案已经公司第十三届董事会第二次会议审议通过。

本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次发行方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

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第七节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、

法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施，相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会同意注册后的实际情况为准，具体假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

2、假设公司本次发行于2026年6月底实施完成，该完成时间仅用于计算

本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

3、假设在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不

考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票回购注销等）所导致的股本变动。

本次发行前公司总股本193440000股，假设本次向特定对象发行股票的数量为发行上限即53649956股，本次向特定对象发行完成后，公司总股本将达到

247089956股。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实

际发行股票数量为准。

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4、假设本次发行股票募集资金总额为61000万元，不考虑扣除发行费用的影响，该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成的募集资金总额为准。

5、不考虑本次发行募集资金到账、募投项目实施后，对公司生产经营、财

务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

6、公司2025年1-9月归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后

归属于母公司股东的净利润分别为1476.34万元和1174.04万元，假设2025年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利

润分别是2025年1-9月的4/3倍，即1968.46万元和1565.39万元；假设2026年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利

润出现下列三种情形：

（1）2026年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于

母公司股东的净利润分别较2025年度减少10%；

（2）2026年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别与2025年度持平；

（3）2026年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于

母公司股东的净利润分别较2025年度增加10%。

7、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响测算

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

2025年度2026年度/2026年末

主要财务指标

/2025年末不考虑本次发行本次发行后

期末总股本（股）193440000193440000247089956

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本次发行募集资金总额（万元）61000.00本次发行预计完成时间2026年6月末

情况1：2026年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

净利润分别较2025年度减少10%归属于上市公司股东的净利润（万

1968.461771.611771.61

元）归属于上市公司股东的扣非后净利润

1565.391408.851408.85（万元）

基本每股收益（元/股）0.10180.09160.0804

稀释每股收益（元/股）0.10180.09160.0804扣除非经常性损益后基本每股收益

0.08090.07280.0640（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益

0.08090.07280.0640（元/股）

情况2：2026年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别与2025年度持平归属于上市公司股东的净利润（万

1968.461968.461968.46

元）归属于上市公司股东的扣非后净利润

1565.391565.391565.39（万元）

基本每股收益（元/股）0.10180.10180.0894

稀释每股收益（元/股）0.10180.10180.0894扣除非经常性损益后基本每股收益

0.08090.08090.0711（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益

0.08090.08090.0711（元/股）

情况3：2026年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

净利润分别较2025年度增加10%归属于上市公司股东的净利润（万

1968.462165.302165.30

元）归属于上市公司股东的扣非后净利润

1565.391721.931721.93（万元）

基本每股收益（元/股）0.10180.11190.0983

稀释每股收益（元/股）0.10180.11190.0983扣除非经常性损益后基本每股收益

0.08090.08900.0782（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益

0.08090.08900.0782（元/股）注1：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司

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对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模均将有所增加，公司资产负债率将降低，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。但公司使用募集资金产生效益需要一定周期，在总股本和净资产规模均增加的情况下，若公司最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

同时，公司对2025年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标，不代表公司对2025年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策。

特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。

三、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施

（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将不断加强经营管理和内部控制，根据公司业务和管理的实际情况，对各业务板块、内部流程持续优化。通过内控的实施，优化上述内部流程，并有效控制风险。此外，公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，合理使用资金，降低财务费用，通过产生效益回报股东。

（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及公司《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

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（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率。同时，公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（四）进一步完善利润分配政策，保证公司股东的利益回报

现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》和《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》明确的

利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金的有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力。

四、相关主体的承诺为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文

件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益：

（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据证监会相关规定，对公司填补回报措施

19四川汇源光通信股份有限公司 向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告

能够得到切实履行做出如下承诺：

“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

他方式损害公司利益；

3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩；

6、若公司未来实施股权激励，本人承诺公司股权激励的行权条件与公司填

补回报措施的执行情况相挂钩；

7、自本承诺函出具之日至本次向特定对象发行 A股股票事宜实施完毕前，

若中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回

报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）公司控股股东及实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

本次发行股票实施完成后，公司控股股东变更为鼎耘产业，实际控制人变更为李红星先生。为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，鼎耘产业、李红星先生作出如下承诺：

20四川汇源光通信股份有限公司 向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告“1、依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定行使控股股东权利，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；

2、作为填补回报措施相关责任主体之一，切实履行公司制定的有关填补即

期回报的相关措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施。如本企业/本人违反或未能履行上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担赔偿责任。

3、自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理

委员会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其

他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。”

21四川汇源光通信股份有限公司 向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告

第八节结论

综上所述，公司本次向特定对象发行 A股股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

22四川汇源光通信股份有限公司 向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告（以下无正文，为《四川汇源光通信股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告》盖章页）四川汇源光通信股份有限公司董事会

2025年11月18日

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