汇源通信:中国银河证券股份有限公司关于四川汇源光通信股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书

中国银河证券股份有限公司

关于

四川汇源光通信股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A股股票

之发行保荐书

保荐机构（主承销商）（北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101）

二〇二六年二月声明

中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”“保荐机构”）接受四

川汇源光通信股份有限公司（以下简称“汇源通信”“发行人”“公司”）的委托，担任汇源通信 2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，就本次发行项目出具本发行保荐书。

保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《上市审核规则》”）等有关法律、

法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《四川汇源光通信股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义。

3-1-2四川汇源光通信股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书

声明....................................................2

目录....................................................3

第一节本次证券发行基本情况.........................................4

一、本次证券发行保荐机构名称........................................4

二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况................................4

三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员.................................4

四、本次保荐的发行人情况..........................................5

五、保荐机构与发行人关联关系情况的说明...................................9

六、保荐机构的内部审核程序和内核意见...................................10

第二节保荐机构承诺事项..........................................13

第三节对本次证券发行的推荐意见......................................14

一、本次证券发行履行的决策程序......................................14

二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件......................15

三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件............................16

四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定................19五、对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》规定的核查意见........................................20

六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查.............................20

七、发行人存在的主要风险.........................................21

八、发行人市场前景分析..........................................25

九、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论.................................26

3-1-3四川汇源光通信股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书

第一节本次证券发行基本情况

一、本次证券发行保荐机构名称本次证券发行保荐机构为中国银河证券股份有限公司。

二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况

保荐机构指定靳红雅、李依臻担任本次发行的保荐代表人。

靳红雅，女，保荐代表人，拥有10余年投资银行相关从业经历，曾主持或参与了北江纺织、德威华泰、微创网络、天使之泪等企业改制重组及首发上市项目；宏川智慧可转债、格尔软件再融资等上市公司再融资项目；汇源通信、中金

岭南收购财务顾问项目；嘉德股份精选层挂牌等项目，并参与或负责多家公司新三板挂牌及督导工作。

李依臻，女，保荐代表人，拥有6年投资银行从业经历，曾主持或参与了中汽股份创业板 IPO 项目、赛隆股份推荐挂牌、中汽股份可转债等项目。

三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员

（一）项目协办人及其保荐业务执业情况保荐机构指定潘蔚为本次发行的项目协办人。

潘蔚，女，拥有10余年投资银行从业经历，曾主持或参与了宏川智慧可转债、中信建投非公开、国信证券非公开、福达股份非公开等上市公司再融资项目；

汇源通信收购、中金岭南收购财务顾问项目；福达股份首发上市等项目。

（二）项目组其他成员

本次发行项目组的其他成员：霍岩、王一后、王越溪、王红宁、关昊天、穆

奕杉、乔娜、李卫哲。前述人员均取得证券从业资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

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四、本次保荐的发行人情况

（一）发行人基本情况公司名称四川汇源光通信股份有限公司

英文名称 SI CHUAN HUI YUAN OPTICAL COMMUNICATIONS CO. LTD股票上市地深圳证券交易所股票简称汇源通信

股票代码 000586.SZ公司成立日期1994年3月4日注册资本193440000元法定代表人李红星董事会秘书张轩注册地址四川省成都市高新西区西芯大道5号

办公地址四川省成都市高新区天府大道北段 28 号茂业中心 C 座 2605 号

电话86-28-85516608

传真86-28-85516606邮政编码610095

网址 www.schy.com.cn

电子信箱 sz000586@126.com

一般项目：光纤制造；光纤销售；光缆制造；光缆销售；光电子器件制造；光电子器件销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电子元器件制造；电力电子元器件销售；物联网设备制造；物联网设备销售；光学仪器制造；光学仪器销售；照明器具制造；照明器具销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自经营范围动控制系统装置销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；软件开发；软件销售；通信设备制造；通信设

备销售；货物进出口；销售代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）发行人股权结构

1、股本结构

截至报告期末，公司股本总额为193440000股，股本结构如下：

股份类别股份数量（股）持股比例（%）

一、有限售条件股份22500001.16

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股份类别股份数量（股）持股比例（%）

高管锁定股22500001.16

二、无限售条件流通股份19119000098.84

三、总股本193440000100.00

2、发行人前十大股东情况

截至报告期末，公司前十大股东及其持股情况如下：

持股持有有限售质押或冻序股份数量股东名称股东性质比例条件股份数结股份数号（股）

（%）（股）（股）

1鼎耘科技境内非国有法人2727333014.10--

2蕙富骐骥其他2660000013.75-26600000

注

3晟辉投资境内非国有法人96723015.00--

4蒋国祥境内自然人94100004.86--

长飞光纤光缆

5境内非国有法人53923252.79--

股份有限公司

6李爽境内自然人31324001.62--

7刘中一境内自然人30000001.5522500003000000

8刘佳铭境内自然人18557000.96--

9史文超境内自然人17000000.88--

10李宝珍境内自然人15600000.81--

合计8959605646.32225000029600000

注：晟辉投资持有的6000000股股份于2025年11月7日起质押给厦门国际信托有限公司，3670000股股份于2025年11月26日起质押给厦门诚泰小额贷款股份有限公司，合计质押股份占其所持股份比例为99.976%，占公司总股本比例为4.999%。

（三）发行人上市以来历次筹资、现金分红及净资产额变化情况

1、发行人历次股权筹资情况及净资产变化1995年12月6日，中国证监会出具证监发审字[1995]75号《关于四川省长江企业（集团）股份有限公司申请股票上市的复审意见书》，批准公司社会公众股1800万股上市流通。1995年12月20日，公司股票在深圳证券交易所挂牌交易。股票简称：川长江 A，股票代码：000586。

发行人1997年6月25日经1996年度股东大会审议通过了公司1997年度配股方案，此方案经四川省证券监督管理办公室川证办（1997）187号文同意，并获中国证券监督管理委员会证监上字（1998）22号文批准。除此之外，发行人

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未进行股权筹资。

本次发行前最近一期末（2025年9月30日）公司净资产额为345304164.62元。

2、报告期内发行人现金分红情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》相关规定，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为1820.44万元，合并报表中实际可供股东分配利润

3729.64万元，母公司报表中实际可供股东分配利润为-13145.17万元；公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为1993.91万元，合并报表中实际可供股东分配利润5723.55万元，母公司报表中实际可供股东分配利润为-14307.54万元；

公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为-934.26万元，合并报表中实际可供股东分配利润为4789.29万元，母公司报表中实际可供股东分配利润为-14687.96万元。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》定期报告披露相关事宜的相关要求：“上市公司利润分配应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。”2022年度-2024年度母公司报表中可供股东分配利润为负值，公司2022年度至2024年度未利润分配、不进行资本公积金转增股本。该事项已经公司三会审议通过，并履行了信息披露义务。

公司在充分考虑目前市场环境、现阶段的经营情况、未来发展以及保障各子

公司正常生产经营资金需求，平衡股东的短期利益和长期利益的基础之上，为实现母公司和子公司共同可持续稳定发展之目的，2024年度控股子公司塑料光纤向母公司分配利润1000万元；2025年7月全资子公司光通信公司向母公司分配利润3000万元。

（四）发行人主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

3-1-7四川汇源光通信股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书

单位：万元项目2025年9月末2024年末2023年末2022年末

资产总计61288.1456512.6957834.4255822.99

负债合计26757.7223519.4223733.3123786.58归属于母公司股东

33863.8832387.5433321.8031327.89

权益合计

少数股东权益666.53605.72779.31708.51

股东权益合计34530.4232993.2634101.1132036.40

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入36095.7442219.7749580.8444630.88

营业利润1916.00-698.492279.372631.46

利润总额1898.81-733.962232.312623.08

净利润1537.16-857.852064.711921.41归属于母公司所有

1476.34-934.261993.911820.44

者的净利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额1364.31-542.78233.432053.10

投资活动产生的现金流量净额-1862.65129.22-868.69-1369.60

筹资活动产生的现金流量净额1406.41-29.73815.43-125.17

汇率变动对现金的影响39.903.93--

现金及现金等价物净增加额947.98-439.35180.17558.33

期末现金及现金等价物余额8522.597574.618013.967833.80

4、主要财务指标

2025年9月末2024年12月末2023年12月末2022年12月末

主要财务指标

/2025年1-9月/2024年度/2023年度/2022年度

流动比率（倍）2.002.122.162.07

速动比率（倍）1.671.771.811.74

资产负债率（母公司）30.34%31.51%19.23%13.09%

资产负债率（合并）43.66%41.62%41.04%42.61%

存货周转率（次）2.763.524.254.18每股经营活动产生的现金流

0.07-0.030.010.11量（元/股）

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2025年9月末2024年12月末2023年12月末2022年12月末

主要财务指标

/2025年1-9月/2024年度/2023年度/2022年度

每股净现金流量（元/股）0.05-0.020.010.03

每股净资产（元）1.751.671.721.62

注：上述财务指标的计算方法如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率＝总负债/总资产

存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额，其中2025年1-9月数据未经年化处理每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（减少）额/期末普通股股份总数

每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末普通股股份总数

五、保荐机构与发行人关联关系情况的说明经核查，保荐机构保证与发行人之间不存在以下可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控

股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

截至2025年9月30日，保荐机构自身及下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：保荐机构创新投资总部持有发行

人6100股股票，保荐机构全资子公司银河德睿资本管理有限公司持有发行人

125728股股票，两者合计为131828股股票，占发行人总股本的0.068%。

此外，保荐机构控股股东为中国银河金融控股有限责任公司，实际控制人为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”），中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至2025年9月

30日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，保荐机构控股股东和实际

控制人不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构

或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存

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在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股

股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

六、保荐机构的内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

银河证券按照中国证监会的要求建立了投资银行业务内部审核体系，保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，已通过项目立项、投行质控总部及内核部审核等内部核查程序，对项目进行了质量管理和风险控制，履行了审慎的核查程序。

1、项目立项审核

保荐机构按照《中国银河证券股份有限公司投资银行业务立项实施细则》的规定，对本项目执行了立项审核程序，具体程序如下：

（1）项目组在履行内部复核程序后向投行质控总部提交全套立项申请材料，包括项目立项申请报告、投行业务利益冲突检查工作底稿、诚信查询底稿等；

（2）投行质控总部对申请材料的完备性进行审核，并在审核通过后，由质控责任专员将立项申请材料提交立项委员；

（3）立项委员对项目进行审议表决。

2、内核审核保荐机构根据有关法律、法规、行政规章和保荐机构《中国银河证券股份有限公司投资银行类业务内核管理办法》等制度规定并通过文件审核、风险评估、

现场核查等方式对项目进行内部核查，具体程序如下：

（1）投资银行类项目申请启动内核程序前，应当完成对现场尽职调查阶段

工作底稿的获取和归集工作，并提交投行质控总部验收。投行质控总部应当出具明确的验收意见。投行质控总部应当认真审阅尽职调查工作底稿，对相关专业意

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见和推荐文件是否依据充分、项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。验收通过的，投行质控总部应当制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。验收未通过的，投行质控总部应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。

（2）质控专员负责对保荐代表人、项目负责人和项目组成员进行问核，问核内容应当围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。投资银行类项目申请启动内核程序前，应当已经完成问核程序，问核情况应当形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。

（3）内核部负责对内核会议申请文件的完备性进行审核，并在收到申请后的2个工作日内作出是否受理的决定。

（4）内核会议可以以现场、通讯等形式召开。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见。项目组对照内核意见要求进行补充核查、修改完善项目申报材料并对内核意见予以书面回复。

（5）内核程序可以由内核部等常设内核机构书面审核通过，也可以由内核

委员会等非常设内核机构集体表决通过。经内核审核通过的项目，项目组根据内核意见修改后形成正式申报文件，履行公司内部审批程序后对外报出。

保荐机构内核部在收到本项目的内核申请后，于2026年1月23日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2026年1月29日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深圳证券交易所保荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、深圳证券交易所正式推荐本项目。

（二）内核委员会意见

2026年1月29日，保荐机构内核委员会就汇源通信2025年度向特定对象

发行 A 股股票项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，同意保荐承销

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四川汇源光通信股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票项目。

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第二节保荐机构承诺事项

一、保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的

相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）遵守中国证监会规定的其他事项；

（十）自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

3-1-13四川汇源光通信股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书

第三节对本次证券发行的推荐意见

遵照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐业务管理办法》等相关

法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人申报会计师等中介机构经过充分沟通后认为：发行人符合本次发行的基本条件；本次发行有利于发行人的持续发展；本次发行事项已经履行了必要的决策及审批程序；本次发行全套申请文件

的内容与格式符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。

因此，银河证券同意保荐汇源通信 2025 年度向特定对象发行 A 股股票，并出具本发行保荐书。

一、本次证券发行履行的决策程序

（一）董事会审议授权

公司于2025年11月18日召开第十三届董事会第二次会议，审议通过了本次发行预案及其他发行相关事宜。

由于李红星先生为公司董事长，其通过控制的鼎耘产业认购本次发行的股票成为公司的实际控制人构成《收购管理办法》第五十一条规定的管理层收购。2025年12月3日，中资资产评估有限公司出具了《四川汇源光通信股份有限公司拟向特定对象发行股份构成管理层收购涉及的四川汇源光通信股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2025]584号）。

公司于2025年12月5日召开第十三届董事会第三次会议，审议通过了本次发行构成管理层收购相关事项，编制并披露《四川汇源光通信股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》。同时，独立董事召开专门会议审议通过了管理层收购相关事项，公司聘请的独立财务顾问首创证券股份有限公司就本次管理层收购出具了《首创证券股份有限公司关于四川汇源光通信股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》。

（二）股东会审议情况

2025年12月22日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了与本

次向特定对象发行股票相关的议案及管理层收购相关议案，并授权董事会全权办

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理向特定对象发行股票相关事项。

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定，本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

在通过深圳证券交易所审核并完成中国证监会注册后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上

市等事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件

（一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定

发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币 A 股普通股，每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

（二）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定

本次向特定对象发行的股票面值为每股1.00元。本次发行的定价基准日为

公司第十三届董事会第二次会议决议公告日，定价原则为本次发行的发行价格不

低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，最终确定的发行价格为11.37元/股。本次发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

（三）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定

本次发行相关事项已经公司2025年第二次临时股东会审议通过，包括本次发行股票的种类、数量和面值、发行方式、发行对象、发行价格和定价原则、募

集资金用途、决议有效期等，并授权公司董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（四）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条规定的“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”。

3-1-15四川汇源光通信股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书

发行人本次发行符合《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并将报送深圳证券交易所审核和履行中国证监会注册程序，符合《证券法》第十二条规定的“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。

三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定经核查，发行人不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

1、发行人本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

符合《注册管理办法》第五条的规定；

2、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认

可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）款所述情形；

3、保荐机构查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字

[2025]第 ZD10006 号《审计报告》，报告意见类型为标准的无保留意见。发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不存在不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定，最近一年财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形，不存在《注册管理办法》第十一条

第（二）款所述情形；

4、发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，且最近一年未受到过证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一

条第（三）款所述情形；

5、发行人及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）款所述情形；

6、发行人控股股东或实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或

者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）款所述情形；

3-1-16四川汇源光通信股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书

7、发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）款所述情形。

（二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定

保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，经核查，发行人本次募集资金将全部用于补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；募集资金使用不属于财务性投资且未直接

或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、

显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；发行人本次发行募集资金主要投向主业。

经核查，保荐机构认为，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条及第四十条的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》第三十条、第四十条的规定

发行人是一家专注于光通信领域，致力于光纤光缆及相关产品、电力系统在线监测等相关产品的研发创新与生产制造的企业。公司主要从事电力特种光缆、预制光缆、电力设备及森林防火在线监测、气吹微缆、塑料光纤及相关配套器件

与设备的研发、生产与销售及基于上述产品的高速公路机电工程及通信工程施工，以及光电半导体生产制造光电半导体相关产品的生产制造。本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票，公司本次募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。发行人本次发行符合国家产业政策要求和板块定位，符合《注册管理办法》第三十条的规定。

发行人已在募集说明书中有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、

经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。本次发行融资规模合理，本次募集资金主要投向主业，符合《注册管理办法》第四十条的规定。

（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

根据发行人2025年第二次临时股东会决议，发行人本次发行的对象为公司董事长李红星先生控制的鼎耘产业，发行对象的确定及其数量符合《注册管理办

3-1-17四川汇源光通信股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书

法》第五十五条相关规定。

（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定

保荐机构查阅了股东会、董事会会议资料，本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为公司第十三届董事会第二次会议决议公告日。本次发行价格为11.37元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

发行人本次发行的对象为公司董事长李红星先生控制的鼎耘产业，本次发行完成后，鼎耘产业将成为上市公司的控股股东，李红星先生将成为上市公司的实际控制人，鼎耘产业将通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权。

经核查，保荐机构认为，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条关于发行价格和发行方式的相关规定。

（六）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

保荐机构查阅了股东会、董事会会议资料和本次发行资料，本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新

规定、监管意见或审核要求的，将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

经核查，保荐机构认为，本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（七）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

经核查，保荐机构认为，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定。

3-1-18四川汇源光通信股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书

（八）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定经核查，本次发行完成后，鼎耘产业将成为上市公司的控股股东，李红星先生将成为上市公司的实际控制人，本次发行完成后将导致公司控制权发生变化，并构成管理层收购。

收购人鼎耘产业已按照规定披露了《四川汇源光通信股份有限公司收购报告书》，聘请收购方财务顾问出具了核查意见并披露，聘请律师出具《收购报告书之法律意见书》《关于收购人免于发出要约事宜之法律意见书》并披露。上市公司聘请评估机构、独立财务顾问对本次管理层收购事宜出具了《四川汇源光通信股份有限公司拟向特定对象发行股份构成管理层收购涉及的四川汇源光通信股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2025]584号）、《首创证券股份有限公司关于四川汇源光通信股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》，上市公司董事会出具了《四川汇源光通信股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》，履行了管理层收购的全部程序。

经核查，保荐机构认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：

1、截至最近一期末，发行人不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一项的规定。

2、发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重

大违法行为；发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利

益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》

第二项的规定。

3、本次向特定对象发行的股票数量为不超过53649956股（含本数），不

超过本次发行前公司总股本的30%。公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、向特定对象发行股票等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。发行人本次系向特定对象发行股票，不涉及实施重大资产重

3-1-19四川汇源光通信股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书组的情形。发行人已在申报文件中对本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向进行说明。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四项的规定，符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。

4、公司本次发行系董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，本次募集资金总额不超过人民币61000.00万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》

第五项的规定。

五、对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》规定的核查意见

本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模均将有所增加，公司资产负债率将降低，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。但公司使用募集资金产生效益需要一定周期，在总股本和净资产规模均增加的情况下，若公司最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

发行人制定了应对即期回报下降的措施，同时发行人全体董事、高级管理人员以及发行后的控股股东、实际控制人分别做出相应承诺。发行人即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各

类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查保荐机构在本次承销与保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。

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（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查发行人为本次证券发行聘请了中国银河证券股份有限公司作为保荐机构（主承销商）银河证券，聘请北京市金杜律师事务所作为发行人律师，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为发行人会计师，以上机构均为本次证券发行依法需聘请的证券服务机构。此外，发行人聘请了北京鼎立众诚咨询有限公司提供本次申报材料相关制作支持服务。除前述情形外，就本次发行事宜，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

经核查，保荐机构认为，本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请

其他第三方的行为；发行人在聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等本项

目依法需聘请的证券服务机构之外，采用自有资金有偿聘请其他第三方机构的行为合法合规。上述行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

七、发行人存在的主要风险

（一）宏观环境与行业风险

1、宏观经济波动风险

公司所处通信光缆行业，其下游客户主要集中在电力、通信等资本密集型领域。公司产品的需求受下游产业链景气度影响显著，并与宏观经济走势高度相关。

尽管国家“十四五”规划明确提出加快智能电网建设、推进 5G 网络规模化部署，为公司未来业绩增长提供了重要机遇，但宏观经济波动仍存在对公司主营业务造成不利影响风险。

2、产业政策变动风险目前，公司产品和服务主要应用于电力等领域，主要客户包括国家电网、南方电网等大型国有企业，上述客户的投资需求构成了公司市场发展的主要驱动力。

目前，我国正在加速推进新型电力系统建设，相关产业政策对公司的业务发展提供了良好的产业环境。但受到全球宏观经济复苏承压、经济增速进一步放缓等因素的影响，国家关于通信与电力基础设施投资的产业政策出现调整，可能对公司业务发展产生不利影响。

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3、行业竞争加剧风险

公司长期深耕通信光缆行业，是国内较早从事光纤光缆产品研发、生产并长期专注于电力系统应用的企业，是我国电力光缆的重要供应商之一。公司凭借多年不断的技术积累、生产工艺改良、市场拓展、稳定的关键技术团队等，在通信光缆行业具有较强的综合经营能力和竞争优势。但通信光缆行业市场集中度较低，竞争较为激烈，公司面临国内外同行业竞争对手的有力竞争。随着“光进铜退”以及市场用户对特种产品、高新技术产品需求的增加，技术升级与产品结构调整成为通信光缆企业提升市场竞争力的主线。在此市场竞争环境下，如公司不能把握市场发展趋势、实现技术升级、优化产品结构，则将面临较大的市场竞争风险。

4、技术迭代风险

公司所处的通信行业范畴下的通信光缆行业属于技术与知识密集型行业，技术产业化与市场化具有较多不确定性因素，存在着研发投入不能获得预期效果从而影响公司盈利能力和成长性的风险。公司虽具有较强的产品技术开发能力，但如果出现前瞻性技术创新领域偏离行业趋势、关键技术迭代方面投入不足、无法

持续开发出满足客户现实需求的新产品等情形，可能导致公司面临市场竞争力下降的风险，对未来经营产生不利影响。

（二）经营管理风险

1、市场开拓风险

公司主要客户以电力领域大型国有企业为主，市场集中度较高。报告期内，公司前五大客户（同一控制下合并计算口径）销售收入占当期营业收入的比例分

别为33.95%、49.98%、55.28%和60.82%，客户集中度相对较高。尽管公司已与主要客户建立了稳定的合作伙伴关系，但若下游主要客户的经营状况或业务结构发生重大变化，导致其减少对公司产品的采购，或若公司出现主要客户流失且未能及时拓展新客户，则可能对公司的经营业绩产生不利影响。

2、经营业绩波动风险

报告期内，公司的营业收入分别为44630.88万元、49580.84万元、42219.77万元和36095.74万元，归属于母公司股东净利润分别为1820.44万元、1993.91万元、-934.26万元和1476.34万元。公司产品销售受宏观经济及下游客户需求

3-1-22四川汇源光通信股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书

影响较大，未来宏观经济发生较大波动或下游客户需求明显下滑，均可能对公司的经营业绩造成不利影响。

（三）财务风险

1、应收账款管理风险

最近三年一期各期末公司应收账款的账面价值分别为26137.99万元、

28460.41万元、26659.57万元和28685.58万元，占当期营业收入的比例分别为

58.56%、57.40%、63.14%和79.47%。虽然公司一年以内的应收账款超过70%，

最近三年一期所发生的坏账损失较低，随着销售规模的进一步扩张，应收账款可能继续增长。若不能继续保持对应收账款的有效管理，公司将存在发生坏账的风险。

2、税收优惠与政府补助变化风险

子公司光通信公司、塑料光纤和信息技术为高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。如果未来国家税收优惠政策或政府补助政策发生变化，或其他原因导致子公司不再符合相关税收优惠认定条件，则可能对公司的经营业绩造成一定的不利影响。

3、即期回报摊薄风险

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将会增加。虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但是募投项目产生效益需要一定的时间。因此，本次发行可能导致公司发行当年每股收益及净资产收益率较上年出现下降的情形，即本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

（四）法律风险

1、部分建筑物未取得产权证的风险

公司存在部分厂区建筑物未取得房屋产权证的情形，涉及用途为仓库、办公室、配套辅助设施等非核心生产经营环节。且因历史原因，公司有部分建筑物超越土地界线。截至本报告出具日，公司正在使用的未取得房产证的房产面积占公司自有房产总面积的占比为15.27%。发行人报告期内未因此受到行政处罚。上

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述建筑物存在被拆除且公司可能受到处罚的风险。

若上述房产未来发生需要拆迁的情形，公司可通过搬迁至租赁的合规房产等予以处理。但该情况会产生一定的直接财产损失或搬迁费用，从而对搬迁当期的业绩产生一定不利影响。

2、租赁房产手续不完备风险

公司涉及租赁的房产中，存在未办理租赁备案登记手续的情况。虽然该情况不影响租赁合同和租赁行为的有效性，该瑕疵情况不会对发行人正常生产经营造成重大不利影响，但公司仍然面临在租赁合同有效期内可能无法继续使用该等租赁房产，或被有关主管部门处罚的风险。

3、公司股东股权拍卖风险

截至报告期末，发行人股东蕙富骐骥持有的发行人26600000股股份处于冻结状态，占蕙富骐骥持有发行人股份的比例为100.00%，占发行人总股本的比例为13.75%。相关股权即将履行司法拍卖程序，具体时间尚无法确定，存在由于公司股东股权拍卖导致股东变动的风险。从股权结构上看，在本次发行前，即使单一投资者通过司法拍卖取得了全部26600000股股份，仍不会改变公司当前无控股股东、无实际控制人的情况。

（五）本次发行的相关风险

1、审批风险

本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司董事会和股东会审议通过，尚需取得深圳证券交易所审核意见、中国证监会予以注册的决定等。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。

2、发行失败风险

本次公司向特定对象发行 A 股股票的最终结果，将受制于证券市场整体行情、公司股价波动趋势、认购方资金筹措进度等一系列内外部因素。与此同时，若市场环境发生变化，或需根据监管规定对发行方案作出调整，都可能造成原定股份认购协议无法正常履行，进而导致本次发行方案出现变更甚至终止的情形。

本次向特定对象发行 A 股股票存在发行失败的风险。

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3、股票价格波动风险

股票投资始终伴随着多重风险因素。公司自身基本面的变动、新增股份上市流通等情况，均可能引发股价波动；同时，国家宏观经济走势、重大政策调整、国内外政治环境变化、股票市场供求关系失衡，以及投资者心理预期偏差等外部因素，也会对股价形成冲击。因此，本次发行完成后，公司在二级市场的股价表现将具有不确定性。若后续股价走势未达投资者预期，届时可能使投资者面临投资损失的相关风险。

八、发行人市场前景分析

（一）我国光通信及相关产业迎来持续发展机遇

光通信以光为信息传输媒介，通过光纤、光模块（工控使用）、光芯片等核心器件实现高速、大容量、低损耗通信，是现代通信网络的重要支柱之一。当前，光通信产业处于高速扩张期，技术密集度和资本密集度并行发展。

随着 5G 网络建设的全面提速、云计算和人工智能等新兴技术的发展，光通信在数据中心、宽带接入、智慧城市、新能源汽车等领域的应用不断深化，带动了光通信设备、光模块、光芯片等相关产品的市场需求。

国家政策层面，2024年1月，工信部等七部门联合发布《关于推动未来产业创新发展的实施意见》，明确提出要深入推进 5G、算力基础设施、工业互联网、物联网、车联网、千兆光网等建设，并前瞻布局 6G、卫星互联网、手机直连卫星等关键技术研究，构建高速泛在、集成互联、智能绿色、安全高效的新型数字基础设施。此外，《“十四五”数字经济发展规划》《“十四五”国家信息化规划》等政策也持续推动光通信行业的发展与技术创新。

国家相关政策助推产业发展，为光通信行业提供了长期增长动力。产业技术的突破、新兴应用的拓展、国家政策的助推，共同构成了光通信及相关产业发展的强大驱动力，我国光通信及相关产业迎来良好的发展机遇。

（二）光通信技术在新型电力系统建设中广泛的应用，电力特种光缆市场持续扩张

能源电力工业是我国工业体系的重要组成部分，电网是支撑新型工业化的重

3-1-25四川汇源光通信股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书要基础设施。随着全球能源结构深度转型、“东数西算”国家算力布局、配电网自动化升级以及电力物联网（IoT）的广泛应用，我国正加快构建新型电力系统。

光通信技术凭借其在特殊环境下表现出的稳定、安全、抗干扰等特点，在新型电力系统中得到越来越广泛的应引用。电力特种光缆，如 OPGW（光纤复合架空地线）、ADSS（全介质自承式光缆）、OPPC（光纤复合相线）以及适用于海上

风电等特殊环境的复合海缆，不仅具备传统光缆的通信功能，还能直接集成于电力线路本体，实现“一缆多用”，大幅降低建设成本与运维复杂度。

在此背景下，国家电网、南方电网等主体持续加大数字化投资，推动电力通信网络向高带宽、低时延、高可靠方向演进。作为光通信系统的关键组件，电力特种光缆市场空间正持续扩张。

（三）塑料光纤在短距离光通信领域应用前景广阔

随着材料技术不断突破、制造工艺持续优化、器件适配逐步升级，叠加政策支持与行业标准的统一，塑料光纤在“最后一公里”接入场景中与石英光纤形成有效互补，并成为 5G 小基站部署、边缘计算等新兴领域的重要传输介质，展现出广阔的发展前景和强劲的增长潜力。

当前，塑料光纤已在汽车电子、数据中心、工业自动化及消费电子等领域实现突破。在汽车电子领域，其凭借抗电磁干扰、轻量化及耐极端温度特性，成为车载以太网和 MOST 标准的核心介质，部分车型单车光纤用量显著并逐步向动力系统控制等高温场景延伸。在数据中心短距连接场景（如服务器机柜间），其部署成本优势显著，且多核梯度折射率塑料光纤技术已实现高速率传输并进入AI 数据中心试点应用。在工业自动化领域，凭借耐受高频率弯折与强振动的优势，成为机械臂关节布线、石油化工防爆区传感器连接的优选方案，有效提升设备可靠性与布线效率。在消费电子领域，其已集成至 VR 设备、穿戴终端及高清影音传输场景。随着全球数字化转型的加速和新一代通信技术的快速发展，塑料光纤行业迎来了前所未有的发展机遇，随之配套的光器件市场呈现出广阔的增长潜力。

九、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行

3-1-26四川汇源光通信股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书

条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过内核委员会的审核。

保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象

发行股票的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。保荐机构同意向中国证监会、深圳证券交易所保荐汇源通信本次向特定对象发行 A 股股票，并承担相关的保荐责任。

（以下无正文）

3-1-27四川汇源光通信股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于四川汇源光通信股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）

项目协办人：

潘蔚

保荐代表人：

靳红雅李依臻