首创证券股份有限公司
关于
四川汇源光通信股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告独立财务顾问
二〇二五年十二月独立财务顾问声明
首创证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“首创证券”）接受委托，担任本次管理层收购的独立财务顾问。本独立财务顾问按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关
法律、法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，在认真阅读并充分了解截至本报告书签署日所获得的相关的文件资料并进行审慎调查后，就本次管理层收购的相关事宜发表意见。在此，本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次收购相关各方无任何关联关系。本独立财务
顾问本着客观、公正的原则对本次收购出具独立财务顾问报告；
（二）本报告书所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。
本次收购相关各方对其所提供的出具本报告书所依据的所有文件、资料真实性、
准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性、完整性、合法性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次收购的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）截至本报告书签署日，本独立财务顾问就本次收购进行了审慎核查，本报告书仅对已核实的事项向四川汇源光通信股份有限公司全体股东提供独立
核查意见，不对本次收购是否顺利进行等情形做出任何性质的担保或保证；
（四）本独立财务顾问就本次收购所出具的专业意见已经提交本独立财务
顾问内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告；
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次收购的法定文件，报送相关监管机构并上网公告；
（六）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明；
（七）对于对本报告书至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、
1审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（八）本报告书不构成对四川汇源光通信股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本报告书所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本报告书全文和与本次收购有关的其他公告文件全文。
2目录
独立财务顾问声明..............................................1
目录....................................................3
释义....................................................6
第一节本次收购的相关情况.........................................8
一、收购方及一致行动人基本情况介绍................................8
（一）收购方基本情况............................................8
（二）一致行动人基本情况.......................................10
（三）一致行动关系的说明.......................................11
（四）本次收购构成管理层收购...................................11
（五）收购方及一致行动人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况.......................12
（六）收购方及一致行动人所控制的核心企业.......................13
（七）收购方及一致行动人在其他上市公司中拥有权益情形...........13
二、本次收购的主要情况..........................................14
（一）收购目的..............................................14
（二）收购方式..............................................14
（三）协议主要内容............................................15
（四）收购资金来源............................................22
三、本次收购需履行的相关程序....................................22
（一）本次收购已经履行的程序及获得的批准.......................22
（二）本次收购尚需履行的相关程序...............................23
第二节本次收购对上市公司的影响..................................24
一、收购方的后续计划...........................................24
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划..............................................24
3（二）未来12个月内对上市公司的重组计划........................24
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划...........24
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划.24
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划...............25
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划.........................25
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............25
二、本次收购对上市公司独立性的影响..............................25
三、本次收购对上市公司关联交易的影响............................27
四、本次收购对上市公司同业竞争的影响............................29
（一）收购方与上市公司不存在同业竞争...........................29
（二）避免同业竞争的措施.......................................29
第三节收购方与上市公司之间的重大交易...........................31
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易...........................31
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易...........31
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...31
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排31
第四节本次收购前六个月内买卖上市股份的情况.....................33
一、收购方及一致行动人买卖上市公司股票的情况.....................33
二、收购方及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上
市公司股份的情况.............................................33
第五节关于上市公司估值分析和本次收购的定价分析..................34
一、上市公司的估值分析..........................................34
二、本次收购的定价原则..........................................35
第六节独立财务顾问意见.........................................37
一、基本假设...............................................37
二、关于符合《收购管理办法》等相关规定的分析.....................37
三、收购方的主体资格分析.........................................38
4四、收购方收购上市公司的履约能力分析.............................38
五、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响分析.............38
六、收购方利用上市公司资产或者由上市公司为本次收购提供财务资助情形
的分析..................................................39
七、上市公司估值分析...........................................39
八、本次收购的定价依据分析.......................................39
九、本次收购价款的支付方式、收购资金来源及融资安排...............39
十、还款计划及其可行性分析.......................................40
十一、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性分析...............40
十二、最近24个月内与上市公司业务往来情况.......................40
十三、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况.......40
十四、收购方相关信息披露内容的真实性、准确性和完整性.............41
5释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
简称指全称及注释《首创证券股份有限公司关于四川汇源光通信股本报告书、本独立财务顾问报告指份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》
公司、上市公司、汇源通信、被四川汇源光通信股份有限公司，证券代码：
指评估单位000586
资产评估机构、评估机构、中资指中资资产评估有限公司评估《四川汇源光通信股份有限公司拟向特定对象发行股份构成管理层收购涉及的四川汇源光通信股
资产评估报告、评估报告指份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2025]584号）
收购方、收购人、鼎耘产业指合肥鼎耘科技产业发展合伙企业（有限合伙）
一致行动人、鼎耘科技指北京鼎耘科技发展有限公司
合肥鼎耘工业智能科技有限公司，为鼎耘产业的鼎耘工业指执行事务合伙人
海南鼎耘指鼎耘投资发展（海南）有限公司《四川汇源光通信股份有限公司向特定对象发行《附条件生效的股份认购协议》指A 股股票附条件生效的股份认购协议》
合肥鼎耘科技产业发展合伙企业（有限合伙）与
《一致行动协议》指北京鼎耘科技发展有限公司签署的《一致行动协议》四川汇源光通信股份有限公司2025年度向特定对
本次发行、本次向特定对象发行指
象发行 A 股股票的行为
《公司章程》指《四川汇源光通信股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所股东会指四川汇源光通信股份有限公司股东会董事会指四川汇源光通信股份有限公司董事会
6《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
注：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
7第一节本次收购的相关情况
一、收购方及一致行动人基本情况介绍
（一）收购方基本情况
1、收购方的基本情况
截至本报告书签署日，收购方鼎耘产业基本情况如下：
企业名称合肥鼎耘科技产业发展合伙企业（有限合伙）执行事务合伙合肥鼎耘工业智能科技有限公司人认缴出资额61500万元人民币统一社会信用
91340121MAEW2WFM51
代码企业类型有限合伙企业
一般项目：企业管理；企业管理咨询；企业总部管理；技术服务、技术经营范围开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）成立日期2025年8月27日经营期限2025年8月27日至2035年8月27日
注册地址 安徽省合肥市长丰县双凤经济开发区梅冲湖路双凤智谷科技园 B 座 6 楼
通讯地址 安徽省合肥市长丰县双凤经济开发区梅冲湖路双凤智谷科技园 B 座 6 楼
2、收购方的股权及控制关系
截至本报告书签署日，鼎耘产业股权结构如下：
8根据鼎耘产业各合伙人签署的《合伙协议》，普通合伙人对于合伙企业的债
务承担无限连带责任。由普通合伙人鼎耘工业担任合伙企业执行事务合伙人，对外代表合伙企业，行使合伙企业的日常管理职责。因此，鼎耘工业作为合伙企业的执行事务合伙人，有权对《合伙协议》约定执行事务合伙人有权独立决定的事项独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意，对合伙企业日常经营管理、重大事项决策和执行、重要人员聘免等能够起到实际支配作用，因此鼎耘工业对鼎耘产业拥有实际控制权。而李红星持有鼎耘工业100%股权，因此李红星为鼎耘产业的实际控制人。
3、收购方主营业务、最近三年财务状况、对外投资情况
鼎耘产业成立于2025年8月27日，系为本次收购设立的主体，截至目前尚未实际开展经营活动，尚无最近三年的主要财务数据。
截至本报告书签署日，收购方鼎耘产业无对外投资情况。
4、收购方执行事务合伙人、实际控制人的基本情况
（1）执行事务合伙人
截至本报告书签署日，鼎耘工业为收购方的执行事务合伙人，负责鼎耘产业的日常经营管理，其基本情况如下：
企业名称合肥鼎耘工业智能科技有限公司法定代表人李红星认缴注册资本500万人民币统一社会信用
91340121MAEN1EYC14
代码企业类型其他有限责任公司
一般项目：人工智能基础软件开发；软件开发；工业自动控制系统装置制造；智能控制系统集成；金属制品研发；金属工具制造；机械零件、零部件加工；智能机器人的研发；工业机器人制造；智能无人飞行器制经营范围造；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）成立日期2025年6月11日经营期限2025年6月11日至无固定日期
注册地址 安徽省合肥市长丰县双凤经济开发区梅冲湖路双凤智谷科技园 B 座 6 楼
9企业名称合肥鼎耘工业智能科技有限公司
通讯地址 安徽省合肥市长丰县双凤经济开发区梅冲湖路双凤智谷科技园 B 座 6 楼
（2）实际控制人
截至本报告书签署日，李红星先生为收购方的实际控制人，其基本情况如下：
李红星先生，法学学士学位，注册会计师。曾任平安证券股份有限公司投资银行一部执行总经理、中国银河证券股份有限公司投资银行总部董事总经理等职务。现任四川汇源光通信股份有限公司董事长、北京鼎耘资产管理有限公司执行董事兼经理、鼎耘科技执行董事兼经理、鼎耘工业董事兼经理、湖北芯映光电有限公司董事长等职务。
截至本报告书签署日，李红星在其他公司的主要任职情况如下：
姓名其他单位名称在其他单位担任的职务四川汇源光通信股份有限公司董事长
北京鼎耘资产管理有限公司执行董事、经理
李红星北京鼎耘科技发展有限公司执行董事、经理
合肥鼎耘工业智能科技有限公司董事、经理湖北芯映光电有限公司董事长
（二）一致行动人基本情况
截至本报告书签署日，一致行动人鼎耘科技基本情况如下：
公司名称北京鼎耘科技发展有限公司法定代表人李红星
认缴出资额70000.00万元
统一社会信用代码 91110105MA01A52F11公司类型其他有限责任公司
技术推广服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备；计算机维修；软件开发；经济信息咨询；企业管理咨询。（市场主体依经营范围法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期2018年1月29日
10公司名称北京鼎耘科技发展有限公司
经营期限2018年1月29日至2048年1月28日
注册地址 北京市东城区灯市口大街 33 号 3 层 308B-011
通讯地址 北京市东城区灯市口大街 33 号 3 层 308B-011
（三）一致行动关系的说明
李红星先生为收购方鼎耘产业的实际控制人，在鼎耘产业的执行事务合伙人鼎耘工业中担任董事、经理；同时，李红星先生在上市公司现股东鼎耘科技担任执行董事、经理。鼎耘产业与鼎耘科技属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的推定一致行动情形。因此，基于谨慎性原则，鼎耘科技与鼎耘产业构成本次收购的一致行动人。
为给上市公司持续健康发展奠定稳定和坚实的治理结构和管理基石，2025年11月18日，鼎耘产业与鼎耘科技签署《一致行动协议》，协议约定在一致行动期限内，双方在上市公司股东会、董事会就任何事项进行会议召集、提案、表决时，鼎耘科技应采取一致行动保持与鼎耘产业投票的一致性，且遵循鼎耘产业的提议、决定/决策意见，以鼎耘产业对上市公司相关股东会、董事会事项的一致意见为准。上述一致行动的事项包括但不限于上市公司股东会和董事会上的召集权、提案权、表决权；一致行动期限为自鼎耘产业在本次发行中认购的股份在中国登记结算公司深圳分公司登记为鼎耘产业名下之日起18个月；双方同意，在协议有效期内，如发生下列情形，可提前终止：*双方经协商一致后书面解除一致行动关系和本协议；*任一方不再持有上市公司股份时，对该方而言，一致行动关系和本协议自动终止；*鼎耘科技依法依规发生董事、高级管理人员的改选，且李红星先生不再任职鼎耘科技董事、高级管理人员职务且不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款列明的其他一致行动情形的。
（四）本次收购构成管理层收购本次收购的方式为收购方鼎耘产业以现金方式认购上市公司本次向特定对
象发行的不超过53649956股（含）股票（最终认购股份数量不超过深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量，并由股东会授权的董事会或11董事会授权人士根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，下同）。
本次收购前，收购方未持有上市公司股份；一致行动人鼎耘科技直接持有上市公司27273330股股票，占上市公司本次发行前总股本的比例为14.10%。
按照发行股份数量上限计算，本次发行后，收购方鼎耘产业将直接持有上市公司53649956股股票，占上市公司本次发行后总股本的比例为21.71%，成为上市公司控股股东。与一致行动人鼎耘科技合计持有上市公司80923286股股票，占上市公司本次发行后总股本的比例为32.75%。
李红星先生为上市公司董事长，李红星先生通过收购方认购上市公司本次向特定对象发行的股票成为上市公司的实际控制人构成《收购管理办法》规定的管理层收购。
（五）收购方及一致行动人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本报告书签署日，收购方鼎耘产业最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁1。
截至本报告书签署日，收购人的执行事务合伙人鼎耘工业最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署日，收购人的实际控制人李红星先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，涉及的与经济纠纷有关的作为原、被告的重大民事诉讼如下：
1重大诉讼、仲裁事项指的是涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过
一千万元的诉讼、仲裁，下同。
12序案管辖
原告被告诉讼标的金额诉讼进展号由法院
根据（2021）最高法民
根据（2022）川0191
成都珠海横琴终612号民事判决书，借北京执恢610号履行到期曙光泓沛股权珠海横琴泓沛股权投资
款市第债务证明书、（2021）
光纤投资基金基金（有限合伙）自本合三中川01执恢470号履行1网络（有限合判决生效之日起十五日同级人到期债务证明书，李有限伙）、李红内向成都曙光光纤网络纠民法红星及相关人员已向责任星及相关有限责任公司支付2亿纷院指定方履行到期债务
公司人员元，李红星及相关人员合计2亿元承担连带责任
截至本报告书签署日，收购方一致行动人鼎耘科技最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼如下：
序原案管辖法被告诉讼标的金额诉讼进展号告由院
根据（2018）京03民
初464号民事调解根据（2021）京03执恢
珠海横借书，……确认珠海横155号执行裁定书，裁定冻鼎琴泓沛款北京市琴泓沛股权投资基金结、划拨被执行人珠海横琴
耘股权投合第三中（有限合伙）于2018泓沛股权投资基金（有限合科资基金同级人民年8月30日前向北京伙）的银行存款一亿四千四
技（有限纠法院鼎耘科技发展有限公百一十八万九千三百七十四合伙）纷司偿还借款人民币2元八角九分，冻结、划拨相亿元及……相关利息关延期履行利息、费用费用
（六）收购方及一致行动人所控制的核心企业
截至本报告书签署日，鼎耘产业不存在对外控制企业的情况。
截至本报告书签署日，鼎耘科技不存在对外控制企业的情况。
（七）收购方及一致行动人在其他上市公司中拥有权益情形
截至本报告书签署日，鼎耘产业及其执行事务合伙人、实际控制人不存在直接及间接持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。
截至本报告书签署日，除汇源通信外，鼎耘科技的控股股东家家悦控股集团股份有限公司持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况如下：
13序持股比是否
上市公司名称证券代码上市地号例控制家家悦集团股份有
1 603708.SH 上海证券交易所 70.39% 是
限公司
New Zealand
Cooks Coffee CCC.NZ/ Stock Exchange/
215.96%否
Company Limited COOK.PL Aquis Stock
Exchange
除上述情况及所持汇源通信股份外，截至本报告签署日，鼎耘科技及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过5%以上的情况，不存在作为两个或两个以上上市公司的控股股东或实际控制人的情形。
二、本次收购的主要情况
（一）收购目的
本次收购前，上市公司股权结构较为分散，处于无控股股东、无实际控制人状态，给公司治理结构和决策机制带来了一定的风险。收购方的实际控制人李红星先生担任上市公司董事长，基于对上市公司潜在发展实力和未来发展前景的认可，拟通过收购方认购上市公司本次发行的全部股份，取得对上市公司的控制权。
本次收购后，李红星先生成为上市公司实际控制人，有利于上市公司治理结构的完善；上市公司将获取经营发展所需资金，进一步开展与主营业务和产业链相关的业务，优化资本结构，有利于股东特别是中小股东利益；收购方及其实际控制人也将利用产业化资源，发挥产业链整合优势，为上市公司业务发展赋能，提高上市公司的经营及管理效率，促进上市公司长期、健康发展。
（二）收购方式本次收购的方式为收购方鼎耘产业以现金方式认购上市公司本次向特定对
象发行的不超过53649956股（含）股票。
本次收购前，收购方未持有上市公司股份；一致行动人鼎耘科技直接持有上市公司27273330股股票，占上市公司本次发行前总股本的比例为14.10%。
14按照发行股份数量上限计算，本次发行后，收购方鼎耘产业将直接持有上
市公司53649956股股票，占上市公司本次发行后总股本的比例为21.71%，成为上市公司控股股东。与一致行动人鼎耘科技合计持有上市公司80923286股股票，占上市公司本次发行后总股本的比例为32.75%。
1、本次收购前后上市公司股权结构变化情况
按照发行股份数量上限计算，本次收购前后，上市公司的股权结构如下：
收购前收购后序号股东名称比例比例数量（股）数量（股）
（%）（%）
1鼎耘产业--5364995621.71
2鼎耘科技2727333014.102727333011.04
收购人与一致行动人合计2727333014.108092328632.75广州蕙富骐骥投资合伙企业
32660000013.752660000010.77（有限合伙）
2、本次收购前后上市公司控制权变更情况
本次收购前，上市公司无控股股东、无实际控制人。本次收购后，上市公司控股股东变更为鼎耘产业，实际控制人变更为李红星先生。
3、本次收购前后实际控制人拥有上市公司权益的情况
本次收购前，李红星持有鼎耘科技4.29%股份，因此李红星通过鼎耘科技间接享有上市公司0.60%股份的权益。
本次收购后，李红星通过收购方鼎耘产业控制上市公司不超过53649956股（含）股票，占上市公司本次发行后总股本的比例为不超过21.71%（含），为上市公司实际控制人；此外通过鼎耘科技间接享有上市公司本次发行后总股
本0.47%股份的权益。
（三）协议主要内容
1、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容2025年11月18日，收购方与上市公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
15（1）协议签署主体及签订时间
发行方（甲方）：四川汇源光通信股份有限公司
认购人（乙方）：合肥鼎耘科技产业发展合伙企业（有限合伙）
协议签订时间：2025年11月18日
（2）股份认购
1）认购标的
甲乙双方同意，乙方按照本协议约定的条件认购甲方本次发行的股票。
2）认购价格
*甲乙双方同意，本次发行价格为人民币11.37元/股。本次发行的定价基准日为甲方第十三届董事会第二次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）甲方股票交易均价的80%（定价基准日前
20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。
*若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日（为甲方向乙方发送的缴款通知中载明的缴款日，下同）期间，甲方发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格将作出相应调整，具体调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。
*在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。
163）认购金额、认购数量
乙方认购甲方本次发行的全部股票，认购股份数量不超过53649956股，不超过本次发行前公司总股本的30%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行股票的数量将随除权后的甲方总股本进行调整。
最终发行数量将由甲方股东会授权董事会及董事会授权人士在深交所审核通过及中国证监会同意注册后的发行数量上限范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方认购金额不超过61000万元人民币，最终认购金额为认购数量乘以发行价格确定，认购金额应精确到分，不足一分的余数按照向上取整的原则处理。
若在定价基准日至发行日期间甲方发生除权、除息事项，则乙方认购金额将依据按照第1.2条确定的调整后发行价格进行相应调整。
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或根据发行审
核文件的要求或协议相关约定等情况予以调整的，则乙方的最终认购金额、认购数量将相应调整。
4）认购方式
乙方拟以现金方式全额认购甲方本次发行的股票。
5）认购资金来源
乙方用于认购本次发行的资金为合法自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用甲方及其其他关联方资金用于本次认购的情形；
不存在甲方及其其他主要股东直接或通过其利益相关方向甲方提供财务资助、
补偿、承诺或变相承诺保底保收益或其他协议安排的情形；不存在认购资金来源于股权质押的情形。
（3）认购价款的支付及股份交付
1）乙方同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到甲方和保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》的要求，在该通
17知书确定的缴款日前以现金方式一次性将认购价款划入主承销商为本次发行专
门开立的银行账户，并在验资完毕、扣除相关费用后划入甲方指定的募集资金专项存储账户。
2）在乙方按规定程序足额缴付认购款项后的三十（30）个工作日内，甲方应按照中国证监会、深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）规定的程序，将乙方实际认购的股票通过中证登深圳分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付，并办理乙方所认购股份在深交所的股票上市手续。
（4）认购股份的限售期
1）乙方承诺并同意，自本次发行结束之日起三十六（36）个月内，乙方不
得转让其本次认购的股份。自本次发行结束之日起至股份解除限售之日期间，就乙方本次认购的股份，由于甲方送股、转增股本等原因所衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述约定。
2）乙方将按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定及甲方要求
就本次发行所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若相关监管机构对于乙方本次认购甲方新增股份的锁定期有其他要求的，双方将根据相关监管机构的要求对锁定期进行相应调整。
（5）滚存利润本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的股东按持股比例共同享有。
（6）陈述、保证与承诺
1）甲方的陈述、保证与承诺
*甲方为依据中国境内法律合法设立并有效存续的股份有限公司，并且享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、法规、规范性文件规定的本次发行的全部条件；
*甲方签署和履行本协议没有违反以合同或其它方式达成的任何承诺或义
18务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、政策以及其内部审批制度；
*甲方不存在任何尚未解决的对其签署、履行本协议造成重大不利影响的
诉讼、仲裁或其他法律程序；
*甲方在为本协议的订立所进行的谈判和协商过程中，向乙方提供的材料是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2）乙方的陈述、保证与承诺
*乙方为依据中国境内法律合法设立并有效存续的有限合伙企业，具有签署及履行本协议的能力；
*乙方签署和履行本协议没有违反以合同或其它方式达成的任何承诺或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、政策以及其内部审批制度；
*乙方承诺在约定的期限内及时、足额支付全部认购款项，并为甲方验资提供必要的配合；截至本协议签署日，乙方不存在阻碍其认购本次发行股票的实质性障碍；
*乙方不存在任何尚未解决的对其签署、履行本协议造成重大不利影响的
诉讼、仲裁或其他法律程序；
*乙方在为本协议的订立所进行的谈判和协商过程中，向甲方提供的材料是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（7）协议成立与生效
1）本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
除相关费用的承担、保密义务自本协议成立之日起生效外，其他条款在下列条件全部满足之日起生效：
*甲方股东会审议通过本次发行及本协议，以及同意乙方免于发出要约（如需）；
*甲方股东会审议通过本次发行所涉及的管理层收购事宜；
*深交所审核通过本次发行相关事项；
19*中国证监会同意对本次发行予以注册。
2）如本次发行结束前，相关监管部门对本次发行适用的法律法规予以修订，
提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规为准进行调整。
3）本协议成立后，甲乙双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满
足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的（包括但不限于股东会未审议通过本次发行或乙方免于发出要约或管理层收购、中国证监会未对本次发行予以注册等），双方均不需要承担责任，但一方存在故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
2、《一致行动协议》的主要内容
2025年11月18日，鼎耘产业（以下简称“甲方”）与鼎耘科技（以下简称“乙方”）签署了《一致行动协议》。为给公司持续健康发展奠定稳定和坚实的治理结构和管理基石，乙方同意与甲方保持一致行动。据此，根据《公司法》《中华人民共和国民法典》等相关法律法规和公司章程的规定，双方经友好协商，就一致行动相关事宜达成如下主要内容：
（1）一致行动
1）双方同意，在本协议约定的一致行动期限内，双方在上市公司股东会、董事会就任何事项进行会议召集、提案、表决时，乙方应采取一致行动保持与甲方投票的一致性，且遵循甲方的提议、决定/决策意见，以甲方对上市公司相关股东会、董事会事项的一致意见为准。
上述一致行动的事项包括但不限于下列上市公司股东会和董事会上的召集
权、提案权、表决权：
*乙方（包括其自身，或其依法委派、授权的股东代表或其代理人）或其提名的董事，在按照法律法规和上市公司章程的规定向上市公司股东会、董事会提出提案或临时提案，均应事先与甲方充分协商，按照甲方的意见行使相关权利；
20*在上市公司股东会、董事会召开前，双方应事先就股东会、董事会审议
事项的投票、表决情况充分沟通，且乙方应严格按甲方的意见行使其表决权（任何一方依法需回避表决的事项除外）。
2）双方共同确认，任一方所持上市公司股份数量发生下列变动情形的，则
该方相应增持股份数亦应同时包含在内：
*上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等除权除息原因导致股
份总数发生变动的，前述变动股份数量亦同时相应包含在内；
*任一方或其控制的关联方，通过二级市场竞价、大宗交易等方式增持后直接或间接拥有的上市公司股份。
3）双方共同确认，如任一方依法依规减持了其持有的上市公司相关股份，
则该等已减持股份应不再纳入本协议项下一致行动对应的该方拥有的有表决权的上市公司股份数量。
（2）一致行动期限
1）本协议的一致行动期限：自甲方在本次发行中认购的股份在中国登记结
算公司深圳分公司登记为甲方名下之日起18个月。
2）双方同意，本协议有效期内，如发生下列情形，可提前终止：
*双方经协商一致后书面解除一致行动关系和本协议；
*任一方不再持有上市公司股份时，对该方而言，一致行动关系和本协议自动终止；
*乙方依法依规发生董事、高级管理人员的改选，且李红星先生不再担任乙方董事、高级管理人员职务且不存在《收购管理办法》第八十三条第二款列明的其他一致行动情形的。
（3）陈述与保证
1）任一方向另一方就本协议做出如下陈述和保证：
*其为根据适用法律合法设立、有效存续的有限责任公司或有限合伙企业。
21*其具有完全的权力和授权签署、履行本协议。
*其不得从事任何违法违规行为，不得损害上市公司利益。
2）本协议双方承诺按照证监会和深圳证券交易所的规定履行与本协议相关
的信息披露义务。双方进一步承诺将严格遵守和履行相关法律、行政法规、证监会行政规章及规范性文件规定的关于一致行动人的义务和责任。如证监会、深圳证券交易所等有关部门要求任何一方对其所持上市公司的全部或股份履行
较长期限的锁定义务，双方均同意按照该等部门的要求出具相关承诺。
（四）收购资金来源收购方拟以现金方式全额认购上市公司本次发行的股票。认购资金来源为自有资金，即收购方的各合伙人对合伙企业的出资。
收购方已出具承诺，其参与认购本次发行的资金均为合法自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其其他关联方资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其其他主要股东直接或通过其利益
相关方向收购方提供财务资助、补偿、承诺或变相承诺保底保收益或其他协议
安排的情形；不存在认购资金来源于股权质押，发行完成后控股股东、实际控制人股权高比例质押风险的情况。
三、本次收购需履行的相关程序
（一）本次收购已经履行的程序及获得的批准
1、2025年11月18日，收购方内部决策通过本次收购事项。
2、2025年11月18日，收购方与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》。
3、2025年11月18日，上市公司召开第十三届董事会第二次会议，审议通过了与本次向特定对象发行股票的相关事项，同意与收购方签署《附条件生效的股份认购协议》；审议通过了《关于提请股东会批准认购对象免于发出收购要约的议案》。
224、2025年12月3日，上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机
构出具评估报告。
5、2025年12月5日，上市公司召开第十三届董事会第三次会议经董事会
非关联董事作出决议，审议通过了本次管理层收购相关事项，且取得2/3以上的独立董事同意。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
本次管理层收购相关事宜，尚需提交公司股东会审议，经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过。
此外，本次向特定对象发行股票尚需履行如下程序：1、上市公司股东会审议通过本次收购涉及的向特定对象发行股票相关事项；非关联股东审议通过认
购对象免于发出收购要约的议案；2、深交所审核通过本次收购涉及的向特定对
象发行股票相关事项；3、中国证监会同意注册本次收购涉及的向特定对象发行
股票相关事项；4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股票的发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
23第二节本次收购对上市公司的影响
一、收购方的后续计划
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购方及一致行动人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。
如未来基于上市公司发展需要，或因市场、行业情况变化导致需要对上市公司主营业务做出重大调整的，收购方及一致行动人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司的重组计划
截至本报告书签署日，收购方及一致行动人暂无在未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，暂无对上市公司拟购买或置换资产重组的具体计划。
如果未来根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购方及一致行动人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，收购方及一致行动人暂无调整上市公司现任董事、高级管理人员的具体计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行调整的，收购方及一致行动人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购方及一致行动人尚无拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
24若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购方
及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购方及一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行重大调整，收购方及一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，收购方及一致行动人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购方及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购方及一致行动人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的具体计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟进行其他对上市公司业务和组织结构有
重大影响的调整，收购方及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
二、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购方及其实际控制人、一致行动人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，在人员、资产、财
25务、机构、业务等方面保持独立；具有面向市场独立经营的能力，在采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
为保持上市公司独立性，收购方及其实际控制人、一致行动人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺在本次收购完成后保证上市公司的独立性，具体承诺如下：
“一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员不在本企业/本人/本公司及本企业/本人/本公司控制的其他企业担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在本企业/本人/本公司及本企业/本人/本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本企业/本人/本公司及本企业
/本人/本公司控制的其他企业中兼职、领薪；
2、保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与本企业/本人/本公司
及本企业/本人/本公司控制的其他企业之间独立；
3、本企业/本人/本公司及本企业/本人/本公司控制的其他企业向上市公司
推荐董事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不会超越上市公司董事会和股东会作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；
2、保证上市公司不存在资金、资产被本企业/本人/本公司及本企业/本人/
本公司下属企业占用的情形。
三、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系；
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财
务管理制度；
263、保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本企业/本人/本公司
及本企业/本人/本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度；
4、保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本企业/本人/本公司及
本企业/本人/本公司控制的其他企业共用一个银行账户；
5、保证上市公司及其子公司依法独立纳税。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规
和公司章程独立行使职权；
3、保证上市公司及其子公司与本企业/本人/本公司及本企业/本人/本公司
控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形；
4、保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本企业/本人/本公司不会超
越股东会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力
具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证本企业/本人/本公司及本企业/本人/本公司控制的其他企业避免从
事与上市公司主营业务具有实质性同业竞争的业务；
3、保证尽量减少本企业/本人/本公司及本企业/本人/本公司控制的其他企
业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。”三、本次收购对上市公司关联交易的影响
27李红星先生为上市公司董事长，拟通过其控制的企业认购上市公司本次向
特定对象发行的股份。本次发行完成后，李红星先生将成为上市公司的实际控制人。因此，李红星先生通过收购方认购上市公司向特定对象发行股份构成关联交易。
汇源通信已在《公司章程》《关联交易管理制度》和《独立董事工作制度》等制度中就规范关联交易决策程序做出了规定。为保障汇源通信及其股东的合法权益，收购方及其实际控制人、一致行动人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本企业/本人/本公司保证将严格遵守相关法律法规以及汇源通信的《公司章程》《关联交易管理制度》等各项规定。本企业/本人/本公司及本企业执行事务合伙人、实际控制人/本人/本公司控股股东、实际控制人等在内的关联方（以下简称“关联方”）与上市公司及其合并报表范围内各级控股公司将尽可能地避免和减少关联交易；
2、对确有必要且无法避免的关联交易，本企业/本人/本公司及本企业/本人
/本公司的关联方将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规和规范性文件的要求，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不利用控股股东及实际控制人的地位进行有损上市公司和上市公司其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易；
3、本企业/本人/本公司及本企业/本人/本公司的关联方将不以任何方式违
法违规占用上市公司及其合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求上市公司及其合并报表范围内各级控股公司为本企业/本人/本公司及本企业/
本人/本公司的关联方进行违规担保。
4、如因违反前述承诺而给上市公司造成实际损失的，则本企业/本人/本公
司依法承担赔偿责任。
5、上述承诺于本企业/本人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市
地位期间持续有效/本公司作为鼎耘产业的一致行动人、且鼎耘产业直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”
28四、本次收购对上市公司同业竞争的影响
（一）收购方与上市公司不存在同业竞争
汇源通信及其子公司主要从事光纤光缆、光通信设备及配套产品研发、制
造、销售和通信及信息系统软件开发、工程设计、系统集成及相关服务。收购方鼎耘产业成立于2025年8月27日，其设立至今尚未开展实际经营业务；一致行动人鼎耘科技为持股平台，暂无实际业务经营活动，上述企业/公司与上市公司均不存在同业竞争。收购方及一致行动人的控股股东、实际控制人控制的企业中，湖北芯映光电有限公司专注于第五代显示器件 Mini&Micro LED 的研发、制造与销售，致力于发展全球先进的显示封装技术；其控制的武汉芯享光电科技有限公司目前未开展实际经营；其他企业主要从事私募基金及投资管理
业务、物业、地产、酒店管理、餐饮、商超、小额贷款等领域，上述企业与上市公司之间不存在同业竞争的情形。
（二）避免同业竞争的措施
为维护上市公司全体股东利益，保证上市公司的长期稳定发展，收购方及其实际控制人、一致行动人就同业竞争事宜已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函签署之日，本企业/本人/本公司及本企业/本人/本公司控制的企业与上市公司及其控股子公司间不存在同业竞争；
2、本企业/本人/本公司保证严格遵守法律、法规、规章、规范性文件以及
上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司第一大股东的地位谋求不正当利益，损害上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益；
3、本企业/本人/本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其控股子公
司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本企业/本人/本公司控制企业避免发生与上市公司及其控股子公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动；
294、如因违反前述承诺而给上市公司造成实际损失的，则本企业/本人/本公
司依法承担赔偿责任；
5、上述承诺于本企业/本人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市
地位期间持续有效/本公司作为鼎耘产业的一致行动人、且鼎耘产业直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”
30第三节收购方与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本报告书签署日前24个月内，收购方认购上市公司本次发行股份。
除上述事项外，在本报告书签署日前24个月内，收购方及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净
资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易一致行动人鼎耘科技与上市公司董事长李红星先生于2022年11月签订代
付款合同，鼎耘科技向李红星先生出借合计110000000元，代付（2021）最高法民终612号民事判决书项下的连带责任支付款项，李红星先生将按照约定的期限偿还该款项。
除上述情况外，截至本报告书签署日前24个月内，收购方及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前24个月内，收购方及一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
截至本报告书签署日前24个月内，除本次收购涉及的相关协议安排及上市公司信息披露事项之外，收购方及一致行动人不存在对上市公司有重大影响的
31其他正在签署或者谈判的合同、默契或者其他安排。
32第四节本次收购前六个月内买卖上市公司股票的情况
一、收购方及一致行动人买卖上市公司股票的情况根据收购方及一致行动人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公
司的查询结果，本次收购事实发生日前六个月内，收购方及一致行动人不存在通过证券交易所买卖汇源通信股票的情况。
二、收购方及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况根据收购方及一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，本次收购事实发生日前六个月内，收购方及一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖汇源通信股票的情况。
33第五节关于上市公司估值分析和本次收购的定价分析
一、上市公司的估值分析
汇源通信是深交所 A 股上市公司。根据评估基准日 2025 年 9 月 30 日汇源通信收盘价13.80元/股计算，汇源通信总市值为266947.20万元。
根据中资资产评估有限公司出具的《四川汇源光通信股份有限公司拟向特定对象发行股份构成管理层收购涉及的四川汇源光通信股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2025]584号），截至2025年9月30日，上市公司股东全部权益评估值为255293.50万元，较所有者权益14408.45万元，评估增值240885.05万元，增值率1671.83%。
本次评估选用的评估方法为：现行市价法和上市公司比较法。评估方法选择理由和结果如下：
资产基础法针对被评估单位账面反映的资产和负债，通常是从重置的角度反映企业各项资产、负债的现行价值。汇源通信成立多年且主营业务为电力光缆和电力系统在线监测，拥有自有研发团队和丰富的技术积累、市场拓展团队和稳定的业务销售网络、差异化产品和定制化服务能力等重要的无形资源，资产基础法难以反映被评估单位的整体盈利能力和市场价值，因此本次评估不适用资产基础法。
收益法的适用前提是未来收益及其对应的风险可以合理预期和计量。汇源通信作为 A 股上市公司，以收益法进行评估将构成业绩预测，进而可能对外部投资者及市场产生误导，为避免因预测数据影响投资者的独立决策，本次评估不采用收益法。
市场法是指通过与市场参照物比较获得评估对象的价值，常用的是上市公司比较法和交易案例比较法。由于我国的资本市场并不十分完善及规范，以资本市场交易案例为核心的交易案例比较法，较难以找到和本次评估项目较相似的可比交易案例；同时，汇源通信主营业务为电力光缆和电力系统在线监测，具有一定数量的同类型上市公司与其主营业务构成及规模方面比较类似，可以获取分析可比上市公司的经营和财务数据作为比较基础，计算价值比率，故适合上市公司比较法。
34同时，汇源通信是一家 A 股主板上市公司，存在足够交易量和交易频率，
并且能提供持续报价的公开活跃市场，其股票价格能直接反映被评估单位股东全部权益市场价值，适用于现行市价法。
综上，本次评估确定采用现行市价法和上市公司比较法进行评估。
于评估基准日2025年9月30日，在评估报告所列假设和限定条件下，采用现行市价法评估，汇源通信股东全部权益评估值为255293.50万元，较所有者权益14408.45万元，评估增值240885.05万元，增值率1671.83%。
于评估基准日2025年9月30日，在评估报告所列假设和限定条件下，采用上市公司比较法评估，汇源通信股东全部权益评估值为169350.00万元，较所有者权益14408.45万元，评估增值154941.55万元，增值率1075.35%。
上市公司比较法中，汇源通信与同类可比上市公司间仍存在诸如经营策略、管理架构、产品结构及细分主营产品等方面个体差异，对于这部分个体差异不易进行直接比较并准确量化，而在现行市价法评估过程中，汇源通信作为上市公司其股份可以在深圳证券交易所正常交易，可以参考评估基准日前20个交易日的股票均价确定评估结果，综合反映了股市因素影响以及市场对该类型企业的价格认定。
同时考虑到本次评估目的已构成管理层收购，汇源通信作为正常交易的上市公司，评估测算中所采用的数据直接来源于资本市场，从而使得现行市价法评估结果较上市公司比较法评估结果更能客观地反映评估对象在评估基准日时点的价值。
综上所述，评估机构认为现行市价法的结果更加适用，故本次评估以现行市价法评估结果作为评估报告的最终评估结论，即：
于评估基准日2025年9月30日，在评估报告所列假设和限定条件下，采用现行市价法评估，汇源通信股东全部权益评估值为255293.50万元，较所有者权益14408.45万元，评估增值240885.05万元，增值率1671.83%。
二、本次收购的定价原则收购方通过认购上市公司本次向特定对象发行股票实施收购。根据发行预案，本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为公司第十三届董事会第二次
35会议决议公告日（即2025年11月18日）。本次发行价格为11.37元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。根据上述认购价格及上市公司目前股本，对应上市公司整体市值为219941.28万元。
本次收购定价原则符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规
和规范性文件的相关规定，发行价格已经合法有效的董事会审议通过，不因本次履行管理层收购程序而影响其有效性。
36第六节独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问提请投资者和有关各方注意，本独立财务顾问意见建立在以下假设前提之上：
（一）本次收购有关各方均按照相关协议条款、承诺与计划全面履行其所承担的责任；
（二）本次收购有关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（四）本报告书所涉及相关各方所处地区政治、经济和社会环境无重大变化；
（五）无其他不可预测和不可抵抗因素存在。
二、关于符合《收购管理办法》等相关规定的分析
（一）上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及中国
证监会的其他相关规定，建立了股东会、董事会、审计委员会等组织机构，并建立了相应的议事规则，相关规则运行情况良好。公司已具备健全且运行良好的组织机构；
（二）上市公司已按照有关法律、法规及中国证监会的其他相关规定，具备了健全且有效的内部控制制度；
（三）截至本报告书签署日，上市公司董事会成员6名，董事会成员中独
立董事3名，独立董事的比例达到1/2，符合《收购管理办法》的要求；
（四）根据上市公司董事的承诺，其不存在《公司法》第一百八十一条至
第一百八十四条规定的情形或者最近三年有证券市场不良诚信记录等不得收购上市公司的情形；
（五）上市公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供资产评估报告。
37三、收购方的主体资格分析经核查，并经收购方及一致行动人出具书面声明，本独立财务顾问认为，收购方及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条等规定的不得收购上市公
司的情形，收购方及一致行动人的主体资格符合相关法律法规的规定。
四、收购方收购上市公司的履约能力分析
收购方认购上市公司本次发行股票的资金来源为其自有资金，即收购方的各合伙人对合伙企业的出资。
收购方已出具承诺，其参与认购本次发行的资金均为合法自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其其他关联方资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其其他主要股东直接或通过其利益
相关方向收购方提供财务资助、补偿、承诺或变相承诺保底保收益或其他协议
安排的情形；不存在认购资金来源于股权质押，发行完成后控股股东、实际控制人股权高比例质押风险的情况。
五、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响分析
本次收购完成后，收购人及其实际控制人、一致行动人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立；具有面向市场独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
收购方及其实际控制人、一致行动人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
本次收购完成后，公司董事长李红星先生将成为上市公司的实际控制人，有利于上市公司治理结构的完善，收购人及其实际控制人也将利用产业化资源，发挥产业链整合优势，为上市公司业务发展赋能，提高上市公司的经营及管理效率，促进上市公司长期、健康发展。
38六、收购方利用上市公司资产或者由上市公司为本次收购提供财务
资助情形的分析
本次管理层收购的总价款为不超过人民币61000.00万元（含），全部由鼎耘产业以自有资金支付。
根据收购方承诺及核查，本独立财务顾问认为，截至本报告签署日，不存在上市公司及其其他主要股东直接或通过其利益相关方向收购人提供财务资助的情形。收购方承诺，其参与认购本次发行的资金均为合法自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其其他关联方资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其其他主要股东直接或通过其利益相
关方向收购人提供财务资助、补偿、承诺或变相承诺保底保收益或其他协议安
排的情形；不存在认购资金来源于股权质押，发行完成后控股股东、实际控制人股权高比例质押风险的情况。
七、上市公司估值分析
参见本报告第五节之“一、上市公司的估值分析”。
八、本次收购的定价依据分析
参见本报告第五节之“二、本次收购的定价原则”。
九、本次收购价款的支付方式、收购资金来源及融资安排
收购方通过认购上市公司本次向特定对象发行股票的方式实施收购，有关认购资金的支付方式，双方已在《附条件生效的股份认购协议》中进行约定。
根据收购方承诺并经适当核查，本独立财务顾问认为，截至本报告签署日，本次收购的资金来源为收购方的自有资金。
收购方承诺其参与认购本次发行的资金均为合法自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其其他关联方资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其其他主要股东直接或通过其利益相关方向
39收购人提供财务资助、补偿、承诺或变相承诺保底保收益或其他协议安排的情形；不存在认购资金来源于股权质押，发行完成后控股股东、实际控制人股权高比例质押风险的情况。
十、还款计划及其可行性分析
收购方本次收购的资金来源于自有资金，不存在直接或者间接使用上市公司及其其他关联方资金用于本次认购的情形。
十一、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性分析2025年3月26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《四川汇源光通信股份有限公司内部控制审计报告》（信会师报字[2025]第 ZD10004 号），认为汇源通信于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据上市公司《内部控制自我评价报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川汇源光通信股份有限公司内部控制审计报告》，本独立财务顾问未发现上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性存在重大缺陷的情形。
十二、最近24个月内与上市公司业务往来情况
根据收购方承诺或核查，截至本报告书签署日前24个月内，收购方认购上市公司本次发行股份。
除上述事项外，在本报告书签署日前24个月内，收购方及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资
产5%以上的交易。
十三、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况本独立财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22号）的规定，就本次收购直接或间接
40有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）独立财务顾问在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明经核查，本独立财务顾问在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）上市公司在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明经核查，上市公司在本次收购项目中除聘请首创证券股份有限公司担任独立财务顾问、中资资产评估有限公司担任评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十四、收购方相关信息披露内容的真实性、准确性和完整性
根据上市公司公告、收购方承诺及核查，收购方已按照《收购管理办法》履行披露义务。本独立财务顾问认为，收购方相关信息所披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
41（本页无正文，为《首创证券股份有限公司关于四川汇源光通信股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
王作维杨小会刘帅
法定代表人：
张涛首创证券股份有限公司年月日
42
沪公网安备31011802005267号
