汇源通信:关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

证券代码：000586证券简称：汇源通信公告编号：2025-058

四川汇源光通信股份有限公司

关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）交易概述

四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2025年11月18日召开了第十三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2025年向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案，同意公司向特定对象发行A股股票53649956股，未超过本次发行前公司总股本的30%（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）。公司已与发行对象合肥鼎耘科技产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎耘产业”）签署了《四川汇源光通信股份有限公司向特定对象发行A股股票附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

本次发行对象为鼎耘产业。鼎耘产业系公司董事长李红星先生控制的有限合伙企业，系本公司的关联方。本次发行完成后，鼎耘产业将成为上市公司的控股股东，李红星先生将成为上市公司的实际控制人。

鼎耘产业认购本次发行的股票构成关联交易。本次发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）本次发行的审批程序公司于2025年11月18日召开了第十三届董事会第二次会议，审议通过了《关1于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2025年向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》

《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案。在公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，由非关联董事表决通过。

根据有关法律法规规定，本次发行尚需履行《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序、取得公司股东会的批准并同意认购对象免于发出要约、

深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。履行完成前述相关程序后，公司将依法向深交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记

与上市等事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。上述审批或注册事宜均为本次发行的前提条件，本次发行能否取得审批和注册以及最终取得审批或注册的时间存在一定的不确定性。

二、关联方基本信息

（一）基本情况

企业名称合肥鼎耘科技产业发展合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人合肥鼎耘工业智能科技有限公司认缴出资额61500万元人民币

统一社会信用代码 91340121MAEW2WFM51公司类型有限合伙企业

一般项目：企业管理；企业管理咨询；企业总部管理；技术服务、技术经营范围开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）成立日期2025年8月27日经营期限2025年8月27日至2035年8月27日

注册地址安徽省合肥市长丰县双凤经济开发区梅冲湖路双凤智谷科技园 B座 6楼

（二）股权控制关系结构图

鼎耘产业股权结构如下：

2鼎耘工业作为合伙企业的执行事务合伙人，有权对《合伙协议》约定执行事

务合伙人有权独立决定的事项独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意，对合伙企业日常经营管理、重大事项决策和执行、重要人员聘免等能够起到实际支配作用，因此鼎耘工业对鼎耘产业拥有实际控制权。而李红星先生持有鼎耘工业100%股权，因此李红星先生为鼎耘产业的实际控制人。

（三）主营业务情况及经营情况

鼎耘产业成立于2025年8月27日，截至目前尚未实际开展经营活动。

（四）是否为失信被执行人

截至本公告披露日，鼎耘产业不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易的交易标的为公司本次向特定对象发行的A股股票。

（二）关联交易的定价原则及定价依据

本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司第十三届董事会第二次

会议决议公告日。发行价格为11.37元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股或公积金转增股本等

3除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。调整方式

如下：

派发现金股利：P1 = P0 D；

送红股或转增股本：P1 = P0/(1 + N)；

派发现金同时送红股或转增股本：P1 = (P0 D)/(1 + N)；

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

若因相关法律法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会或深圳证券交易

所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。

四、《向特定对象发行A股股票附条件生效的股份认购协议》的主要内容

2025年11月18日，上市公司（以下简称“甲方”）与鼎耘产业（以下简称“乙方”）签署了《四川汇源光通信股份有限公司向特定对象发行 A股股票附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

（一）股份认购

1、认购标的

甲乙双方同意，乙方按照本协议约定的条件认购甲方本次发行的股票。

2、认购价格

（1）甲乙双方同意，本次发行价格为人民币11.37元/股。本次发行的定价基准日为甲方第十三届董事会第二次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）甲方股票交易均价的80%（定价基准日前

20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。

（2）若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日（为甲方向乙方发送的缴款通知中载明的缴款日，下同）期间，甲方发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格将作出相应调整，具体调整公式如下：

4派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

（3）在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证

监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。

3、认购金额、认购数量

乙方认购甲方本次发行的全部股票，认购股份数量不超过53649956股，不超过本次发行前公司总股本的30%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行股票的数量将随除权后的甲方总股本进行调整。

最终发行数量将由甲方股东会授权董事会及董事会授权人士在深交所审核通过及中国证监会同意注册后的发行数量上限范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

乙方认购金额不超过61000万元人民币，最终认购金额为认购数量乘以发行价格确定，认购金额应精确到分，不足一分的余数按照向上取整的原则处理。

若在定价基准日至发行日期间甲方发生除权、除息事项，则乙方认购金额将依据

按照第1.2条确定的调整后发行价格进行相应调整。

如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或根据发行审

核文件的要求或协议相关约定等情况予以调整的，则乙方的最终认购金额、认购数量将相应调整。

4、认购方式

乙方拟以现金方式全额认购甲方本次发行的股票。

5、认购资金来源

乙方用于认购本次发行的资金为合法自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用甲方及其其他关联方资金用于本次认购的情形；不存

在甲方及其其他主要股东直接或通过其利益相关方向甲方提供财务资助、补偿、

5承诺或变相承诺保底保收益或其他协议安排的情形；不存在认购资金来源于股权质押的情形。

（二）认购价款的支付及股份交付

1、乙方同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到甲方和保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》的要求，在该通知书确定的缴款日前以现金方式一次性将认购价款划入主承销商为本次发行专门

开立的银行账户，并在验资完毕、扣除相关费用后划入甲方指定的募集资金专项存储账户。

2、在乙方按规定程序足额缴付认购款项后的三十（30）个工作日内，甲方应按照中国证监会、深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）规定的程序，将乙方实际认购的股票通过中证登深圳分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付，并办理乙方所认购股份在深交所的股票上市手续。

（三）认购股份的限售期

1、乙方承诺并同意，自本次发行结束之日起三十六（36）个月内，乙方不

得转让其本次认购的股份。自本次发行结束之日起至股份解除限售之日期间，就乙方本次认购的股份，由于甲方送股、转增股本等原因所衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述约定。

2、乙方将按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定及甲方要求

就本次发行所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若相关监管机构对于乙方本次认购甲方新增股份的锁定期有其他要求的，双方将根据相关监管机构的要求对锁定期进行相应调整。

（四）滚存利润本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的股东按持股比例共同享有。

（五）协议成立与生效

61、本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。

除相关费用的承担、保密义务自本协议成立之日起生效外，其他条款在下列条件全部满足之日起生效：

（1）甲方股东会审议通过本次发行及本协议，以及同意乙方免于发出要约（如需）；

（2）甲方股东会审议通过本次发行所涉及的管理层收购事宜；

（3）深交所审核通过本次发行相关事项；

（4）中国证监会同意对本次发行予以注册。

2、如本次发行结束前，相关监管部门对本次发行适用的法律法规予以修订，

提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规为准进行调整。

3、本协议成立后，甲乙双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满

足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的（包括但不限于股东会未审议通过本次发行或乙方免于发出要约或管理层收购、中国证监会未对本次发行予以注册等），双方均不需要承担责任，但一方存在故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。

（六）违约责任

1、甲乙双方同意，如任一方因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺，

或违反、不履行本协议项下的部分或全部义务的，均视为违约，该方应在收到未违反本协议的另一方向其发送的要求其纠正的通知之日起三十(30)日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的直接损失。

2、本协议约定的本次发行和认购事宜如未获得以下任一主体批准的，不构

成相关方违约：

（1）甲方董事会及/或股东会；

7（2）深交所或中国证监会。

（七）协议的修改、变更、终止

1、本协议成立后，任何一方不得无故解除或终止本协议的履行。

2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

（1）本协议双方在协议项下的义务均已完全履行完毕；

（2）协议双方协商同意提前终止协议；

（3）中国证监会对于上市公司发行的监管规定、政策发生重大变化，导致

本次发行无法实施，经双方协商一致，甲方向深交所或中国证监会撤回申请材料的。

（4）若甲方未经双方协商一致主动向深交所或中国证监会撤回申请材料，则乙方可单方提前终止协议。

（5）若任何一方在协议项下的任何声明和保证不真实或不正确，或违反协

议中的任何承诺或约定从而导致本次发行无法实施，且前述任一情形未能在另一方发出书面通知后的三十(30)日内被补救或消除，则另一方可提前终止协议；

（6）如任何有管辖权的政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止协议拟议的交易，而且该等命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则任何一方均可提前终止协议。

3、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出，变更或

修改的内容为本协议不可分割的一部分。

4、未经双方书面同意，任何一方均不得转让其于本协议项下的部分或全部权利或义务。

五、关联交易的目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的目的

2024年1月，由于原第一大股东蕙富骐骥的股权被拍卖，上市公司变为无控

8股股东、无实际控制人状态。目前，上市公司主要股东的股权较为分散，公司的

实际控制权处于不稳定的状态，对公司的经营决策效率、战略发展定位、行业资源整合等存在不利影响，对公司未来长远健康发展形成了挑战。通过本次发行，公司董事长李红星先生将成为上市公司的实际控制人，将通过控制权整合为公司引入系统性资源支持，推动上市公司高质量发展。

同时，公司是我国较早从事光纤光缆产品研发、生产的企业并长期专注于电力系统特种光缆领域，是我国电力光缆的重要供应商之一。公司依托长期耕耘电力系统奠定的市场地位与客户信任度，以及在塑料光纤领域的技术突破，进一步发展塑料光纤光缆业务领域。为推动公司塑料光纤业务发展，进一步丰富和完善公司产品结构，公司拟投入更多资金以满足产能扩张与技术升级需要，把握市场发展机遇，拓展公司业务领域，巩固和强化公司综合实力。

（二）对公司的影响本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于补充流动资金。本次募集资金的使用，公司的资产结构将更加稳健，营运资金更加充裕，有利于提高公司的抗风险能力和持续经营能力，促进公司健康、持续发展，为公司战略目标的实现奠定坚实的基础，有利于维护股东的长期利益。

本次发行完成后，公司控股股东将变更为鼎耘产业，实际控制人将变更为李红星先生。本次关联交易将会导致公司控制权发生变化。公司控制权的变化不会给公司造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

六、当年与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至本公告披露日，公司未与鼎耘产业发生其他交易。

七、关联交易履行的审议程序

（一）董事会审议情况公司于2025年11月18日召开第十三届董事会第二次会议，审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与合肥鼎耘科技产业发展合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事已回避表决。

9（二）独立董事专门会议审议情况

公司于2025年11月17日召开独立董事专门会议2025年第二次会议，审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与合肥鼎耘科技产业发展合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。

八、备查文件

1、第十三届董事会第二次会议决议；

2、独立董事专门会议2025年第二次会议纪要；

3、《四川汇源光通信股份有限公司向特定对象发行A股股票附条件生效的股份认购协议》。