贵州轮胎股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的绩效考核和薪酬管理，激励董事、高级管理人员的积极性，提升公司经营管理水平，促进公司高质量发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》和国资监管部门的规定，综合考虑公司的实际情况和行业的薪酬水平及职务贡献多少等因素，制定本制度。

第二条本制度适用范围：

（一）公司内部董事：是指与公司签订聘任合同或劳动合同的公司高级管理人员或其他员工兼任的非独立董事；

（二）高级管理人员：公司章程规定的高级管理人员。

外部董事（含独立董事）因不在公司领取薪酬，不适用本制度规定，根据经股东会审议通过的《外部董事津贴管理办法》领取津贴。

第三条公司内部董事、高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：

（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核结果、与奖惩挂钩及激励机制紧密挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会是对公司内部董事、高级管理人员进

行考核以及初步确定薪酬方案的管理机构。公司人力资源部、财务部配合薪酬与考核委员会进行内部董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第五条公司内部董事的年度薪酬方案须报经董事会同意后，提交股东会审议；高级管理人员的年度薪酬方案须提交董事会审议。董事会或者薪酬与考核

委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第三章薪酬与考核管理

第六条公司内部董事、高级管理人员薪酬按以下标准确定：实行年薪制，薪酬根据地方国资相关规定及公司薪酬管理办法考核执行，薪酬水平与其承担责任、风险和公司经营业绩挂钩。

薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励和超额利润奖励四部分构成。

（一）基本年薪：基本年薪是年度基本收入，不超过上年度地方国有企业在岗职工平均工资的2倍。

（二）绩效年薪：绩效年薪是与年度考核结果紧密挂钩的收入，绩效年薪

占年度薪酬（基本年薪与绩效年薪之和）的比例原则上不低于60%。

（三）任期激励：任期激励是与任期经营业绩考核结果相联系的薪酬收入，在不超过任期内年薪总水平的30%以内确定。

（四）超额利润奖励：根据公司年度净利润（纯经营性净利润）完成情况，按规定比例一次性核发的超额利润奖励。

公司正职负责人（董事长、总经理）分配系数为1，其余副职负责人根据

其岗位职责和承担风险等因素，分配系数按0.6至0.9确定，平均不超过0.8。

公司根据相关法律法规和激励需要，可以通过限制性股票、期权、员工持股计划等方式，对包括内部董事、高级管理人员在内的核心员工实施中长期激励。

第七条公司内部董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化而

作相应调整，薪酬调整依据为：

（一）所属地区国有企业在岗职工平均工资变化情况；

（二）公司经营发展的实际情况以及本人绩效达成情况；

（三）公司组织结构调整；

（四）岗位发生变动时的个别调整。

第四章薪酬发放第八条公司内部董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。薪酬的支付采用月度和年度相结合的结算方式。

具体为：

（一）基本年薪，按月进行支付。

（二）绩效年薪，根据年度经营业绩考核结果进行年度兑现，分两部分：

一部分在年度经营业绩考核结果核定前进行绩效年薪预发，另一部分在年度经营业绩考核结果核定后扣减已预发薪酬，补发差额。

（三）任期激励，在任期届满后根据任期经营业绩考核结果，按兑现通知

下发之日起，当年支付任期激励收入的70%，其余的30%次年12月支付。

（四）超额利润奖励，根据年度净利润完成情况，核定超额利润奖励，采

用递延方式予以兑现，分三年兑现完毕。根据公司经营情况，确定各年度支付比例，第一年支付比例不高于50%。

内部董事、高级管理人员年度薪酬最终以国资监管部门核算数据为准。

第九条公司内部董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

第十条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入等予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反忠实义务或勤勉义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入等，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入等进行全额或部分追回。

第十一条公司内部董事、高级管理人员任职期间，存在下列情形之一的，公司有权取消其绩效薪酬或津贴等的发放，并对相关情形发生期间已经支付的绩效薪酬或津贴等进行全额或部分追回：

（一）《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市

场禁入措施的；（三）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（四）严重失职或者滥用职权的；

（五）严重损害公司利益或者造成公司重大经济损失的；

（六）公司股东会、董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第五章附则

第十二条本制度未尽事宜或与国家有关法律法规和《公司章程》不一致时，依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。

第十三条本制度经董事会审议通过并提交股东会批准后生效。