古汉医药集团股份公司

董事、高级管理人员离职管理制度

1、总则

1.1为规范古汉医药集团股份公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人

员离职程序，维护公司治理结构稳定、有序，维护公司和股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》等相关法律法规以及《中国上市公司协会上市公司审计委员会工作指引》《古汉医药集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，制定本制度。

1.2本制度适用于公司董事（包括非独立董事、独立董事、职工代表董事）、高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务、退休或其他原因离职的情形。

2、离职情形与程序

2.1公司董事、高级管理人员离职包括任期届满未连任、主动辞职、被解

除职务、退休及其他导致其实际离职的情形。非职工代表董事任期届满未获连任的，自股东会决议聘任新一届非职工代表董事之日起自动离职，职工代表董事任期届满未获连任的，自相关职工代表大会、职工大会或其他民主形式决议聘任新一届职工代表董事之日起自动离职。

2.2公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞职，董事、高级管理

人员辞职应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。董事辞职的，自公司收到辞职报告之日起辞职生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告之日起生效。

2.3如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但相关法规另有规定的除外：

2.3.1董事任期届满前未及时改选，或者董事辞职导致董事会成员低于法定

最低人数；2.3.2审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

2.3.3独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不

符合法律、行政法规或者《公司章程》规定。

2.4公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事辞职的相关情况，并说明原因及影响。

董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

2.5公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》《公司章程》规定

不得担任公司董事的情形的，公司应当依法解除其职务。

2.6股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。

2.7董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。

2.8如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计

委员会可以视情况决定是否启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

公司董事会或审计委员会可以聘任会计师事务所对以上拟离职人员进行审

计并出具审计报告，相关费用由公司负责。

2.9无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级

管理人员可以要求公司予以赔偿。

2.10公司董事、高级管理人员离职后两个交易日内，应委托公司通过证券

交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。

3、离职人员的责任及义务

3.1离职人员应在离职生效后5个工作日内向董事会或指定部门移交其任

职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公

司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署离职交接相关文件。

3.2董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。

3.3公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

3.4公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其

任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。

3.5任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司造

成的损失，应当承担赔偿责任。

3.6离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性

文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

4、离职人员的持股管理4.1公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应熟知《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。

4.2离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：

4.2.1在任期届满后离职，六个月内不得转让其所持公司股份；

4.2.2在任期届满前离职的，离职后半年内不得转让其所持本公司股份，在

其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五。中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

4.3离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变

动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

4.4离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，

应进行定期核查，发现违规情形的，应及时向董事会报告，并督促其纠正；涉及需要对外披露或报告监管部门的，应依法办理。

5、附则

5.1本制度由公司董事会负责制定、解释、修订。

5.2本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程、董事会议事规

则的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公

司章程、董事会议事规则相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程、董事会议事规则的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

5.3本制度自董事会通过之日起执行。