古汉医药集团股份公司关于古汉（广东）制药有限公司2025年度业绩承诺实现情况专项说明

古汉医药集团股份公司(以下简称“公司”或“本公司”）)根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号———主板上市公司规范运作》的相关规定，对古汉（广东）制药有限公司（曾用名“广东先通药业有限公司”）（以下简称“古汉广东”）2025年度业绩承诺实现情况编制了本说明。

一、资产购买的基本情况

公司与古汉广东的两名股东北京先通源医药科技股份有限公司（以下简称“北京先通源”或“古汉广东原股东”，持有古汉广东90%股权）和李银强（以下简称“古汉广东原股东”,持有古汉广东10%股权)及古汉广东签署《股权转让协议》。

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》（天兴评报字[2022]第1070号)，100%股权收益法评估价值为人民币22,949.32万元。经各方协商确定，公司受让古汉广东100%股权的对价为现金人民币22,000万元整。

二、本次投资所需履行的审批程序

2022年8月2日，公司第九届董事会临时会议审议并以一致赞成票通过了《关于收购广东先通药业有限公司100%股权的议案》。公司独立董事发表独立意见:本次收购事项有利于整合双方产品及资源优势，可进一步丰富公司的产品线、整合销售团队及资源、增强市场竞争优势，实现良好的协同效应。本次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》的有关规定。

三、收购资产业绩承诺事项

根据公司与北京先通源及李银强于2022年8月2日签订的《股权收购协议》,本次股权转让业绩承诺期间为2022年4-12月、2023年、2024年、2025年（以下简称业绩承诺期)。古汉广东原股东各自及共同承诺，在业绩承诺期间古汉广东实

现经公司指定的且古汉广东原股东认可的审计机构审计后的扣除非经常性损益前（后）熟低的归属于母公司所有者的净利润数额（以下简称“承诺净利润”）分别不低于下表数据:

单位：万元

项目 2022年4月-12月 2023年 2024年 2025年

承诺净利润 1,550.00 2,000.00 2,300.00 2,400.00

在业绩承诺期内，截至当期期末，古汉广东累计实现的净利润大于或等于截至当期期末的累计承诺净利润的90%时，古汉广东原股东无需进行补偿，否则应以现金方式承担补偿责任。在业绩承诺期届满后，古汉广东累计实现的实际净利润数低于承诺净利润总额的90%时，古汉广东原股东应以现金方式承担补偿责任。根据上述约定进行业绩补偿，合计不超过6,000万元人民币。

同时，在业绩承诺期间每个会计年度结束后，如古汉广东截至当期期末的累计实际净利润大于截至当期期末的累计承诺净利润，就超出截至当期期末的累计承诺净利润部分，由公司对古汉广东原股东、古汉广东管理团队实施超额业绩奖励。业绩奖励比例由公司、古汉广东原股东商议确定，但奖励总额不应超过其超额业绩部分的50%，且不超过本次交易对价总额（22,000万元）的20%（即4,400万元)，超过部分无需支付。

四、收购资产业绩实现情况

古汉广东2025年度归属于母公司的净利润为-144.07万元,扣除非经常性损益的影响11.54万元（税后)，实际完成数-155.61万元。未能按约定实现2022年4月至2025年12月的业绩承诺，古汉广东原股东本期需进行补偿金额为252.34万元，累计需补偿金额6,000万元。

本期承诺净利润实现情况如下所示;

单位：万元

项目 完成净利润 承诺净利润 占比承诺净利润(%)

2025年度 -155.61 2,400.00 -6.48

累计承诺净利润实现情况如下所示:

单位：万元

项目 累计完成净利润 累计承诺净利润 占比累计承诺净利润总额(%)

2022年4月至2025年12月 3,539.01 8,250.00 集团42.9

古汉医药集团股份公司

02026年3月29日