2025年第二次临时
股东大会
会议资料
会议时间：2025年11月18日2025年第二次临时股东大会资料
2025年第二次临时股东大会议程
一、主持人宣布会议开始，致欢迎词
二、宣读参会须知
三、会议审议事项
议案1、关于拟签署《商标普通许可及转授权合同》暨关联交易的议案；
议案2、关于拟签署日常经营关联交易协议的议案；
议案3、关于修改《公司章程》的议案；
议案4、关于选举罗怀青先生为第十届董事会独立董事的议案。
四、报告现场会议到会股东及代表股权情况，宣布投票表决程序，对所审议案进行表决
五、股东与公司董事、监事、高级管理人员交流
六、总监票人宣布表决结果
七、见证律师宣读法律意见书
八、主持人宣布会议结束
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股东参会须知
各位股东：
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
网络投票的流程和方法请参照公司2025年10月30日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2025
年第二次临时股东大会的通知》中的附件一“参加网络投票的具体操作流程”进行投票。
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》的有关规定，现就股东参加股东大会现场会议有关注意事项通知如下：
一、凡参加大会的股东请按通知要求出示以下材料，经验证后领取股权证明、会议资料，方可出席会议。
1、自然人股东：本人亲自出席的，出示本人身份证、证券账户、持股凭证；委
托代理人出席的，出示代理人身份证、授权委托书、证券帐户、持股凭证。
2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人身份证、法定代表人证明书、证券帐户、持股凭证；委托代理人出席的，出示代理人身份证、授权委托书、证券帐户、持股凭证。
二、股东（包括股东代理人）以其所代理的有表决权的股份数额行使表决权，授
权代理人必须在委托人授权范围内表决，如出现代理人表决结果与授权委托书授权指示不一致时，该表决票视为无效。股东大会采取记名方式逐项投票表决。现场投票结果和网络投票结果合并计算后为最终股东大会表决结果，计票方法依照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》执行。
三、大会表决监票工作由监事或股东代表担任；计票工作由大会指定工作人员担任；表决结果由监事长或监事代表宣布。
四、欢迎各位股东对本公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询。但为了让
更多的股东有发言的机会，建议每位股东的发言时间不超过5分钟，请各位股东控制好发言时间。
五、本公司董事会、监事会有责任和义务，采取必要的措施保证股东大会的正常秩序。
22025年第二次临时股东大会资料
议案一
关于拟签署《商标普通许可及转授权合同》暨关联交易的议案（请公司董事会秘书颜立军先生宣读议案）
各位股东：
一、关联交易概述
启迪药业集团股份公司（以下简称“公司”、“甲方”）与湖南恒昌医药集团股份有限公司（以下简称“恒昌医药”、“乙方”）拟签署《商标普通许可及转授权合同》，公司拟将注册号第596372号、第8370336号、第44409822号、第
9819031号“古汉”注册商标有偿授权给恒昌医药在23个中药成药产品上使用。合同授权期限自2025年11月1日起至2028年10月31日止。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称：湖南恒昌医药集团股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册资本：36703.5987万元人民币
统一社会信用代码：914301053293486436
成立日期：2015年1月20日
注册地址：湖南省长沙市开福区汤家湖路497号1栋高层仓库101
主营业务：药品批发；药品零售等。
主要股东：截至2025年8月31日，上海赛乐仙企业管理咨询有限公司持股
60.3917%；其他股东合计持股39.6083%。
（二）恒昌医药控制的与公司有业务往来的企业序号关联方名称与公司的关系
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1湖南状元制药有限公司控股股东之母公司控制的企业
2江右制药（常德）有限公司控股股东之母公司控制的企业
3恒昌（广州）新药研究有限公司控股股东之母公司控制的企业
（三）关联方与公司的关联关系
上海赛乐仙企业管理咨询有限公司（以下简称“上海赛乐仙”）同为湖南赛乐仙（系公司控股股东）和恒昌医药的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，恒昌医药作为上海赛乐仙控制的企业，与公司及控股子公司形成关联关系。
（四）关联方履约能力
公司与上述关联方发生的关联交易系正常的生产经营所需，上述关联方为依法存续的企业法人，具备履约能力。
三、关联交易标的情况
本次授权商标详细信息如下:序
注册号注册图样授权商品/服务项目商标专用权期限号
2022年05月30日至
1596372中药成药。
2032年05月29日药酒；血液制品；生化药2023年04月14日至
28370336品。2033年04月13日消毒剂；空气净化制剂；2021年02月07日至
344409822消毒纸巾。2031年02月06日中药成药；针剂；原料药；2023年03月21日
49819031药酒；血液制品；水剂；
至2033年03月20日生化药品；片剂；膏剂。
上述“古汉”注册商标有偿授权给恒昌医药仅可在双方约定的23个中药成药产品（《商标普通许可及转授权合同》已约定）上使用授权商标。合同期内，授权商品如需增减或变更，乙方应征得甲方书面同意，双方重新签署授权商品清单。
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四、关联交易协议的主要内容甲方（商标使用许可人）：启迪药业集团股份公司乙方（商标使用被许可人）：湖南恒昌医药集团股份有限公司
1、授权商标信息
甲方合法拥有的授权商标详细信息参见前述表格。
2、授权许可方式及范围
（1）授权许可方式：本合同项下的授权为普通许可，即甲方在授予乙方许可权的同时，有权自行使用该授权商标，且可将该商标再许可给第三方使用（但不得影响乙方在本合同约定范围内的正常使用）。
（2）授权使用范围：
商品/服务范围：乙方仅可在双方约定的23个中药成药产品上使用授权商标。
合同期内，授权商品如需增减或变更，乙方应征得甲方书面同意，双方重新签署授权商品清单；
地域范围：乙方使用授权商标的地域限于中国大陆；
期限范围：自2025年11月1日起至2028年10月31日止。期限届满前30日，经双方协商一致，可续签本合同；若未续签，本合同自动终止，乙方需立即停止使用授权商标及相关标识。
3、转授权权利约定
（1）甲方同意乙方在本合同约定的授权范围内，享有转授权权利，即乙方可
将授权商标再许可给第三方（以下简称“次被许可方”）使用。
（2）乙方不得将转授权权利全部或部分转让给第三方，且转授权期限届满或
本合同终止时，乙方与次被许可方的转授权合同自动终止，乙方需督促次被许可方立即停止使用授权商标。
4、商标使用规范及质量控制
（1）乙方及次被许可方使用授权商标时，需严格按照甲方提供的商标标识样稿使用，不得擅自改变商标的文字、图形、颜色组合或其他显著特征；不得将授权商标与其他商标、标识组合使用（除非经甲方书面同意）。
（2）乙方保证使用授权商标的商品/服务质量符合国家相关标准、行业标准；
甲方有权对乙方及次被许可方的商品/服务质量进行抽查，若发现质量不符合约定，甲方有权要求乙方限期整改，乙方在收到甲方书面整改通知后30日内未能采
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取有效措施改正的，甲方有权单方解除本合同，并要求乙方赔偿甲方的直接经济损失。
5、许可使用费及支付方式
（1）本合同项下的商标许可使用费及支付方式：按阶梯式收费。乙方以及关
联公司合计采购使用授权商标“古汉”的授权商品年度采购金额5000万元（含）
以内按照3%收费，年度采购金额5000万元至1亿元（含）以内的部分按照2%收费，年度采购金额超出1亿元的部分按照1%收费。该费用已包含乙方依本合同约定行使转授权权利的全部费用，甲方不得另行收取其他费用。
（2）支付方式：按协议半年度为一次商标许可费结算周期（即第一次结算周期为2025年11月1日至2026年4月30日，以此类推），甲乙双方在结算周期届满后的5个工作日内进行对账，甲乙双方核对确认无误后，次月支付商标许可费。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
“古汉”品牌树立了较好的市场口碑，被评为“中华老字号”，“古汉”商标在医药领域有较高的知名度及美誉度，具有较大的品牌影响力。恒昌医药作为国内医药流通领域的优秀企业，与优质的中小连锁药店、单体药店及基层医疗卫生机构形成了深入的合作关系，并建立了覆盖全国市场的营销网络。
本次恒昌医药获得“古汉”商标使用许可，一方面有利于进一步提升“古汉”品牌在医药领域的品牌影响力，提高“古汉”产品的市场竞争优势和市场占有率；
另一方面，公司有偿授权使用“古汉”商标，可以获得相应收益，增强盈利能力。
同时，也为双方后续的业务协同奠定良好基础，助力公司打开全国市场，充分发挥双方的优势资源，实现双方的合作共赢。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至公告披露日，除本次交易外，公司与恒昌医药之间尚无此类已发生的关联交易。
以上议案，提请本次会议审议。
启迪药业集团股份公司董事会
2025年11月18日
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议案二关于拟签署日常经营关联交易协议的议案（请公司董事会秘书颜立军先生宣读议案）
各位股东：
一、关联交易概述
启迪药业集团股份公司（以下简称“公司”）全资子公司古汉中药有限公司（以下简称“中药公司”）与控股股东湖南赛乐仙管理咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖南赛乐仙”）之关联方湖南恒昌医药集团股份有限公司（以下简称“恒昌医药”）（含其控制的子公司，下同）基于合作双方业务发展需要，经充分磋商，达成合作销售条款内容，拟签署《合作销售协议》。该事项属于日常关联交易事项，内容如下：
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：湖南恒昌医药集团股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册资本：36703.5987万元人民币
统一社会信用代码：914301053293486436
成立日期：2015年1月20日
注册地址：湖南省长沙市开福区汤家湖路497号1栋高层仓库101
主营业务：药品批发；药品零售等。
主要股东：截至2025年8月31日，上海赛乐仙企业管理咨询有限公司持股
60.3917%；其他股东合计持股39.6083%。
（二）与公司及子公司发生日常关联交易的恒昌医药控制的企业序号关联方名称与公司的关系
1恒昌医药（重庆）有限公司控股股东之母公司控制的企业
2恒昌医药（郑州）有限公司控股股东之母公司控制的企业
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3天津和治恒昌医药有限公司控股股东之母公司控制的企业
备注：后续如有新增，恒昌医药将以函件形式告知中药公司。
（三）关联方与公司的关联关系
上海赛乐仙企业管理咨询有限公司（以下简称“上海赛乐仙”）同为湖南赛
乐仙和恒昌医药的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，恒昌医药及其控制的子公司作为上海赛乐仙控制的企业，与公司及控股子公司形成关联关系。
（四）关联方履约能力
公司及控股子公司与上述关联方发生的关联交易系正常的生产经营所需，上述关联方为依法存续的企业法人，具备履约能力。
三、关联交易协议的主要内容
（一）协议双方甲方（供应方）：古汉中药有限公司乙方（销售方）：湖南恒昌医药集团股份有限公司
（二）交易内容
中药公司根据日常生产经营需要，向关联方恒昌医药及其控制的子公司销售特定品规的合作产品。
（三）合作产品、规格、含税结算价格、定价原则、销售区域及协议年度计算方式1、乙方经销甲方产品规格、含税及运费结算价格在协议已确定（包含古汉养生精口服液和片剂、乌丹降脂颗粒、健肾壮腰丸等14个产品规格，下简称“合作产品”）。本协议中的甲方合作产品是按市场导向定价原则，通过充分协商确定的供货价格，其中：省内销售特定品规的古汉养生精口服液的价格，甲方按成本加成法并参照给予其他经销商同等的结算价格和销售政策执行；省外销售特定品规的古汉养生精口服液及特定渠道品规的价格，甲方以实际成本（生产、运营成本）为基础，加上合理的推广利润（匹配新市场风险与行业水平）确定价格。重塑价格体系是为了拓展新市场创造条件，助力甲方产品打开全国市场，充分发挥双方的优势资源，实现双方的合作共赢。
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2、乙方独家代理甲方协议合作产品（特定规格）经销区域为：全国市场（不含线上市场），乙方对协议合作产品（特定规格）享有专营权。
3、本协议有效期从2025年9月30日至2026年12月31日止。具体销售任
务量每年（合同自然年提前2个月）签订。
（四）交易总金额双方根据生产经营实际需求约定了合作产品预计供货量。2025年度交易金额在2025年度日常关联交易预计总金额5000万元以内；未来年度交易金额根据市场销售情况协商确定。
四、关联交易的目的和对公司的影响
恒昌医药作为国内医药流通领域的优秀企业，与优质的中小连锁药店、单体药店及基层医疗卫生机构形成了深入的合作关系，并建立了覆盖全国市场的营销网络。恒昌医药在院外医药零售渠道市场的覆盖广度与密度、终端配送效率、医药健康产品的销售能力与公司以湖南省为主要销售区域市场的营销网络结构形成互补，很好的弥补公司在销售渠道领域的短板，为双方后续的业务协同奠定良好基础，助力公司打开全国市场，提升公司营收规模。
《合作销售协议》中的日常关联交易为公司的正常经营活动所需，在后续业务合作过程中，遵循平等、公允、自愿的市场原则，协议内容明确，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
以上议案，提请本次会议审议。
启迪药业集团股份公司董事会
2025年11月18日
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议案三
关于修改《公司章程》的议案（请公司董事会秘书颜立军先生宣读议案）
各位股东：
为贯彻落实《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订》《上市公司股东会规则》的规定，并结合启迪药业集团股份公司（以下简称“公司”）经营发展实际，公司董事会对公司治理相关制度进行修订，本次修订的制度为：《公司章程》。
一、《公司章程》的修订情况
本次《公司章程》修订内容的前后对照表详见下表：
序号修订前修订后修订依据
第一条第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国为维护公司、股东、职工和债权人的合共产党在公司委员会(以下简称“公司党法权益，规范公司的组织和行为，充分新《公司章
1委”)的政治核心作用，根据《中华人民发挥中国共产党在公司的领导核心作程指引》第共和国公司法》(以下简称《公司法》)、用，根据《中华人民共和国公司法》(以一条《中华人民共和国证券法》(以下简称下简称《公司法》)、《中华人民共和国《证券法》)、《中国共产党章程》(以证券法》(以下简称《证券法》)、《中下简称《党章》)和其他有关规定，制订国共产党章程》（以下简称《党章》）本章程。和其他有关规定，制定本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞
第八条任的，视为同时辞去法定代表人。新《公司章2董事长为公司的法定代表人。程指引》第八条
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
新《公司章
3--本章程或者股东会对法定代表人职权的程指引》第限制，不得对抗善意相对人。九条法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
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可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条第十条新《公司章
4公司全部资产分为等额股份，股东以其股东以其认购的股份为限对公司承担责程指引》第
认购的股份为限对公司承担责任，公司任，公司以其全部财产对公司的债务承十条以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。
第十一条第十二条新《公司章
5
本章程所称其他高级管理人员是指公司本章程所称高级管理人员是指公司的总程指引》第
的副总裁、董事会秘书、财务总监。裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人十二条和本章程规定的其他人员。
第十三条新《公司章
6公司根据中国共产党章程的规定，设立程指引》第
共产党组织、开展党的活动。公司为党十三条组织的活动提供必要条件。
第十二条第十四条
公司的经营宗旨：在国家法律和法规许公司的经营宗旨：在国家法律和法规许
可的范围内，结合公司所拥有的技术、可的范围内，结合公司所拥有的技术、产品、管理及人才优势，以经营相关产产品、管理及人才优势，以经营相关产业为基础，以科技开发为先导，以资金业为基础，以科技开发为先导，以资金根据目前
7投入为纽带，以生产高科技、高附加值投入为纽带，以生产高科技、高附加值实际情况
中成药、化学合成药、生物制药产品为中成药、化学合成药、原料药为主体，修改主体，商品经营和资本运营相结合，积商品经营和资本运营相结合，积极发展极发展多种经营，使企业逐步发展成为多种经营，使企业逐步发展成为集科技、集科技、生产、经营、贸易于一体的跨生产、经营、贸易于一体的跨行业、跨
行业、跨地区的高科技企业集团，努力地区的高科技企业集团，努力提高投资提高投资效益，让全体股东满意。效益，实现公司的持续稳定健康发展。
第十五条
第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有公司股份的发行，实行公开、公平、公新《公司章
8同等权利。正的原则，同类别的每一股份应当具有程指引》第同等权利。同次发行的同类别股份，每十七条同次发行的同种类股票，每股的发行条股的发行条件和价格相同；认购人所认件和价格应当相同；任何单位或者个人购的股份，每股支付相同价额。
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条第十八条新《公司章
9程指引》第
公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的面额股，以人民币标明面值。十八条第十八条第二十条新《公司章
10公司发行的股票数量为239471267程指引》第公司设立时的股份总数为5000万股、股。二十条面额股的每股金额为1元。
第十九条第二十一条新《公司章
11程指引》第
公司股份总数为239471267股，全部为公司已发行股份数为239471267股，全二十一条普通股。部为普通股。
第二十条第二十二条新《章程指12公司或公司的子公司（包括公司的附属公司或者公司的子公司（包括公司的附引》第二十企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或属企业）不得以赠与、垫资、担保、借二条
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股款等形式，为他人取得本公司或者其母份的人提供任何资助。公司的股份提供财务资助，公司实施员
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工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二十一条第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，法规的规定，经股东会作出决议，可以可以采用下列方式增加资本：采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
新《章程指
13（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；引》第二十三条
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规及中国证监会规监会批准的其他方式。定的其他方式。
第二十三条
公司在下列情况下，可以依照法律、行第二十五条政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；新《公司章14（三）将股份用于员工持股计划或者股程指引》第权激励；二十五条
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条第二十八条新《公司章
15程指引》第
公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。二十八条16第二十七条第二十九条新《公司章
122025年第二次临时股东大会资料程指引》第公司不接受本公司的股票作为质押权的公司不接受本公司的股份作为质权的标二十九条标的。的。
第二十八条
第三十条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行公司公开发行股份前已发行的股份，自股份前已发行的股份，自公司股票在证公司股票在证券交易所上市交易之日起券交易所上市交易之日起1年内不得转1年内不得转让。
让。新《章程指
17公司董事、高级管理人员应当向公司申引》第三
公司董事、监事、高级管理人员应当向报所持有的本公司的股份及其变动情十条
公司申报所持有的本公司的股份及其变况，在就任时确定的任职期间每年转让动情况，在任职期间每年转让的股份不的股份不得超过其所持有本公司股份总得超过其所持有本公司股份总数的数的25%；所持本公司股份自公司股票
25%；所持本公司股份自公司股票上市上市交易之日起1年内不得转让。上述
交易之日起1年内不得转让。上述人员人员离职后半年内，不得转让其所持有离职后半年内，不得转让其所持有的本的本公司股份。
公司股份。
第三十一条
公司持有5%以上股份的股东、董事、
第二十九条高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内
公司董事、监事、高级管理人员、持有又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司股份5%以上的股东，将其持有本公司董事会将收回其所得收益。但是，的本公司股票在买入后6个月内卖出，证券公司因购入包销售后剩余股票而持或者在卖出后6个月内又买入，由此所有5%以上股份的，以及有中国证监会得收益归本公司所有，本公司董事会将规定的其他情形的除外。
收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股
18份的，卖出该股票不受6个月时间限制。前款所称董事、高级管理人员、自然人新《公司章股东持有的股票，包括其配偶、父母、程指引》第子女持有的及利用他人账户持有的股票三十一条
公司董事会不按照前款规定执行的，股或者其他具有股权性质的证券。
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向公司董事会不按照本条第一款规定执行
人民法院提起诉讼。的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义公司董事会不按照第一款的规定执行直接向人民法院提起诉讼。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
19第一节股东第一节股东的一般规定
第三十条第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立公司依据证券登记结算机构提供的凭证新《公司章
20股东名册，股东名册是证明股东持有公建立股东名册，股东名册是证明股东持程指引》第
司股份的充分证据。股东按其所持有股有公司股份的充分证据。股东按其所持三十二条份的种类享有权利，承担义务；持有同有股份的类别享有权利，承担义务；持一种类股份的股东，享有同等权利，承有同一类别股份的股东，享有同等权利，担同种义务。承担同种义务。
21第三十二条第三十四条新《章程指引》第三十
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四条
公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
议决议、监事会会议决议、财务会计报股东会会议记录、董事会会议决议、财告；务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分（六）公司终止或者清算时，按其所持配；有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其（七）对股东会作出的公司合并、分立股份；决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十五条
股东提出查阅、复制前条所述公司有关材料的，除应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，还应当向公司提供证明其持有公司股份的类别
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十三条连续180日以上单独或者合计持有公司股东提出查阅前条所述有关信息或者索3%以上股份的股东要求查阅会计账簿、新《章程指
22取资料的，应当向公司提供证明其持有会计凭证，应当向公司提出书面请求，公司股份的种类以及持股数量的书面文说明目的。公司有合理根据认为股东查引》第三十件，公司经核实股东身份后按照股东的阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，五条要求予以提供。可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。
公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
142025年第二次临时股东大会资料
股东及其委托的会计师事务所、律师事
务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、
个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用本条的规定。
第三十六条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
第三十四条或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起60日内，请求人民法公司股东大会、董事会决议内容违反法院撤销。但是，股东会、董事会会议召律、行政法规的，股东有权请求人民法集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对院认定无效。决议未产生实质影响的除外。新《章程指
23引》第三
股东大会、董事会的会议召集程序、表董事会、股东等相关方对股东会决议的十六条
决方式违反法律、行政法规或者本章程，效力存在争议的，应当及时向人民法院或者决议内容违反本章程的，股东有权提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等自决议作出之日起60日内，请求人民法判决或者裁定前，相关方应当执行股东院撤销。会决议。公司董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；新《公司
法》第二十
24--（二）股东会、董事会会议未对决议事七条、新项进行表决；《章程指引》第
（三）出席会议的人数或者所持表决权三十七条
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
25第三十五条第三十八条新《公司法》第一百
152025年第二次临时股东大会资料
二十一
董事、高级管理人员执行公司职务时违审计委员会成员以外的董事、高级管理条、第一
反法律、行政法规或者本章程的规定，人员执行公司职务时违反法律、行政法百八十九给公司造成损失的，连续180日以上单规或者本章程的规定，给公司造成损失条、新《章独或合并持有公司1%以上股份的股东的，连续180日以上单独或者合计持有程指引》第有权书面请求监事会向人民法院提起诉公司1%以上股份的股东有权书面请求三十八条讼；监事会执行公司职务时违反法律、审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
行政法规或者本章程的规定，给公司造委员会成员执行公司职务时违反法律、成损失的，股东可以书面请求董事会向行政法规或者本章程的规定，给公司造人民法院提起诉讼。成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的股求之日起30日内未提起诉讼，或者情况东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益到请求之日起30日内未提起诉讼，或者受到难以弥补的损害的，前款规定的股情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司东有权为了公司的利益以自己的名义直利益受到难以弥补的损害的，前款规定接向人民法院提起诉讼。的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成损前两款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条第四十条
公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；新《章程指
26引》第四十
（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不条、四十一得退股；得抽回其股本；条
（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他（五）法律、行政法规及本章程规定应
162025年第二次临时股东大会资料
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责当承担的其他义务。
任。
第四十一条公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债公司股东滥用股东权利给公司或者其他权人利益的，应当对公司债务承担连带股东造成损失的，应当依法承担赔偿责责任。任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
（五）法律、行政法规及本章程规定应司债权人利益的，应当对公司债务承担当承担的其他义务。连带责任。
第三十八条
27持有公司5%以上有表决权股份的股东，--删除
将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
28--第二节控股股东和实际控制人新增
第四十二条新《章程指
29--公司控股股东、实际控制人应当依照法引》第四十
律、行政法规、中国证监会和证券交易二条
所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
第三十九条（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
公司的控股股东、实际控制人员不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定（三）严格按照有关规定履行信息披露的，给公司造成损失的，应当承担赔偿义务，积极主动配合公司做好信息披露责任。工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；新《章程指
30公司控股股东及实际控制人对公司和公引》第四
司社会公众股股东负有诚信义务。控股（四）不得以任何方式占用公司资金；十三条股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、（五）不得强令、指使或者要求公司及
对外投资、资金占用、借款担保等方式相关人员违法违规提供担保；
损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社（六）不得利用公司未公开重大信息谋会公众股股东的利益。取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
172025年第二次临时股东大会资料
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条新《章程指
31--控股股东、实际控制人质押其所持有或引》第四
者实际支配的公司股票的，应当维持公十四条司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的新《章程指
32--本公司股份的，应当遵守法律、行政法引》第四十
规、中国证监会和证券交易所的规定中五条关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条第四十六条
股东大会是公司的权力机构，依法行使公司股东会由全体股东组成。股东会是下列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；
酬事项；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；
新《章程指
33（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作引》第四十出决议；六条
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程；
出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（八）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准本章程第四十七条规定
182025年第二次临时股东大会资料
或者变更公司形式作出决议；的担保事项；
（十）修改本章程；（十）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近1期经审计总资产
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务30%的事项；
所作出决议；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
（十二）审议批准第四十一条规定的担项；
保事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股
（十三）审议公司在一年内购买、出售计划；
重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的
（十四）审议批准变更募集资金用途事其他事项。
项；
股东会可以授权董事会对发行公司债券
（十五）审议股权激励计划和员工持股作出决议。
计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十七条
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近1期经审计净资
（一）本公司及本公司控股子公司的对产的50%以后提供的任何担保；
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近
1期经审计总资产的30%以后提供的任（二）公司的对外担保总额，达到或超何担保；新《章程指
34过最近一期经审计总资产的30%以后提引》第四十
供的任何担保；（三）公司在1年内向他人提供担保的七条金额超过公司最近1期经审计总资产
（三）为资产负债率超过70%的担保对30%的担保；
象提供的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对
（四）单笔担保额超过最近一期经审计象提供的担保；
净资产10%的担保；
（五）单笔担保额超过最近1期经审计
（五）对股东、实际控制人及其关联方净资产10%的担保；
提供的担保。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十四条第五十条本公司召开股东大会的地点为：公司住本公司召开股东会的地点为：公司住所新《章程指
35所地或股东大会会议通知中其他明确地地或者股东会会议通知中指定的地点。引》第五十点。股东会将设置会场，以现场会议形式召条开。公司还将提供网络投票的方式为股股东大会将设置会场，以现场会议形式东参加股东会提供便利。股东通过上述
192025年第二次临时股东大会资料召开，现场会议时间、地点的选择应当方式参加股东会的，视为出席。
便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地发出股东会通知后，无正当理由，股东点不得变更。确需变更的，召集人应当会现场会议召开地点不得变更。确需变在现场会议召开日前至少2个工作日公更的，召集人应当在现场会议召开日前告并说明原因。公司还将提供网络投票至少2个工作日公告并说明原因。
的方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十二条
第四十六条董事会应当在规定的期限内按时召集股独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行经全体独立董事过半数同意，独立董事政法规和本章程的规定，在收到提议后有权向董事会提议召开临时股东会。对新《章程指
3610日内提出同意或不同意召开临时股独立董事要求召开临时股东会的提议，引》第五十
东大会的书面反馈意见。董事会应当根据法律、行政法规和本章二条程的规定，在收到提议后10日内提出同董事会同意召开临时股东大会的，将在意或者不同意召开临时股东会的书面反作出董事会决议后的5日内发出召开股馈意见。董事会同意召开临时股东会的，东大会的通知；董事会不同意召开临时在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的，将说明理由并公告。股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十九条
第五十三条
公司召开股东会，董事会、审计委员会公司召开股东大会，董事会、监事会以以及单独或者合计持有公司1%以上股及单独或者合并持有公司3%以上股份份的股东，有权向公司提出提案。
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临股东，可以在股东大会召开10日前提出时提案并书面提交召集人。召集人应当临时提案并书面提交召集人。召集人应在收到提案后2日内发出股东会补充通新《章程指
37当在收到提案后2日内发出股东大会补知，公告临时提案的内容，并将该临时充通知，公告临时提案的内容。提案提交股东会审议。但临时提案违反
引》第五十
法律、行政法规或者本章程的规定，或九条者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十二条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十四条第六十条新《章程指
38召集人将在年度股东大会召开20日前召集人将在年度股东会召开20日（不包以公告方式通知各股东，临时股东大会括会议召开当日）前以公告方式通知各
引》第六十
将于会议召开15日前以公告方式通知股东，临时股东会将于会议召开15日条各股东。（不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股东。
新《章程指
39第五十五条第六十一条引》第六十
一条
202025年第二次临时股东大会资料
股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代有权出席股东会，并可以书面委托代理理人出席会议和参加表决，该股东代理人出席会议和参加表决，该股东代理人人不必是公司的股东；不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表（六）网络或者其他方式的表决时间及决程序。表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的具体内容，拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前1日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当
日上午9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十条第六十六条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证身份证或者其他能够表明其身份的有效
件或证明、股票账户卡；委托代理他人证件或者证明；代理他人出席会议的，出席会议的，应出示本人有效身份证件、应出示本人有效身份证件、股东授权委股东授权委托书。托书。新《章程指
40引》第六十
法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表六条人委托的代理人出席会议。法定代表人人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示代理人出席会议的，代理人应出示本人本人身份证、法人股东单位的法定代表身份证、法人股东单位的法定代表人依人依法出具的书面授权委托书。法出具的书面授权委托书。
212025年第二次临时股东大会资料
第六十七条
第六十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权
股东出具的委托他人出席股东大会的授委托书应当载明下列内容：
权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
（一）代理人的姓名；股份的类别和数量；
41（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；新《章程指
引》第六十七条
（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条
42委托书应当注明如果股东不作具体指删除示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人第六十八条签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书代理投票授权委托书由委托人授权他人或者其他授权文件，和投票代理委托书新《章程指43签署的，授权签署的授权书或者其他授均需备置于公司住所或者召集会议的通引》第六十权文件应当经过公证。经公证的授权书知中指定的其他地方。八条或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
委托人为法人的，由其法定代表人或者知中指定的其他地方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责新《章程指
44制作。会议登记册载明参加会议人员姓
出席会议人员的会议登记册由公司负责名（或单位名称）、身份证号码、住所制作。会议登记册载明参加会议人员姓
引》第六十九条
地址、持有或者代表有表决权的股份数名（或者单位名称）、身份证号码、持
额、被代理人姓名（或单位名称）等事有或者代表有表决权的股份数额、被代项。理人姓名（或者单位名称）等事项。
新《公司
第六十六条第七十一条法》第一百八十七45股东大会召开时，本公司全体董事、监股东会要求董事、高级管理人员列席会条、新《章事和董事会秘书应当出席会议，总裁和议的，董事、高级管理人员应当列席并程指引》其他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。第七十一条
第六十七条第七十二条新《章程指
46股东大会由董事长主持。董事长不能履股东会由董事长主持。董事长不能履行引》第七
行职务或不履行职务时，由副董事长主职务或者不履行职务时，由副董事长主十二条持，副董事长不能履行职务或者不履行持，副董事长不能履行职务或者不履行
222025年第二次临时股东大会资料职务时，由半数以上董事共同推举的一职务时，由过半数的董事共同推举一名名董事主持。董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长审计委员会自行召集的股东会，由审计主持。监事长不能履行职务或不履行职委员会召集人主持。审计委员会召集人务时，由半数以上监事共同推举的一名不能履行职务或者不履行职务时，由过监事主持。半数的审计委员会成员共同推举一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事规场出席股东大会有表决权过半数的股东则使股东会无法继续进行的，经出席股同意，股东大会可推举一人担任会议主东会有表决权过半数的股东同意，股东持人，继续开会。会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十七条
第七十二条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负股东大会应有会议记录，由董事会秘书责。
负责。会议记录记载以下内容：
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总裁和其他高级管理人
员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、新《章程指47所持有表决权的股份总数及占公司股份（三）出席会议的股东和代理人人数、引》第七总数的比例；所持有表决权的股份总数及占公司股份十七条总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条第七十八条
召集人应当保证会议记录内容真实、准召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董确和完整。出席或者列席会议的董事、新《章程指
48事会秘书、召集人或其代表、会议主持董事会秘书、召集人或者其代表、会议引》第七
人应当在会议记录上签名。会议记录应主持人应当在会议记录上签名。会议记十八条当与现场出席股东的签名册及代理出席录应当与现场出席股东的签名册及代理
的委托书、网络及其他方式表决情况的出席的委托书、网络及其他方式表决情
有效资料一并保存，保存期限不少于10况的有效资料一并保存，保存期限不少年。于10年。
49第七十五条第八十条新《章程指
232025年第二次临时股东大会资料
引》第八股东大会决议分为普通决议和特别决股东会决议分为普通决议和特别决议。十条议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东股东大会作出普通决议，应当由出席股会的股东所持表决权的过半数通过。
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的2/3以上通过。
第七十六条
第八十一条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；新《章程指
50（三）董事会和监事会成员的任免及其引》第八
报酬和支付方法；（三）董事会成员（职工董事除外）的十一条任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）公司年度报告；
（五）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
事项。
第七十七条第八十二条
下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；新《章程指
51引》第八
（四）公司在一年内购买、出售重大资十二条
产或者担保金额超过公司最近一期经审（四）公司在一年内购买、出售重大资
计总资产30%的；产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司（六）法律、行政法规或者本章程规定
产生重大影响的、需要以特别决议通过的，以及股东会以普通决议认定会对公的其他事项。司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条第八十四条参考《深圳
52证券交易所股票上股东大会审议有关关联交易事项时，关股东会审议有关关联交易事项时，关联市规则》第
242025年第二次临时股东大会资料
联股东不应当参与投票表决，其所代表股东不应当参与投票表决，其所代表的三节关联的有表决权的股份数不计入有效表决总有表决权的股份数不计入有效表决总交易数；股东大会决议的公告应当充分披露数；股东会决议的公告应当充分披露非非关联股东的表决情况。关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过。
（五）关联股东未就关联事项按上述程
序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效。
第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
第八十一条
董事、监事候选人名单以提案的方式提公司股东委派的董事由公司股东提名，请股东大会表决。经公司董事会按照相关法律、法规审核公司股东委派的董事和监事由公司股东其具备担任公司董事的任职资格后，提提名，经公司董事会按照相关法律、法请公司股东会审议。
规审核其具备担任公司董事、监事的任
职资格后，提请公司股东大会审议。公股东会就选举董事进行表决时，根据本司监事会中的职工监事由公司职工代表章程的规定或者股东会的决议，可以实新《章程指
53大会直接选举产生。行累积投票制。股东大会就选举董事、监事进行表决时，引》第八
根据本章程的规定或者股东大会的决十六条议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当前款所称累积投票制是指股东大会选举实行累积投票制。
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东公司单一股东及其一致行动人拥有权益拥有的表决权可以集中使用。董事会应的股份比例在30%及以上的，应当采用当向股东公告候选董事、监事的简历和累积投票制。
基本情况。
董事候选人的提名方式：
（一）公司董事会、单独或者合计持有
公司已发行股份的1%以上股东有权提
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名公司非独立董事候选人；
（二）公司董事会、审计委员会、单独
或者合计持有公司已发行股份的1%以上股东有权提名公司独立董事候选人；
（三）由公司职工选举的职工董事，由
公司工会提名候选人，公司职工代表大会、职工大会或其他民主方式选举产生。
董事候选人的提名程序为：
（一）非独立董事候选人经董事会专门
委员会（提名委员会）进行资格审查后，符合法律、法规及本章程有关董事任职
资格规定的，经董事会审议通过后，由董事会以提案的方式提交股东会表决。
（二）独立董事候选人有关材料应报送深交所，由深交所对独立董事的任职资格和独立性进行审核，经审核通过的独立董事候选人，由董事会以提案的方式提交股东会表决。深交所对独立董事候选人有异议的，公司不得将其提交股东会选举为独立董事。
董事会、审计委员会和提名股东应当提
供候选董事的简历和基本情况，由董事会负责向股东公告。
第九十二条第九十七条新《章程指
54股东大会通过有关董事、监事选举提案股东会通过有关董事选举提案的，新任引》第九的，新任董事、监事就任时间在股东大董事就任时间在股东会表决通过当日十七条会表决通过之日起。起。
第九十四条第九十九条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用新《公司财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，法》第一
55被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权百七十八因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，条、新《章
5年；自缓刑考验期满之日起未逾2年；程指引》第
九十九条
（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊负有个人责任的，自该公司、企业被吊
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销营业执照之日起未逾3年；销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定（七）被证券交易所公开认定为不适合的其他内容。担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期（八）法律、行政法规或者部门规章规间出现本条情形的，公司解除其职务。定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十五条
第一百条
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事董事由股东会选举或者更换，并可在任任期三年，任期届满可连选连任。期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
公司董事会不设职工代表董事。新《章程指董事任期从就任之日起计算，至本届董引》第一百
56董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未条
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任董事可以由总裁或者其他高级管理人员高级管理人员职务的董事以及由职工代兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人表担任的董事，总计不得超过公司董事员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
总数的1/2。
第一百零一条
第九十六条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，的规定，对公司负有忠实义务，应当采对公司负有下列忠实义务：取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：新《章程指
57引》第一百（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资零一条金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存（二）不得将公司资金以其个人名义或储；者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
东大会或董事会同意，将公司资金借贷非法收入；
给他人或者以公司财产为他人提供担
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保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会
（五）不得违反本章程的规定或未经股决议通过，不得直接或者间接与本公司
东大会同意，与本公司订立合同或者进订立合同或者进行交易；
行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
（六）未经股东大会同意，不得利用职他人谋取属于公司的商业机会，但向董务便利，为自己或他人谋取本应属于公事会或者股东会报告并经股东会决议通司的商业机会，自营或者为他人经营与过，或者公司根据法律、行政法规或者本公司同类的业务；本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他
（八）不得擅自披露公司秘密；人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利（七）不得接受他人与公司交易的佣金益；归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本（八）不得擅自披露公司秘密；
章程规定的其他忠实义务。
（九）不得利用其关联关系损害公司利
董事违反本条规定所得的收入，应当归益；
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。
第九十七条第一百零二条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列勤勉义务：的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司常应有的合理注意。
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经董事对公司负有下列勤勉义务：
济政策的要求，商业活动不超过营业执新《章程指
58照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司引》第一百
赋予的权利，以保证公司的商业行为符零二条
（二）应公平对待所有股东；合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
（三）及时了解公司业务经营管理状况；照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确（二）应公平对待所有股东；
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;（三）及时了解公司业务经营管理状况；
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（五）应当如实向监事会提供有关情况（四）应当对公司定期报告签署书面确和资料，不得妨碍监事会或者监事行使认意见，保证公司所披露的信息真实、职权;准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本（五）应当如实向审计委员会提供有关
章程规定的其他勤勉义务。情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董第一百零四条事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在2日内披露有关情况。董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司新《章程指
59如因董事的辞职导致公司董事会低于法收到辞职报告之日辞任生效，公司将在引》第一百
定最低人数时，在改选出的董事就任前，2个交易日内披露有关情况。如因董事零四条原董事仍应当依照法律、行政法规、部的辞任导致公司董事会低于法定最低人
门规章和本章程规定，履行董事职务。数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零五条
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
第一百条者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其离职新《章程指
60董事辞职生效或者任期届满，应向董事引》第一百
会办妥所有移交手续，其对公司和股东后的1年内仍然有效。其对公司商业秘零四条承担的忠实义务，在任期结束后并不当密保密的义务在其任职结束后仍然有然解除，在其离职后的1年内仍然有效。效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之新《章程指
61--日解任生效。引》第一百零六条
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条
第一百零二条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或新《章程指
62董事执行公司职务时违反法律、行政法者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
引》第一百零八条
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第一百零三条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
63有关规定执行。/删除
64第一百零四条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零五条
董事会由七名董事组成，设董事会长一人，副董事长一人。第一百零九条新《章程指
引》第一百
65第一百一十条公司设董事会，董事会由7名董事组成，零九条、参
设董事长1人，副董事长1人。董事长考其他表董事会设董事长一人，副董事长一人。和副董事长由董事会以全体董事的过半述董事长和副董事长由董事会全体董事的数选举产生。设职工董事1人。
过半数选举产生。
第一百零六条第一百一十条
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资本、新《章程指亏损方案；发行债券或者其他证券及上市方案；引》第一百
一十条、股
66（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司票上市公司规则
发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；4.3.10
（七）拟订董事、监事报酬的标准；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
（八）拟订公司重大收购、收购本公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、股票或者合并、分立、解散及变更公司对外担保事项、委托理财、关联交易、形式的方案；对外捐赠等事项；
（九）拟订公司募集资金投向方案；（八）公司商标、著作权等无形资产授权使用，由董事会在本章程第一百一十三条权限范围内决定；
（十）拟订需由股东大会审议批准的重
大项目的投资方案；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）拟订需由股东大会审议批准的
重大资产收购、兼并、出售、置换的方（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董案；事会秘书及其他高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财
302025年第二次临时股东大会资料
（十二）拟订需由股东大会审议批准的务负责人等高级管理人员，并决定其报
重大关联交易、担保、贷款方案；酬事项和奖惩事项；
（十三）在股东大会授权范围内，决定（十一）制定公司的基本管理制度；公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交（十二）制订本章程的修改方案；
易、对外捐赠等事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）审议批准融资后公司资产负债
率在60%以下的借款；（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）审议批准累计金额在公司最近
经审计的净资产30%以下的资产抵押或（十五）听取公司总裁的工作汇报并检质押；查总裁的工作；
（十六）审议批准公司拟与关联人达成（十六）法律、行政法规、部门规章、的金额低于3000万元且占公司最近经本章程或者股东会授予的其他职权。
审计的净资产低于5%的关联交易；
超过股东会授权范围的事项，应当提交
（十七）审议批准除本章程第四十一条股东会审议。
规定之外的对外担保事项，该决议必须经公司董事会全体成员2/3以上同意；
（十八）公司拟进行的下列对外投资、收购出售资产达到以下标准之一时，可由董事会批准决定，并应在两个工作日内公告：
1、连续12个月内累计对外投资不超过
公司最近经审计净资产的50%且不超过
公司最近经审计总资产的30%时董事会可自主决定该投资事宜；
2、连续12个月内累计出售资产帐面净
值不超过公司最近经审计净资产的50%且不超过公司最近经审计总资产的
30%、交易标的在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50％以下，董事会可自主决定该出售资产事宜；
3、连续12个月内累计收购资产所运用
的资金金额不超过公司最近经审计净资
产的50%且不超过公司最近经审计总资
产的30%时董事会可自主决定该收购资产事宜。
超过以上标准的事宜提交股东大会审议决定。
（十九）决定公司内部管理机构的设置；
（二十）聘任或者解聘公司总裁、董事
会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理
312025年第二次临时股东大会资料人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（二十一）制订公司的基本管理制度；
（二十二）制订本章程的修改方案；
（二十三）审议批准除股权激励计划之外的其他绩效考核激励计划；
（二十四）管理公司信息披露事项；
（二十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（二十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十二条
第一百零八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，新《章程指
67保证科学决策。引》第一百董事会制定董事会议事规则，以确保董一十二条
事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为本章程附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十三条新《章程指董事会应当确定对外投资、收购出售资引》第一百
第一百零九条产、资产抵押、对外担保事项、委托理一十三条、财、关联交易、对外捐赠等权限，建立股票上市董事会应当确定对外投资、收购出售资严格的审查和决策程序；重大投资项目规则
68产、资产抵押、对外担保事项、委托理应当组织有关专家、专业人员进行评审，6.1.1、财、关联交易、对外捐赠等权限，建立并报股东会批准。6.1.2严格的审查和决策程序；重大投资项目上市公司发生的交易达到下列标准之一6.1.3、
应当组织有关专家、专业人员进行评审，的，应当经董事会审议通过：6.3.7、并报股东大会批准。（一）交易涉及的资产总额占上市公司6.3.13、最近一期经审计总资产的10%以上，该6.1.8、交易涉及的资产总额同时存在账面值和6.3.6、
322025年第二次临时股东大会资料
评估值的，以较高者为准；6.3.7
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
上述交易包括除上市公司日常经营活动
之外发生的下列类型的事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含对全资、控股子公司资助）；
（五）提供担保（含对全资、控股子公司担保）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。
第一百一十四条
第一百一十一条
董事长行使下列职权：
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
69（一）主持股东大会和召集、主持董事会议；
新《章程指会会议；引》第一百一十四条
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（三）董事会授予的其他职权。
（四）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条第一百二十条
70
董事会会议应有过半数的董事出席方可董事会会议应有过半数的董事出席方可
332025年第二次临时股东大会资料举行。董事会作出决议，必须经全体董举行。董事会对于一般事项作出决议，事的过半数通过。必须经全体董事的过半数通过；董事会对于以下重大事项进行审议或者作出决
董事会决议的表决，实行一人一票。议，必须经全体董事的三分之二以上同意方可通过：（一）构成上市公司重大资产重组事项（包括资产或股权收购、出售）；（二）对外担保，或为他人融资进行的资产抵押、质押行为；（三）
对外进行的重大投资行为；（四）药品批文和子公司股权等核心资产出售；
（五）增发、配股、股份回购、利润分配方案。
董事会决议的表决，实行1人1票。
第一百二十一条
第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的该董事应当业有关联关系的不得对该项决议行使及时向董事会书面报告。有关联关系的新《章程指
71表决权，也不得代理其他董事行使表决董事不得对该项决议行使表决权，也不引》第一百权。该董事会会议由过半数的无关联关得代理其他董事行使表决权。该董事会二十一条系董事出席即可举行，董事会会议所作会议由过半数的无关联关系董事出席即决议须经无关联关系董事过半数通过。可举行，董事会会议所作决议须经无关出席董事会的无关联董事人数不足3人联关系董事过半数通过。出席董事会的的，应将该事项提交股东大会审议。无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百一十九条
第一百二十二条董事会决议表决方式为：书面表决。新《章程指
72引》第一百
董事会召开会议和表决采用书面、电子董事会临时会议在保障董事充分表达意二十二条通信方式。
见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
73--第三节独立董事新增
第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国新《章程指
74--证监会、证券交易所和本章程的规定，引》第一百
认真履行职责，在董事会中发挥参与决二十六条策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关新《章程指
75--系；引》第一百
二十七条
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份1%以上或者是公司前10名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份5%以上的股东或者在公司前5名
342025年第二次临时股东大会资料
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；新《章程指
76--引》第一百
（三）具备上市公司运作的基本知识，二十八条熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
352025年第二次临时股东大会资料
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
新《章程指
77--（二）对公司与控股股东、实际控制人、引》第一百
董事、高级管理人员之间的潜在重大利二十九条
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；新《章程指
78--引》第一百
（五）对可能损害公司或者中小股东权三十条益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条新《章程指
79--下列事项应当经公司全体独立董事过半引》第一百
数同意后，提交董事会审议：三十一条
362025年第二次临时股东大会资料
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十一
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
80--论公司其他事项。
新《章程指
引》第一百三十二条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
81--第四节董事会专门委员会新增
第一百三十三条新《章程指
82--引》第一百公司董事会设立审计委员会，行使《公三十三条司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条新《章程指
83--审计委员会成员为3名，为不在公司担引》第一百
任高级管理人员的董事，其中独立董事三十四条不少于2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条新《章程指
84--审计委员会负责审核公司财务信息及其引》第一百
披露、监督及评估内外部审计工作和内三十五条部控制，下列事项应当经审计委员会全
372025年第二次临时股东大会资料
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任、解聘财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。新《章程指
85引》第一百
三十六条
审计委员会决议的表决，应当1人1票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条
公司董事会设置战略、提名、薪酬与考
核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
战略委员会成员由5名董事组成，由董事会选举产生，由董事长担任召集人。新《章程指
86--引》第一百
战略委员会的主要职责为：三十七条
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对规定须经董事会批准的固定资
382025年第二次临时股东大会资料
产投资、重大资本运作、资产经营项目和合作开发等项目和合作开发等项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条
提名委员会成员由3名董事组成，由董事会选举产生。其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集
人另有规定的，从其规定。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：新《章程指
87--引》第一百
（一）提名或者任免董事；三十八条
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，由董事会选举产生。其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
但是国务院有关主管部门对专门委员会
的召集人另有规定的，从其规定。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级新《章程指
88--管理人员的考核标准并进行考核，制定、引》第一百
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机三十九条
制、决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
392025年第二次临时股东大会资料
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
89第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十三条第一百四十条
90公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。
公司设总裁1名，由董事会决定聘任或新《章程指者解聘。引》第一百四十条
公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务
总监为公司高级管理人员。公司设副总裁，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百二十四条第一百四十一条
本章程第九十五条关于不得担任董事的本章程关于不得担任董事的情形、离职
情形、同时适用于高级管理人员。管理制度的规定，同时适用于高级管理新《章程指91人员。引》第一百四十一条本章程第九十六条关于董事的忠实义务
和第九十七条（四）～（六）关于勤勉本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
义务的规定，同时适用于高级管理人员。的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十二条
第一百二十五条在公司控股股东单位担任除董事、监事新《章程指
92以外其他行政职务的人员，不得担任公在公司控股股东单位担任除董事、监事司的高级管理人员。引》第一百
以外其他行政职务的人员，不得担任公四十二条司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十七条第一百四十四条
总裁对董事会负责，行使下列职权：总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投新《章程指
93资方案；资方案；引》第一百
四十四条
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
402025年第二次临时股东大会资料
总裁、财务总监等其他高级管理人员；总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人决定聘任或者解聘以外的管理人员；
员；
（八）提议召开董事会临时会议；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）交易金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则》中披露标准的，且未
（九）提议召开董事会临时会议；达到董事会审批权限的交易事项，由总
裁按照公司制度行使决策权，并向董事
（十）根据董事长的授权，代表公司签会备案；
署各种与公司日常生产经营业务相关的
合同、协议及其他法律文件；（十）本章程或者董事会授予的其他职权。
（十一）对公司投资概算不超过五百万元人民币的投资或发展项目与董事长总裁列席董事会会议。
共同行使决策权，并向董事会备案；
（十二）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百二十九条第一百四十六条
总裁工作细则包括下列内容：总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参
加的人员；（一）总裁办公会召开的条件、程序和参加的人员；
新《章程指
94（二）总裁及其他高级管理人员各自具引》第一百
体的职责及其分工；（二）总裁及其他高级管理人员各自具四十六条体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的（三）公司资金、资产运用，签订重大报告制度；合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十条第一百四十七条新《章程指
95总裁可以在任期届满以前提出辞职。有总裁可以在任期届满以前提出辞职。有引》第一百
关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与四十七条公司之间的劳务合同规定。公司之间的劳动合同规定。
第一百五十条
第一百三十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也新《章程指
96高级管理人员执行公司职务时违反法应当承担赔偿责任。引》第一百
律、行政法规、部门规章或本章程的规五十条定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
97第八章党建工作第七章党建工作
412025年第二次临时股东大会资料
第一节党组织的机构设置第一节党组织的机构设置
第一百四十九条公司根据《党章》规定，设立中国共产党公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党公司纪律检
查委员会（以下简称“公司纪委”）。第一百五十二条公司根据《党章》规定，设立中国共产党公司委员会（以下简称
第一百五十条公司党委和公司纪委的“公司党委”）和中国共产党公司纪律检
职数、职务按上级党组织批复设置，并查委员会（以下简称“公司纪委”）。
按照《党章》等有关规定选举或任命产生。公司党委和公司纪委的职数、职务按上98级党组织批复设置，并按照《党章》等
第一百五十一条公司党委、纪委设专有关规定选举或任命产生。
职工作部门；同时设立工会、团委等群众性组织。公司党委、纪委、工会设专职工作部门；同时设立团委等群众性组织。
第一百五十二条党组织机构设置及其
人员编制纳入公司管理机构和编制，党党组织机构设置及其人员编制纳入公司组织工作经费纳入公司预算，从公司管管理机构和编制。
理费中列支。
第二节公司党委职权第二节公司党委职权
第一百五十三条公司党委的职权包括：第一百五十三条公司党委的职权包括：
（一）发挥政治核心作用，围绕公司生（一）发挥政治核心作用，围绕公司生产经营开展工作；产经营开展工作；
（二）保证监督党和国家的方针、政策（二）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；在公司的贯彻执行；
（三）支持股东大会、董事会、监事会、（三）支持股东会、董事会、审计委员
经营层依法行使职权；会、经营层依法行使职权；
99（四）研究布置党群工作，加强党组织（四）研究布置党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；文明建设、企业文化建设和工会、共青
团等群众组织;
（五）参与公司重大问题、重大项目投
资的决策，研究决定重大人事任免和大（五）参与公司重大问题、重大项目投额资金的使用，讨论审议其它“三重一资的研究讨论，研究重要人事任免和大大”事项；额资金的使用，并向董事会提出建议；
（六）全心全意依靠职工群众，支持职（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；工代表大会开展工作；
（七）研究其它应由公司党委决定的事（七）研究其它应由公司党委决定的事项。项。
100第三节公司纪委职权第三节公司纪委职权
第一百五十五条公司纪委的职权包括：第一百五十五条公司纪委的职权包括：
422025年第二次临时股东大会资料
（一）维护党的章程和其他党内法规；（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；议的执行情况；
（三）协助党委加强党风建设和组织协（三）协助党委加强党风建设和组织协
调反腐败工作，研究、部署纪检监察工调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；作；
（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有
关重要决定、决议及工作部署；关重要决定、决议及工作部署；
（五）经常对党员进行党纪党规的教育，（五）进行党纪党规教育；
作出关于维护党纪的决定，对党员领导干部行使权力进行监督；（六）履行监督、执纪、问责职责；
（六）按职责管理权限，检查和处理公（七）纪委书记有权列席董事会会议、司所属各单位党组织和党员违反党的章董事会专门委员会会议、总裁办公会。
程和其他党内法规的案件，受理党员的控告和申诉，保障党员权利；（八）研究其它应由公司纪委决定的事项。
（七）研究其它应由公司纪委决定的事项。
第一百五十七条第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起四个月公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披内向中国证监会派出机构和证券交易所露年度报告，在每一会计年度上半年结报送并披露年度报告，在每一会计年度新《章程指
101束之日起两个月内向中国证监会派出机上半年结束之日起2个月内向中国证监引》第一百
构和证券交易所报送并披露中期报告。会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。五十三条上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的上述年度报告、中期报告按照有关法律、规定进行编制。行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十九条第一百五十九条
公司分配当年税后利润时，应当提取利公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。以上的，可以不再提取。
102公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度新《章程指亏损的，在依照前款规定提取法定公积亏损的，在依照前款规定提取法定公积引》第一百金之前，应当先用当年利润弥补亏损。金之前，应当先用当年利润弥补亏损。五十五条公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中经股东会决议，还可以从税后利润中提提取任意公积金。取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
432025年第二次临时股东大会资料利润，按照股东持有的股份比例分配，利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除但本章程规定不按持股比例分配的除外。外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利的，股东应当将违反规定分配的利润退润的，股东必须将违反规定分配的利润还公司；给公司造成损失的，股东及负退还公司。有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条第一百六十条公司利润分配政策为：
（一）利润的分配原则：公司重视对投
（一）公司的利润分配原则：公司实行资者的合理投资回报，牢固树立投资回
持续、稳定、透明的利润分配政策，保报股东的意识，同时兼顾公司的可持续护投资者的合法权益，充分维护公司股发展，利润分配政策保持连续性和稳定东依法享有的资产收益权，并兼顾公司性。
的长远和可持续发展。（二）利润分配形式及优先顺序：
1、公司可以采用现金、股票，现金与股
票相结合或者法律法规允许的其他方式
（二）公司的利润分配的条件、比例、分配利润。
形式和优先顺序:2、公司具备现金分红条件的，应优先考虑用现金分红进行利润分配。
1、公司当年度实现盈利且累计未分配利3、在有条件的情况下，公司可以进行中润为正，可以采取现金或股票等方式分期利润分配。
配股利。（三）决策程序和调整机制：
1、董事会结合公司具体经营数据、盈利
2、在公司现金流满足正常经营和长期发规模、现金流量状况、发展阶段、债务
展的前提下，每年以现金方式分配的利偿还能力、投资者回报及当期资金需求润应不少于当年度实现的可供分配利润等因素，并结合股东（特别是中小股东）的10%。的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件新《章程指
3、在保证最低现金分红比例和公司股本及其决策程序要求等事宜，制定年度或
引》第一百
五十六条、
103规模及股权结构合理的前提下，公司可中期利润分配预案。上市公司以采取股票方式分配股利。必须遵循“现2、董事会审议通过利润分配方案后提交”股东会审议批准。股东会审议利润分配现金分红金分红优先于股票股利分红的原则。
方案时，应当通过多种渠道主动与股东第三、四、五条
（三）利润分配的期间间隔：在满足利特别是中小股东进行沟通和交流（包括润分配条件情况下，公司原则上每年进但不限于提供网络投票表决、邀请中小行一次利润分配，可以根据盈利情况和股东参会等），充分听取中小股东的意资金需求状况进行中期现金分红或发放见和诉求，并及时答复中小股东关心的股票股利。问题。
3、公司根据生产经营情况、投资规划和
（四）现金分红政策：公司应当综合考长期发展的需要，或者外部经营环境发
虑所处行业特点、发展阶段、自身经营生变化，确需调整利润分配政策的，调模式、盈利水平以及是否有重大资金支整后的利润分配政策不得违反中国证监
出安排等因素，区分下列情形，并按照会和证券交易所的有关规定。
公司章程规定的程序，制定相应的现金4、调整利润分配政策的提案由董事会制分红政策：定并审议，董事会审议通过后提交股东会以特别决议审议通过。
1（四）现金分红的条件及比例：、公司发展阶段属成熟期且无重大资金现金分红条件：1、公司该年度的可分支出安排的，进行利润分配时，现金分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金红在本次利润分配中所占比例最低应达
到80%后所余的税后利润）为正值；
；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金3、公司未来十二个月内无重大投资计划
442025年第二次临时股东大会资料支出安排的，进行利润分配时，现金分或者重大现金支出等事项发生（募集资红在本次利润分配中所占比例最低应达金项目除外）。
到40%；现金分红比例：公司最近三年以现金的方式累计分配的利润应不少于最近三
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金年实现的年均可分配利润的30%。具体
支出安排的，进行利润分配时，现金分每个年度的分红比例由董事会根据公司红在本次利润分配中所占比例最低应达年度盈利状况和未来资金使用计划提出
到20%；预案。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
公司发展阶段不易区分但有重大资金支利水平、债务偿还能力、是否有重大资出安排的可以按照前项规定处理。金支出安排和投资者回报等因素提出方案，报股东大会批准。
（五）利润分配政策的决策程序：在公（五）发放股票股利的条件：公司根据
司实现盈利符合利润分配条件时，公司累计可供分配利润、公积金及现金流状董事会应当根据公司的具体经营情况和况，在保证足额现金分红及公司股本规市场环境，制订中期利润分配方案（拟模合理的前提下，可以采用发放股票股进行中期分配的情况下）、年度利润分利方式进行利润分配。具体利润分配预配方案。案由公司董事会审议通过后，并提交股东会审议决定。
（六）利润分配的监督约束机制：审计董事会制订的利润分配方案需经董事会委员会应对董事会和管理层执行公司利
过半数以上表决通过，独立董事应当对润分配政策和股东回报规划的情况及利润分配方案进行审核并发表审核意决策程序进行监督。
见。（七）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
监事会应对董事会制订的利润分配方案（八）公司应严格按照有关规定在年报进行审核并发表审核意见。中披露利润分配政策的制定及执行情况。若公司未作出现金利润分配预案，公告董事会决议时应同时披露独立董公司应在年报中披露未分红的原因、未
事、监事会的审核意见。用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
董事会审议通过利润分配方案后应提交（九）若存在股东违规占用公司资金情
股东大会审议批准，股东大会审议时，况的，公司在实施现金分红时扣减该股公司应当通过多种渠道主动与股东特别东所获分配的现金红利，以偿还其占用是中小股东进行沟通和交流，充分听取的公司资金。
中小股东的意见和诉求。（十）公司现金股利政策目标为剩余股利。公司最近一年审计报告为非无保留公司在上一会计年度实现盈利，但公司意见或带与持续经营相关的重大不确定董事会在上一会计年度结束后未制订现性段落的无保留意见或者资产负债率高金利润分配方案或者按低于本章程规定于百分之七十或者经营性现金流量净额
的现金分红比例进行利润分配的，应当为负时，可以不进行利润分配。
在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配
的原因、未用于分配的未分配利润留存
公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。
（六）公司利润分配政策的调整
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整
利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；
452025年第二次临时股东大会资料
调整后的利润分配政策应以股东权益保
护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；
独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第一百六十一条
第一百六十一条公司股东会对利润分配方案作出决议新《章程指
104公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审引》第一百后，公司董事会须在股东大会召开后2议通过的下一年中期分红条件和上限制五十七条个月内完成股利（或股份）的派发事项。定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十二条
第一百六十条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩资本。
大公司生产经营或者转为增加公司资
105本。但是，资本公积金将不用于弥补公新《章程指司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积引》第一百金和法定公积金；仍不能弥补的，可以五十八条按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的25%。
第一百六十三条
第一百六十四条
公司实行内部审计制度，明确内部审计
106工作的领导体制、职责权限、人员配备、新《章程指公司内部审计制度和审计人员的职责，经费保障、审计结果运用和责任追究等。引》第一百应当经董事会批准后实施。审计负责人五十九条向董事会负责并报告工作。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十三条第一百六十四条新《章程指
107公司实行内部审计制度，配备专职审计公司设立内部审计职能管理部门，负责引》第一百人员，对公司财务收支和经济活动进行对公司业务活动、风险管理、内部控制、六十条内部审计监督。财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十五条新《章程指
108--引》第一百
内部审计机构就内部审计工作向董事会六十一条
462025年第二次临时股东大会资料负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价新《章程指
109--报告及相关资料，对外披露年度内部控
引》第一百制评价报告。六十二条、第一百六十三条
审计委员会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十七条新《章程指
110--引》第一百
审计委员会参与对内部审计负责人的考六十四条核。
第一百六十六条第一百六十九条新《章程指
111公司聘用会计师事务所必须由股东大会公司聘用、解聘会计师事务所，由股东引》第一百决定，董事会不得在股东大会决定前委会决定。董事会不得在股东会决定前委六十六条任会计师事务所。任会计师事务所。
第一百七十四条
112公司召开监事会的会议通知，正式会议删除
以书面通知的方式进行，临时会议以电话通知的方式进行。
第一百七十七条第一百七十九条公司指定中国证券报、证券时报、上海新《公司章
113证券报、巨潮信息网为刊登公司公告和公司公告文件应当在深圳证券交易所网程》第一百
其他需要披露信息的媒体。站和符合中国证监会规定条件的媒体上七十六条对外披露。
第一百八十一条公司合并支付的价款不超过本公司净资
114--产10%的，可以不经股东会决议，但本新《公司章章程另有规定的除外。程》第一百七十八条公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十九条第一百八十二条
公司合并，应当由合并各方签订合并协公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公议，并编制资产负债表及财产清单。公新《公司章
115司应当自作出合并决议之日起10日内司自作出合并决议之日起10日内通知程》第一百
通知债权人，并于30日内在湖南日报上债权人，并于30日内在符合中国证监会七十九条公告。债权人自接到通知书之日起30及其他相关法律规定条件的报刊或者国日内，未接到通知书的自公告之日起45家企业信用信息公示系统公告。
日内，可以要求公司清偿债务或者提供
472025年第二次临时股东大会资料相应的担保。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十条第一百八十三条新《公司章
116公司合并时，合并各方的债权、债务，公司合并时，合并各方的债权、债务，程》第一百
由合并后存续的公司或者新设的公司承应当由合并后存续的公司或者新设的公八十条继。司承继。
第一百八十四条
第一百八十一条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。新《公司章
117公司分立，应当编制资产负债表及财产程》第一百
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10八十一条清单。公司应当自作出分立决议之日起日内通知债权人，并于30日内在符合中
10日内通知债权人，并于30日内在湖国证监会及其他相关法律规定条件的报南日报上公告。刊或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十六条
第一百八十三条
公司减少注册资本，将编制资产负债表公司需要减少注册资本时，必须编制资及财产清单。
产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之
公司应当自作出减少注册资本决议之日日起10日内通知债权人，并于30日内起10日内通知债权人，并于30日内在在符合中国证监会及其他相关法律规定新《公司章
118中国证券报、证券时报、上海证券报上条件的报刊或者国家企业信用信息公示程》第一百公告。债权人自接到通知书之日起30系统公告。债权人自接到通知之日起30八十三条日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十七条公司依照本章程第一百六十二条第二款
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用新《公司章
119--本章程第一百八十六条第二款的规定，程》第一百
但应当自股东会作出减少注册资本决议八十四条之日起30日内在符合中国证监会及其他相关法律规定条件的报刊或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
120--第一百八十八条新《公司章程》第一百
482025年第二次临时股东大会资料
八十五条
违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十九条新《公司章
121--公司为增加注册资本发行新股时，股东程》第一百
不享有优先认购权，本章程另有规定或八十六条者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十一条
第一百八十五条公司因下列原因解散：
公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
新《公司章
122（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭程》第一百
或者被撤销；八十八条
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
（五）公司经营管理发生严重困难，继过其他途径不能解决的，持有公司10%
续存续会使股东利益受到重大损失，通以上表决权的股东，可以请求人民法院过其他途径不能解决的，持有公司全部解散公司。
股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在
10日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百九十二条
第一百八十六条
公司有本章程第一百九十一条第（一）
公司有本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分项情形的，可以通过修改本章程而存续。配财产的，可以通过修改本章程或者经新《公司章123股东会决议而存续。程》第一百八十九条依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程或者股东会作上通过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十七条第一百九十三条
公司因本章程第一百八十五条第（一）公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项、第（二）项、第（四）项、第（五）新《公司章
124项规定而解散的，应当在解散事由出现项规定而解散的，应当清算。董事为公程》第一百
之日起15日内成立清算组，开始清算。司清算义务人，应当在解散事由出现之九十条清算组由董事或者股东大会确定的人员日起15日内组成清算组进行清算。
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规
492025年第二次临时股东大会资料
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条第一百九十四条
清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
125（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的新《公司章业务；业务；程》第一百九十一条
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十九条第一百九十五条清算组应当自成立之日起10日内通知清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证券报、证债权人，并于60日内在符合中国证监会券时报、上海证券报上公告。债权人应规定及其他相关法律条件的报刊或者国当自接到通知书之日起30日内，未接到家企业信用信息公示系统公告。债权人通知书的自公告之日起45日内，向清算应当自接到通知之日起30日内，未接到新《公司章
126组申报其债权。
通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。程》第一百九十二条
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权，应当说明债权的有关债权进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十一条第一百九十七条
清算组在清理公司财产、编制资产负清算组在清理公司财产、编制资产负债
债表和财产清单后，发现公司财产不足表和财产清单后，发现公司财产不足清
127清偿债务的，应当依法向人民法院申请偿债务的，应当依法向人民法院申请破新《公司章宣告破产。产清算。
程》第一百九十四条
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十二条第一百九十八条新《公司章
128程》第一百
公司清算结束后，清算组应当制作清公司清算结束后，清算组应当制作清算九十五条算报告，报股东大会或者人民法院确认，报告，报股东会或者人民法院确认，并
502025年第二次临时股东大会资料
并报送公司登记机关，申请注销公司登报送公司登记机关，申请注销公司登记。
记，公告公司终止。
第一百九十三条
第一百九十九条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。新《公司章
129清算组成员不得利用职权收受贿赂或者程》第一百
其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司九十六条造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公司意或者重大过失给债权人造成损失的，或者债权人造成损失的，应当承担赔偿应当承担赔偿责任。
责任。
第一百九十六条第二百零二条新《公司章
130股东大会决议通过的章程修改事项应经程》第一百
主管机关审批的，须报主管机关批准；股东会决议通过的章程修改事项应经主涉及公司登记事项的，依法办理变更登管机关审批的，须报主管机关批准；涉九十九条记。及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十七条第二百零三条新《公司章
131程》第二百
董事会依照股东大会修改章程的决议和董事会依照股东会修改章程的决议和有条有关主管机关的审批意见修改本章程。关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十八条第二百零四条新《公司章
132程》第二百
章程修改事项属于法律、法规要求披露章程修改事项属于法律、法规要求披露零一条的信息，按规定予以公告。的信息，按规定予以公告。
第一百九十九条释义第二百零五条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股公司股本总额50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足50%，但依其持有的份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会股份所享有的表决权已足以对股东会的的决议产生重大影响的股东。决议产生重大影响的股东。
新《公司章
133（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、程》第二百股东，但通过投资关系、协议或者其他协议或者其他安排，能够实际支配公司零二条安排，能够实际支配公司行为的人。行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人实际控制人、董事、高级管理人员与其
员与其直接或者间接控制的企业之间的直接或者间接控制的企业之间的关系，关系，以及可能导致公司利益转移的其以及可能导致公司利益转移的其他关他关系。但是，国家控股的企业之间不系。但是，国家控股的企业之间不仅因仅因为同受国家控股而具有关联关系。为同受国家控股而具有关联关系。
第二百条第二百零六条新《公司章
134程》第二百
董事会可依照章程的规定，制订章程细董事会可依照章程的规定，制定章程细零三条则。章程细则不得与章程的规定相抵触。则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零一条第二百零七条新《公司章
135本章程以中文书写，其他任何语种或不本章程以中文书写，其他任何语种或者程》第二百
同版本的章程与本章程有歧义时，以在不同版本的章程与本章程有歧义时，以零四条衡阳市工商行政管理局最近一次核准登在衡阳市工商行政管理局最近一次核准记后的中文版章程为准。登记后的中文版章程为准。
512025年第二次临时股东大会资料
第二百零二条第二百零八条新《公司章
136本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都程》第二百
含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”零五条本数。不含本数。
第二百零四条第二百一十条新《公司章
137程》第二百
本章程附件包括股东大会议事规则、董本章程附件包括股东会议事规则、董事零七条事会议事规则和监事会议事规则。会议事规则。
第二百一十一条第二百零五条新《公司章
138本章程自股东会审议通过之日起施行。程》第二百
本章程自股东大会审议通过之日起生效零九条
139“股东大会”表述统一规范为“股东会”
140监事会、监事的表述相应修改为审计委员会、审计委员会成员或删除
141“或”表述统一规范为“或者”
142由于新增内容，原有序号依次顺延。
二、其他事项说明
1、本次章程条款的修订以工商行政管理部门最终核准、登记为准。
以上议案，提请本次会议审议。
启迪药业集团股份公司董事会
2025年11月18日
522025年第二次临时股东大会资料
议案四关于补选公司第十届董事会独立董事的议案（请公司董事会秘书颜立军先生宣读议案）
各位股东：
2025年9月24日，公司收到黄正明先生递交的辞职报告。黄正明先生因工作
原因决定辞去公司独立董事、战略委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委
员会委员，辞去上述职务后将不再担任公司任何职务。黄正明先生的辞职将导致公司独立董事人数不足《公司章程》规定的董事会人数的三分之一。根据相关法律法规，黄正明先生的辞职报告将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。
近日，公司收到股东湖南赛乐仙管理咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖南赛乐仙”）发来的《推荐函》，推荐罗怀青先生为公司第十届董事会独立董事候选人。
根据控股股东湖南赛乐仙推荐，公司董事会提名委员会对独立董事候选人的任职资格进行资格审查后，公司董事会提名罗怀青先生为公司第十届董事会独立董事候选人。罗怀青先生已取得独立董事资格证书，其独立董事任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。简历如下：
罗怀青先生：1978年10月出生，中国国籍，无其他国家或者地区的国籍、长期居留权，中共党员，博士，教授，硕士生导师。现任湖南师范大学基础医学院副院长，原长沙医学院副校长，湖南省教育督导评估专家，湖南省、江西省等多省自然科学基金评审专家，湖南省大学生创新创业导师。主要从事认知功能障碍（如AD、MDD）研究。主持和参与国家自然科学基金项目 1项、省自然科学基金项目 2项、其它省部级课题 10 余项。发表 SCI 收录论文 20 多篇；获国家发明专利2项；主编教材4部，参编教材8部（其中“十三五”国家规划教材1部），专著1部；主持省级质量工程3项；获湖南省自然科学奖三等奖1项；获湖南省教育系统优秀共产党员荣誉称号。
截至目前，罗怀青先生未持有公司股份，与公司5%以上股份的股东、公司其他现任董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有
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关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信
信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》所规定的不得担任公司独立董事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
以上议案，提请本次会议审议。
启迪药业集团股份公司董事会
2025年11月18日
54
沪公网安备31011802005267号
