湖南启元律师事务所

关于

启迪药业集团股份公司

2025年第二次临时股东大会的

法律意见书

二〇二五年十一月湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层410005

电话：（0731）82953-778传真：（0731）82953-779

网站：www.qiyuan.com致：启迪药业集团股份公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受启迪药业集团股份公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席了公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本法律意见。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等我国现行法律、法规、规章和规范性文件以及《启迪药业集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

本所声明如下：

（一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严

格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所出具法律意见书是基于公司已承诺所有提供给本所律师的文件的

正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。

（三）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

为发表本法律意见，本所律师依法查验了公司提供的下列资料：

1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体

和巨潮咨询网站（http://www.cninfo.com.cn/）的与本次股东大会有关的通知等公告事项；

2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等；3、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料；

4、本次股东大会会议文件、表决资料等。

鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集和召开程序1、2025年10月23日，公司第十届董事会临时会议审议通过《关于召开2025

年第二次临时股东大会的议案》，决定于2025年11月18日召开股东大会。

2、公司董事会于2025年10月30日在中国证监会指定媒体和巨潮咨询网站

发布了《启迪药业集团股份公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。

3、本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年

11月18日的交易时间，即上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年11月18日9:15至

15:00期间的任意时间。

本次股东大会的股权登记日2025年11月12日。

本次股东大会现场会议于2025年11月18日下午14:30在湖南省衡阳市雁

峰区罗金桥1号（雁峰区工业项目集聚区），古汉中药有限公司一楼会议室。

公司召开，会议时间、地点与《股东大会通知》一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格

1、本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。

2、出席本次股东大会现场会议及通过网络投票的股东及股东代理人共161人，代表有表决权的股份数合计50300363股，占公司股份总数的45.4846%。

（1）经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共5人，所

代表股份58622162股，占公司股份总额的24.4798%，其均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。

（2）根据深圳证券交易所在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网

络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共156人，代表股份

50300363股，占公司有表决权股份总数的21.0048%。通过网络投票系统参加

表决的股东的资格，其身份已有身份验证机构负责验证。

（3）中小股东157人，通过现场及网络投票共157人，代表股份4544626股，占公司有表决权股份总数的1.8978％。

3、公司部分董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员以及本所律师出

席或列席了本次股东大会。

本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；出席本次股东大会的股东及其代理人的资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）出席本次股东大会现场会议的股东就会议通知中列明的审议事项以现

场投票的方式进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行了监票、验票和计票。

（二）本次股东大会网络投票结束后，深圳证券交易所向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。

（三）本次股东大会投票结束后，公司合并统计了本次股东大会现场投票和

网络投票的表决结果，并对出席会议的中小投资者的投票进行了单独计票，须回避表决的股东已就相关议案回避表决，具体表决结果如下：

1、审议通过了《关于拟签署<商标普通许可及转授权合同>暨关联交易的议案》表决结果：同意49985363股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.3437％；反对214100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4255％；

弃权116100股（其中，因未投票默认弃权97600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2307％。

其中，中小投资者表决情况为：同意4214426股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.7343％；反对214100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.7111％；弃权116100股（其中，因未投票默认弃权97600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.5547％。

关联股东湖南赛乐仙管理咨询服务合伙企业（有限合伙）回避表决。

2、审议通过了《关于拟签署日常经营关联交易协议的议案》

表决结果：同意49989563股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.3521％；反对209900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4172％；

弃权116100股（其中，因未投票默认弃权97600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2307％。

其中，中小投资者表决情况为：同意4218626股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.8267％；反对209900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.6186％；弃权116100股（其中，因未投票默认弃权97600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.5547％。

关联股东湖南赛乐仙管理咨询服务合伙企业（有限合伙）回避表决。

3、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

表决结果：同意108596725股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7009％；反对307300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2821％；

弃权18500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0170％。

其中，中小投资者表决情况为：同意4218826股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.8311％；反对307300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.7618％；弃权18500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4071％。本议案已由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

4、审议通过了《关于选举罗怀青先生为第十届董事会独立董事的议案》

表决结果：同意108597125股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7013％；反对309900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2845％；

弃权15500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0142％。

其中，中小投资者表决情况为：同意4219226股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.8399％；反对309900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.8190％；弃权15500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3411％。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的相关规定，合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、

法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法、有效。

本法律意见书正本一式叁份，交公司两份，本所留存壹份。

（以下无正文，下页为签字盖章页）扫描全能王创建