2025年第三次临时
股东会
会议资料
会议时间：2025年12月16日2025年第三次临时股东会资料
2025年第三次临时股东会议程
一、主持人宣布会议开始，致欢迎词
二、宣读参会须知
三、会议审议事项
议案1、审议《关于拟变更公司名称并修订<公司章程>的议案》；
议案2、审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》；
议案3、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
四、报告现场会议到会股东及代表股权情况，宣布投票表决程序，对所审议案进行表决
五、股东与公司董事、高级管理人员交流
六、总监票人宣布表决结果
七、见证律师宣读法律意见书
八、主持人宣布会议结束
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股东参会须知
各位股东：
本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
网络投票的流程和方法请参照公司2025年11月27日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2025
年第三次临时股东会的通知》中的附件一“参加网络投票的具体操作流程”进行投票。
根据中国证监会《上市公司股东会规则》和公司《股东会议事规则》的有关规定，现就股东参加股东会现场会议有关注意事项通知如下：
一、凡参加大会的股东请按通知要求出示以下材料，经验证后领取股权证明、会议资料，方可出席会议。
1、自然人股东：本人亲自出席的，出示本人身份证、证券账户、持股凭证；委
托代理人出席的，出示代理人身份证、授权委托书、证券帐户、持股凭证。
2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人身份证、法定代表人证明书、证券帐户、持股凭证；委托代理人出席的，出示代理人身份证、授权委托书、证券帐户、持股凭证。
二、股东（包括股东代理人）以其所代理的有表决权的股份数额行使表决权，授
权代理人必须在委托人授权范围内表决，如出现代理人表决结果与授权委托书授权指示不一致时，该表决票视为无效。股东会采取记名方式逐项投票表决。现场投票结果和网络投票结果合并计算后为最终股东会表决结果，计票方法依照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》执行。
三、大会表决监票工作由审计委员会或股东代表担任；计票工作由大会指定工作人员担任；表决结果由审计委员会主任委员宣布。
四、欢迎各位股东对本公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询。但为了让
更多的股东有发言的机会，建议每位股东的发言时间不超过5分钟，请各位股东控制好发言时间。
五、本公司董事会有责任和义务，采取必要的措施保证股东会的正常秩序。
22025年第三次临时股东会资料
议案一
关于拟变更公司名称并修订<公司章程>的议案（请公司董事会秘书颜立军先生宣读议案）
各位股东：
为了更好地体现公司主营业务和行业特征，增强消费者和投资者对公司品牌辨识度，拟将公司名称变更为“古汉医药集团股份公司”，并同步修订《公司章程》的相关条款。待公司名称变更完成后，公司将根据深圳证券交易所有关规定向其申请变更证券简称，公司证券代码保持不变。修改《公司章程》相关条款的情况如下：
条款目录现行公司章程修订后的公司章程
中文全称：启迪药业集团股份公司中文全称：古汉医药集团股份公司
英文全称： 英文全称：Guhan Pharmaceutical
第四条
TUS- Group Co. Ltd.公司注册名
PHARMACEUTICAL GROUP CO. 英文简称：GUHAN-PHARMA称
LTD.英文简称：TUS- PHARMA最终变更后的名称以工商主管部门核准为准。
以上议案，提请本次会议审议。
启迪药业集团股份公司董事会
2025年12月16日
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议案二
关于修订《股东会议事规则》的议案（请公司董事会秘书颜立军先生宣读议案）
各位股东：
公司根据中国证监会最新发布的《上市公司股东会规则》等相关法律法规及
《公司章程》，结合公司实际情况修订《股东会议事规则》。
一、修订说明
1、依据《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，现
拟对《股东会议事规则》中涉及“股东大会”的表述进行统一规范，全部调整为“股东会”。
2、依据《上市公司股东会规则》第十五条规定，将有权在股东会召开十日前
提出临时提案的股东资格条件进行调整，单独或合计持有公司股份的股东比例要求由3%下调至1%。
3、依据《上市公司股东会规则》第二十七条规定，取消原规则中关于“公司全体董事、监事及董事会秘书必须出席会议，总裁及其他高级管理人员应当列席会议”的强制性要求，修改为：“经股东会要求，董事及高级管理人员应当列席会议并接受股东质询。”
4、依据《上市公司股东会规则》第四十七条规定，进一步细化股东会决议效
力等事项存在争议时的处理机制，明确相关争议解决程序。
5、依据《上市公司股东会规则》第五章规定，新增关于证券交易所及中国证
券监督管理委员会对上市公司监管措施的相关条款。
具体修订内容见附件：
附件1：《股东会议事规则》及修订对照表
以上议案，提请本次会议审议。
启迪药业集团股份公司董事会
2025年12月16日
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议案三
关于修订《董事会议事规则》的议案（请公司董事会秘书颜立军先生宣读议案）
各位股东：
根据《公司法》、深交所《股票上市规则》等相关法律法规，结合最近修订的《公司章程》，现对原《董事会议事规则》进行修订，修订内容说明如下：
一、修订说明
1、依据《公司法》深交所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，现
拟对《董事会议事规则》中涉及“股东大会”的表述进行统一规范，全部调整为“股东会”。
2、依据《公司章程》第一百零九条规定，明确公司设立职工董事1人。
3、依据《公司章程》第八十六条规定，新增董事候选人提名方式及提名程序。
4、结合《公司章程》第一百零四条及《独立董事管理办法》，明确公司建立
董事离职管理制度，细化董事在任期届满前辞任和补选规则。
5、依据《公司章程》第一百一十条规定，优化董事会行使职权，明确对外投
资、提供担保、关联交易等需提交审议的交易事项标准。
6、依据《公司章程》第一百二十条规定，在6.1条中新增须经全体董事三分
之二以上同意的重大事项清单。
7、依据《公司章程》第三节，新增独立董事工作制度及职权条款。
8、系统完善公司审计委员会等4个专业委员会的人员组成、运作机制及职责划分。
9、依据公司实际情况，新增、修订有关董事会提案、召集、表决等相关条款。
具体修订内容见附件：
附件2：《董事会议事规则》及修订对照表
以上议案，提请本次会议审议。
启迪药业集团股份公司
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董事会
2025年12月16日
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附件1启迪药业集团股份公司股东会议事规则
1、总则
1.1为了规范启迪药业集团股份公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会
依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》和本
公司《公司章程》的规定，制定本规则。
1.2公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
1.3公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
1.4股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
1.5股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当
于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现以下情形时，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会。
1.5.1董事人数不足《公司法》规定的法定人数，或者《公司章程》所定人
数的2/3时；
1.5.2公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；
1.5.3单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
1.5.4董事会认为必要时；
1.5.5审计委员会提议召开时；
1.5.6《公司章程》规定的其他情形。
前述1.5.3持股数按股东提出书面要求日计算。
提议召开股东会的股东、独立董事应当签署1份或者数份同样格式的书面要求，提请董事会召集临时股东会，并提出会议议题和内容完整的提案。提议股东、
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独立董事应当保证其所提出的提案内容应当属于股东会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并符合法律、法规和《公司章程》的规定。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
1.6公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
1.6.1会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
1.6.2出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
1.6.3会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
1.6.4应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
2、股东会的召集
2.1董事会应当在本议事规则第1.5条规定的期限内按时召集股东会。
2.2经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
2.3审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
2.4单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
2.5审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
2.6对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
2.7审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
3、股东会的提案与通知
3.1提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
3.2单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
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的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第3.1条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
3.3召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东
会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
3.4股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
3.5股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
3.5.1教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
3.5.2与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
3.5.3持有公司股份数量；
3.5.4是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
3.6股东会的通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登
记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
3.7发出股东会通知后无正当理由，股东会不得延期或者取消股东会通知中
列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
4、股东会的召开与议事程序
4.1公司应当在公司住所地或者《公司章程》规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
4.2公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表
102025年第三次临时股东会资料决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东
会结束当日下午3:00。
4.3董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于
干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
4.4股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公
司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。
4.5股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
4.6召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
4.7股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当
列席并接受股东的质询。
4.8股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董
事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反股东会议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
4.9在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，
每名独立董事也应作出述职报告。
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4.10董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
4.11会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
5、股东会的表决和决议
5.1股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决
权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
5.2股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
5.3除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的事件顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
5.4股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个
新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
5.5同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
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5.6出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
5.7股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
5.8股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当
在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
5.9股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
股东会决议分为普通决议和特别决议，具体事项应根据《公司章程》规定，普通决议应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，特别决议应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过。
5.10提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会
决议公告中作特别提示。
5.11股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
5.11.1会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
5.11.2会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
5.11.3出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
5.11.4对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
5.11.5股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
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5.11.6律师及计票人、监票人姓名；
5.11.7《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于10年。
5.12召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
5.13股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。
5.14股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在
股东会结束后2个月内实施具体方案。
5.15公司以减少注册资本为目的的回购普通股向不特定对象发行优先股，以
及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
5.16公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
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者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
6、监管措施
6.1在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东会的，证券交易所可
以按照业务规则对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。
6.2股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和
《公司章程》要求的，中国证监会依法责令公司或者相关责任人限期改正，证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分。
6.3董事或者董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定，不切实履行职责的，中国证监会依法责令其改正，证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分；情节严重的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。
7、附则
7.1本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规
定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
7.2本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
7.3本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。
7.4有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则并报股东会批准：
7.4.1国家有关法律、法规或者规范性文件修改，或者制定并颁布新的法律、法规或者规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或者规范性文件的规定相抵触；
7.4.2《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；
7.4.3公司情况发生变化，董事会或者股东会认为应当修订本规则。
7.5本议事规则由公司董事会负责解释。
7.6本议事规则自股东会通过之日起生效。
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《股东会议事规则》主要修订内容对照表序号修订前修订后修订依据新增1.2公司股东会的召集、提案、通知、《上市公召开等事项适用本规则。司股东会规则》第二条
1.2公司应当严格按照法律、行政法1.3公司应当严格按照法律、行政法
规、本规则及《公司章程》的相关规定规、《上市公司股东会规则》及《公司召开股东大会，保证股东能够依法行使章程》的相关规定召开股东会，保证股《上市公权利。董事会应当切实履行职责，认真、东能够依法行使权利。董事会应当切实司股东会按时组织股东大会。公司全体董事应当履行职责，认真、按时组织股东会。公规则》第三勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会条法行使职权。正常召开和依法行使职权。
1.4股东大会分为年度股东大会和临1.5股东会分为年度股东会和临时股时股东大会。年度股东大会每年召开一东会。年度股东会每年召开一次，应当次，应当于上一会计年度结束后的六个于上一会计年度结束后的6个月内举月内举行。临时股东大会不定期召开，行。临时股东会不定期召开，出现以下出现以下情形时，公司在事实发生之日情形时，公司在事实发生之日起2个月起两个月内召开临时股东大会。内召开临时股东会。
1.4.1董事人数不足《公司法》规定的1.5.1董事人数不足《公司法》规定
法定最低人数，或者少于《公司章程》的法定人数，或者《公司章程》所定人《公司法》所定人数的三分之二时；数的2/3时；第一百一
十三条、1.4.2公司未弥补的亏损达实收股本1.5.2公司未弥补的亏损达股本总额《公司章总额的三分之一时；的1/3时；程》第四十
八条、第四
1.4.3单独或者合并持有公司百分之1.5.3单独或者合计持有公司10%以十九条十以上股份的股东（以下简称“提议股上股份的股东请求时；东”）书面请求时；
1.5.4董事会认为必要时；
1.4.4董事会认为必要时；
1.5.5审计委员会提议召开时；
1.4.5独立董事提议召开时；
1.5.6《公司章程》规定的其他情形。
1.4.6监事会提议召开时；
162025年第三次临时股东会资料
1.4.7《公司章程》规定的其他情形。
2.1董事会应当在本议事规则第1.4条2.1董事会应当在本议事规则第1.5《上市公规定的期限内按时召集股东大会。条规定的期限内按时召集股东会。司股东会规则》第七条
2.2独立董事有权向董事会提议召开2.2经全体独立董事过半数同意，独临时股东大会。对独立董事要求召开临立董事有权向董事会提议召开临时股时股东大会的提议，董事会应当根据法东会。对独立董事要求召开临时股东会《上市公律、行政法规和《公司章程》的规定，的提议，董事会应当根据法律、行政法司股东会
5在收到提议后10日内提出同意或不同意规和《公司章程》的规定，在收到提议规则》第八召开临时股东大会的书面反馈意见。后10日内提出同意或不同意召开临时条股东会的书面反馈意见。
3.2单独或者合计持有公司3%以上股
3.2单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集份的股东，可以在股东会召开10日前人应当在收到提案后2日内发出股东大提出临时提案并书面提交召集人。召集会补充通知，公告临时提案的内容。
人应当在收到提案后2日内发出股东《上市公司股东会
会补充通知，公告临时提案的内容，并
6规则》第
将该临时提案提交股东会审议。但临时十五条提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
4.1公司应当在公司住所地或《公司章4.1公司应当在公司住所地或者《公程》规定的地点召开股东大会。司章程》规定的地点召开股东会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形股东会应当设置会场，以现场会议形式《上市公式召开，并应当按照法律、行政法规、召开，并应当按照法律、行政法规、中司股东会
7中国证监会或《公司章程》的规定，采国证监会或者《公司章程》的规定，采规则》第
用安全、经济、便捷的网络和其他方式用安全、经济、便捷的网络和其他方式二十一条为股东参加股东大会提供便利。股东通为股东提供便利。
过上述方式参加股东大会的，视为出席。
4.4股权登记日登记在册的所有股东4.4股权登记日登记在册的所有股东《上市公
8
或其代理人，均有权出席股东大会，公司股东会
172025年第三次临时股东会资料司和召集人不得以任何理由拒绝。或者其代理人，均有权出席股东会，公规则》第司和召集人不得以任何理由拒绝。股东二十四条出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。
4.5股东应当持股票账户卡、身份证或4.5股东应当持身份证或者其他能够《上市公其他能够表明其身份的有效证件或证明表明其身份的有效证件或者证明出席司股东会
9出席股东大会。代理人还应当提交股东规则》第股东会。代理人还应当提交股东授权委授权委托书和个人有效身份证件。二十五条托书和个人有效身份证件。
4.7公司召开股东大会，全体董事、监4.7股东会要求董事、高级管理人员《上市公事和董事会秘书应当出席会议，总裁和列席会议的，董事、高级管理人员应当司股东会
10其他高级管理人员应当列席会议。规则》第
列席并接受股东的质询。
二十七条
5.4股东大会审议提案时，不得对提案5.4股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为《上市公进行修改，若变更，则应当被视为一个一个新的提案，不得在本次股东大会上司股东会
11新的提案，不得在本次股东会上进行表进行表决。规则》第决。三十五条
5.6出席股东大会的股东，应当对提交5.6出席股东会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨反对或者弃权。证券登记结算机构作为认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决内地与香港股票市场交易互联互通机《上市公结果应计为“弃权”。制股票的名义持有人，按照实际持有人司股东会
12规则》第
意思表示进行申报的除外。未填、错填、三十七条字迹无法辨认的表决票或未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
5.7股东大会对提案进行表决前，应当5.7股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审推举两名股东代表参加计票和监票。审《上市公议事项与股东有关联关系的，相关股东司股东会议事项与股东有关联关系的，相关股东
13及代理人不得参加计票、监票。规则》第
及代理人不得参加计票、监票。三十八条股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
182025年第三次临时股东会资料监票。师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
5.11.7《公司章程》规定应当载入会5.11.7《公司章程》规定应当载入会
议记录的其他内容。议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会书、召集人或者其代表、会议主持人应《上市公议记录上签名，并保证会议记录内容真当在会议记录上签名，并保证会议记录司股东会
14实、准确和完整。会议记录应当与现场规则》第
内容真实、准确和完整。会议记录应当出席股东的签名册及代理出席的委托四十二条
书、网络及其它方式表决情况的有效资与现场出席股东的签名册及代理出席
料一并保存，保存期限不少于10年。的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
5.15公司以减少注册资本为目的的回5.15公司以减少注册资本为目的的
购普通股公开发行优先股，以及以非公回购普通股向不特定对象发行优先股，开发行优先股为支付手段向公司持特定以及以向特定对象发行优先股为支付股东回购普通股票的，股东大会就回购《上市公普通股作出决议，应当经出席会议的普手段向公司特定股东回购普通股的，股司股东会
15通股股东（含表决权恢复的优先股股东）规则》第东会就回购普通股作出决议，应当经出
所持表决权的三分之二以上通过。四十六条席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
5.16公司股东大会决议内容违反法5.16公司股东会决议内容违反法律、律、行政法规的无效。
行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或
公司控股股东、实际控制人不得限制或
者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。者阻挠中小投资者依法行使投票权，不《上市公得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违司股东会
16反法律、行政法规或者《公司章程》，股东会的会议召集程序、表决方式违反规则》第
或者决议内容违反《公司章程》的，股四十七条法律、行政法规或者《公司章程》，或东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
192025年第三次临时股东会资料
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、
召集程序、提案内容的合法性、股东会
决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
新增6.监管措施
6.1在本规则规定期限内，公司无正
当理由不召开股东会的，证券交易所可以按照业务规则对该公司挂牌交易的
股票及衍生品种予以停牌，并要求董事《上市公会作出解释并公告。司股东会
6.2股东会的召集、召开和相关信息规则》第
17四十八、披露不符合法律、行政法规、本规则和
四十九、
《公司章程》要求的，中国证监会依法五十条责令公司或者相关责任人限期改正，证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分。
6.3董事或者董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规
202025年第三次临时股东会资料定，不切实履行职责的，中国证监会依法责令其改正，证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予
以纪律处分；情节严重的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。
“股东大会”统一调整为“股东会”
18
“监事会”“监事”“监事长”统一调整为“审计委员会”“审计委员会委员”“审计委员
19会召集人”
“或”表述统一规范为“或者”
20
由于新增内容，原有序号依次顺延。
21
212025年第三次临时股东会资料
附件2启迪药业集团股份公司董事会议事规则
1、总则
1.1为健全和规范启迪药业集团股份公司（以下简称“公司”）董事会议事
和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，适应建立现代企业制度的需要，特制定本规则。
1.2本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交易所股票上市规则》及其他现行有关法律法规和《启迪药业集团股份公司章程》（以下简称《公司章程》）制定。
1.3董事会是公司常设的执行机构，董事会对股东会负责，行使法律、法规、《公司章程》和股东会赋予的职权。
1.4在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司所有董事。
1.5在公司存续期间，均应设置董事会。
2、董事的聘任与辞任
2.1公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
2.1.1无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2.1.2因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
2.1.3担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
2.1.4担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
2.1.5个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
2.1.6被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
2.1.7被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
222025年第三次临时股东会资料
2.1.8法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
2.2董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
2.3董事候选人的提名方式：
2.3.1公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份的1%以上股东有权提
名公司非独立董事候选人；
2.3.2公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份的1%以上股东有权提
名公司独立董事候选人；
2.3.3由公司职工选举的职工董事，由公司工会提名候选人，公司职工代表
大会、职工大会或其他民主方式选举产生。
2.4董事候选人的提名程序为：
2.4.1非独立董事候选人经董事会专门委员会（提名委员会）进行资格审查后，符合法律、法规及《公司章程》有关董事任职资格规定的，经董事会审议通过后，由董事会以提案的方式提交股东会表决。
2.4.2独立董事候选人有关材料应报送深交所，由深交所对独立董事的任职
资格和独立性进行审核，经审核通过的独立董事候选人，由董事会以提案的方式提交股东会表决。深交所对独立董事候选人有异议的，公司不得将其提交股东会选举为独立董事。
董事会、审计委员会和提名股东应当提供候选董事的简历和基本情况，由董事会负责向股东公告。
2.5董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
232025年第三次临时股东会资料
董事对公司负有下列忠实义务：
2.5.1不得侵占公司财产、挪用公司资金；
2.5.2不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
2.5.3不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
2.5.4未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
2.5.5不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
2.5.6未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
2.5.7不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
2.5.8不得擅自披露公司秘密；
2.5.9不得利用其关联关系损害公司利益；
2.5.10法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用2.5.4项规定。
2.6董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
2.6.1应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
2.6.2应公平对待所有股东；
2.6.3及时了解公司业务经营管理状况；
2.6.4应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
242025年第三次临时股东会资料
2.6.5应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
2.6.6法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
2.7董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
2.8董事可以在任期届满前辞任，董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公
司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，或因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的1/3或者独立董事中没有会计专业人士，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，上市公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
2.9公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其离职后1年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
2.10任何董事均不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄
露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。
2.11未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
2.12董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
252025年第三次临时股东会资料
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的之规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
2.13独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
2.14股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任
期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
3、董事会的组成与职权
3.1董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。设职工董事1人。
3.2董事会行使下列职权：
3.2.1召集股东会，并向股东会报告工作；
3.2.2执行股东会的决议；
3.2.3决定公司的经营计划和投资方案；
3.2.4制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
3.2.5制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
3.2.6拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
3.2.7在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
3.2.8公司商标、著作权等无形资产授权使用，由董事会在《公司章程》第
一百一十三条权限范围内决定；
3.2.9决定公司内部管理机构的设置；
3.2.10决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或
者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
3.2.11制订公司的基本管理制度；
3.2.12制订《公司章程》的修改方案；
3.2.13管理公司信息披露事项；
3.2.14向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
3.2.15听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
3.2.16法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。
262025年第三次临时股东会资料
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
3.3公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东会作出说明。
3.4董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
3.5重大交易包含除公司日常经营活动之外的以下交易事项：*购买资产；
*出售资产；*对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；*提供担保(含对控股子公司担保等）；*租入或者租出资产；*委托或者受托管理资产和业务；*
赠与或者受赠资产；*债权或者债务重组；*转让或者受让研发项目；*签订许
可协议；*放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；*提供财务资助（含委托贷款等）；?深圳证券交易所认定的其他交易。
3.6公司发生的下述交易事项应提交董事会审议批准：
3.6.1交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的，应
提交董事会审议；交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产50%以上的，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
3.6.2交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币，应提交董事会审议；交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计的净资产50%以上，且绝对金额超过
5000万元人民币的，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议。该交易涉及的
资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
3.6.3交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币，应提交董事会审议；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币的，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议。
3.6.4交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
272025年第三次临时股东会资料
个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币，应提交董事会审议；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币的，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议。
3.6.5交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币，应提交董事会审议；交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币的，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议。
3.6.6交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，
且绝对金额超过100万元人民币，应提交董事会审议；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润50%以上，且绝对金额超过500万元人民币的，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
3.7公司拟进行的下列对外投资、收购出售资产时，应当以资产总额和成交
金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续12个月内累计计算。经累计计算金额超过上市公司最近一期经审计总资产30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及对该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
3.8公司拟提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议；《公司章程》第四十七条包
含的担保行为，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议；
3.9日常交易包括购买原材料、燃料和动力；接受劳务；出售产品、商品；
提供劳务；工程承包以及与公司日常经营相关的其他交易。日常交易事项达到以下标准的，应经公司董事会审议通过：
3.9.1涉及购买原材料、燃料和动力、接受劳务事项的，合同金额占公司最
近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过50000万元；
3.9.2涉及出售产品、商品、提供劳务以及工程承包事项的，合同金额占公
司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过50000万元：
3.9.3公司或深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大
282025年第三次临时股东会资料
影响的其他合同。
3.10公司发生的下述关联交易事项应当经全体独立董事过半数同意后提交董
事会进行审议：
3.10.1公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元人民币的关联交易；
3.10.2公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过300万元人民
币且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易。
3.11公司与关联方发生的交易金额超过3000万元人民币，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，该交易经董事会审议通过后还应当提交股东会审议。
3.12关联交易事项还应遵守法律、法规、规章、证券监管规则及公司关联交
易管理制度相关规定。
3.13公司控股子公司发生上述事项的，公司审议上述事项时视同公司发生的事项，适用本条规定。
3.14董事长为公司的法定代表人。董事长行使下列职权：
3.14.1主持股东会和召集、主持董事会会议；
3.14.2督促、检查董事会决议的执行；
3.14.3行使法定代表人的职权；
3.14.4《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。
4、提案
4.1在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范畴的待审议事项，提案
人已提交尚未决定提交董事会会议审议的待审议事项称为提案，提出提案的人士或单位称为提案人。
4.2提案内容应包括提案名称、内容、必要的论证分析，提案还应附必要的
支撑附件（如交易合同、审计报告、法律意见书等），确保信息完整、可验证，并由提案人签字或盖章。
4.3下述人士或单位有权向董事会会议提出提案：
4.3.1任何1名董事；
4.3.2董事会专门委员会。
4.4就其职责所涉及的任何事务，以下人士有权向董事会提出提案：
4.4.1总裁；
292025年第三次临时股东会资料
4.4.2财务负责人；
4.4.3董事会秘书。
4.5提案人向董事会会议提出提案，应在会议召开日10日之前向董事会秘书
提交内容完整的提案。
4.6需要提交董事会临时会议审议的紧急提案，至少在会议召开日1日之前提交提案，但是，在公司处于危机状态时或特别紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
5、会议的召集与通知程序
5.1董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会议。董事会定期会议每
年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举1名董事履行职务。
5.2有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事
会临时会议：
5.2.1董事长认为必要时；
5.2.2代表1/10以上表决权的股东或者1/3以上董事或审计委员会联名提议时；
5.2.3独立董事提议并经全体独立董事1/2以上同意时。
5.3董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、电话通知或者电子通
信方式（如邮件、公司指定信息系统）；通知时限为：于会议召开5日以前，最晚不得晚于会议召开2日前。
5.4董事会会议通知包括以下内容：
5.4.1会议日期和地点；
5.4.2会议期限；
5.4.3事由及议题；
5.4.4发出通知的日期；
5.5董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通
知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。会议通知发出后当2名或2名以上独立董事认为
302025年第三次临时股东会资料
资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
5.6董事会会议举行前须做好以下准备工作：
5.6.1提出会议的议程草案；
5.6.2在会议召开5日前，将提交讨论的议题告知与会董事；
5.6.3会议需做的其他准备事项。
5.6.4临时董事会议召开5日前，最晚不得晚于会议召开2日前，应将会议讨论
的议题告知与会董事。
5.7董事会会议在召开前，董事会秘书应协助董事长就将提交会议审议的议
题或草案请求公司各专门职能部门召开有关的预备会议，对提交董事会讨论议题再次进行讨论并对议案进行调整。
5.8公司党委对董事会拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。
5.9纪委书记有权列席董事会会议、董事会专门委员会会议、总裁办公会。
6、董事会的召开和表决程序
6.1董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每1位董事享有1票表决权。
董事会对于一般事项作出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会对于以下重大事项进行审议或者作出决议，必须经全体董事的三分之二以上同意方可通过：
（一）构成上市公司重大资产重组事项（包括资产或股权收购、出售）；（二）
对外担保，或为他人融资进行的资产抵押、质押行为；（三）对外进行的重大投资行为；（四）药品批文和子公司股权等核心资产出售；（五）增发、配股、股
份回购、利润分配方案。
6.2董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的该董
事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
6.3董事会会议召开可采用现场、书面、电子通信方式，表决采用现场、书面
或电子通信方式。
6.4董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其
他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
312025年第三次临时股东会资料限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
6.5高级管理人员及董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议但无表决权。
7、董事会决议和会议记录
7.1董事会会议召开后，与会代表应认真对董事会已向其提交的有关议案进行讨论，并对相关议案进行表决。
7.2临时董事会会议在特殊情况下不能在固定地点召开的，董事会应保障董
事对提交讨论的议案有充分表达意见的机会。
7.3董事会不论例会或是临时会议，均须给与会董事以充分发言、讨论有关方案的机会。
7.4根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会的决议须全体董事
的过半数同意方为有效。
7.5涉及有关关联交易的议案，执行《公司章程》中有关董事回避的条款规定。
7.6董事会会议的召开程序、表决方式和董事会决议的内容均应符合法律、法规、《公司章程》和本规则的规定。董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
7.7董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期不少于10年。
7.8董事会会议记录包括以下内容：
7.8.1会议召开的日期、地点和召集人姓名；
7.8.2出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
7.8.3会议议程；
7.8.4董事发言要点；
322025年第三次临时股东会资料7.8.5每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数）；
7.9董事会应当在董事决议上签字并承担责任，董事会决议违反法律、法规
或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
8、董事会决议公告程序
8.1董事会秘书应在董事会会议结束后2个工作日内将董事会决议报送深圳
证券交易所备案。
8.2董事会决议涉及需要经股东会表决的事项和《深圳证券交易所股票上市规则》规定必须单独披露的事项，由董事会秘书负责进行公告；对于其他事项，如果深圳证券交易所认为有必要公告的，也应当公告。同时，如果深圳证券交易所要求提供董事会会议资料，董事会秘书需按要求在限定时间内提供。
9、独立董事
本公司实行独立董事工作制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事除行使普通董事职权外，须对关联交易、对外担保等事项召开专门会议审议，并就可能损害上市公司或者中小股东权益的事项等发表独立意见；具体职权范围依照《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
10、专门委员会10.1公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
10.2专门委员会委员的任期为3年，任期届满，可以连选连任，但其中独立
董事连任时间不得超过6年。
10.3专门委员会委员由董事长、1/3以上董事或全体独立董事过半数提名，
经董事会选举产生。
10.4专门委员会委员由公司董事组成。各专门委员会设召集人1名，成员3至5名。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并
332025年第三次临时股东会资料
担任召集人，审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士。
10.5公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
10.6审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事不少于2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
10.7审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
10.7.1披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
10.7.2聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
10.7.3聘任、解聘财务负责人；
10.7.4因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
10.7.5监督公司的内部审计制度及其实施；
10.7.6监督及评估内外部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调；
10.7.7监督及评估公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
10.7.8法律法规、《公司章程》和公司董事会授权的其他事项。
10.8审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
10.9薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，由董事会选举产生。其中独立
董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
10.9.1董事、高级管理人员的薪酬；
342025年第三次临时股东会资料
10.9.2制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
10.9.3董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
10.9.4董事会授权的其他事宜；
10.9.5法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
10.10提名委员会成员由3名董事组成，由董事会选举产生。其中独立董事应
当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
10.10.1提名或者任免董事；
10.10.2聘任或者解聘高级管理人员；
10.10.3法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
10.10.4根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构
成向董事会提出建议；
10.10.5董事会授权的其他事宜。
提名委员会应确保所有董事和公司总裁的聘任程序公正、透明。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
10.11战略委员会成员由5名董事组成，由董事会选举产生，由董事长担任召集人。战略委员会的主要职责权限：
10.11.1对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
10.11.2对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究
并提出建议；
10.11.3对《公司章程》规定须经董事会批准的固定资产投资、重大资本运
作、资产经营项目和合作开发等项目进行研究并提出建议；
10.11.4对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
10.11.5对以上事项的实施进行检查；
352025年第三次临时股东会资料
10.11.6董事会授权的其他事宜。
10.12专门委员会每年根据需要召开会议，并于会议召开前7天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他1名委员（独立董事）主持。
10.13专门委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每1名委员有1票的
表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
10.14专门委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取
通讯表决的方式召开。
10.15专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存。
10.16专门委员会会议通过的议案及表决结果，应在会议结束后2个工作日内
以书面形式报公司董事会。
10.17如有必要，专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
11、附则
11.1本规则的修改，由董事会提出修改案，提请股东会审议批准。
11.2本规则与《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律法规、规范性文件和《公司章程》相悖时，应按照上述法律法规执行。
362025年第三次临时股东会资料
《董事会议事规则》主要修订内容对照表修订依序号修订前修订后据1.2本规则根据《中华人民共和国1.2本规则根据《中华人民共和国公司法》及其他现行有关法律、法规公司法》（以下简称《公司法》）《深和《启迪药业集团股份公司章程》（以圳证券交易所股票上市规则》及其他
1下简称《公司章程》）制定。现行有关法律法规和《启迪药业集团股份公司章程》（以下简称《公司章程》）制定。
22、董事的资格及任职2、董事的聘任与辞任
2.1.2因贪污、贿赂、侵占财产、挪2.1.2因贪污、贿赂、侵占财产、用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经《公司章秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
3程》第九十年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
九条（二）
行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
2.1.4担任因违法被吊销营业执2.1.4担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代照、责令关闭的公司、企业的法定代《公司章
4表人，并负有个人责任的，自该公司、表人，并负有个人责任的，自该公司、程》第九十
企业被吊销营业执照之日起未逾3企业被吊销营业执照、责令关闭之日九条（四）年；起未逾3年；
2.1.5个人所负数额较大的债务到2.1.5个人所负数额较大的债务到《公司章期未清偿；期未清偿被人民法院列为失信被执
5程》第九十行人；
九条（五）新增
2.1.7被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人《公司章
6程》第九十员等，期限未满的；九条（七）
2.1.7法律、行政法规或部门规章规
2.1.8法律、行政法规或部门规章定的其他内容。《公司章
7规定的其他内容。程》第九十
违反本条规定选举、委派董事的，该九条（八）违反本条规定选举、委派董事的，该
372025年第三次临时股东会资料
选举、委派或者聘任无效。董事在任选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
2.2董事由股东大会选举或更换，2.2董事由股东会选举或更换，并
并可在任期届满前由股东大会解除可在任期届满前由股东会解除其职其职务，董事任期三年。任期届满可务。董事任期3年，任期届满可连选连选连任。连任。
公司董事会不设职工代表董事。···《公司章
8···董事可以由高级管理人员兼任，但兼程》第一百
条董事可以由总裁或者其他高级管理任高级管理人员职务的董事以及由
人员兼任，但兼任总裁或者其他高级职工代表担任的董事，总计不得超过管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事总数的1/2。
新增2.3董事候选人的提名方式：
2.3.1公司董事会、单独或者合计
持有公司已发行股份的1%以上股东有权提名公司非独立董事候选人；
《公司章
2.3.2公司董事会、单独或者合计
9程》第八十
持有公司已发行股份的1%以上股东六条有权提名公司独立董事候选人；
2.3.3由公司职工选举的职工董事，由公司工会提名候选人，公司职工代表大会、职工大会或其他民主方式选举产生。
新增2.4董事候选人的提名程序为：
2.4.1非独立董事候选人经董事会专门委员会（提名委员会）进行资格《公司章
10程》第八十审查后，符合法律、法规及《公司章六条程》有关董事任职资格规定的，经董事会审议通过后，由董事会以提案的
382025年第三次临时股东会资料
方式提交股东会表决。
2.4.2独立董事候选人有关材料应
报送深交所，由深交所对独立董事的任职资格和独立性进行审核，经审核通过的独立董事候选人，由董事会以提案的方式提交股东会表决。深交所对独立董事候选人有异议的，公司不得将其提交股东会选举为独立董事。
董事会、审计委员会和提名股东应当
提供候选董事的简历和基本情况，由董事会负责向股东公告。
2．3董事应当遵守法律、行政法规2.5董事应当遵守法律、行政法规
和《公司章程》，对公司负有下列忠和《公司章程》的规定，对公司负有实义务：忠实义务，应当采取措施避免自身利
2.3.1不得利用职权收受贿赂或者益与公司利益冲突，不得利用职权牟
其他非法收入，不得侵占公司的财取不正当利益。
产；董事对公司负有下列忠实义务：
2.3.2不得挪用公司资金；2.5.1不得侵占公司财产、挪用公
2.3.3不得将公司资产或者资金以司资金；
个人名义或者其他个人名义开立账2.5.2不得将公司资金以其个人名户储存；义或者其他个人名义开立账户存储；
2.3.4不得违反《公司章程》的规定，2.5.3不得利用职权贿赂或者收受《公司章
11未经股东大会或董事会同意，将公司其他非法收入；程》第一百
资金借贷给他人或者以公司财产为2.5.4未向董事会或者股东会报零一条
他人提供担保；告，并按照《公司章程》的规定经董
2.3.5不得违反《公司章程》的规定事会或者股东会决议通过，不得直接
或未经股东大会同意，与本公司订立或者间接与本公司订立合同或者进合同或者进行交易；行交易；
2.3.6未经股东大会同意，不得利用2.5.5不得利用职务便利，为自己
职务便利，为自己或他人谋取本应属或者他人谋取属于公司的商业机会，于公司的商业机会，自营或者为他人但向董事会或者股东会报告并经股经营与本公司同类的业务；东会决议通过，或者公司根据法律、2.3.7不得接受与公司交易的佣金行政法规或者《公司章程》的规定，
归为己有；不能利用该商业机会的除外；
392025年第三次临时股东会资料
2.3.8不得擅自披露公司秘密；2.5.6未向董事会或者股东会报
2.3.9不得利用其关联关系损害公告，并经股东会决议通过，不得自营
司利益；或者为他人经营与本公司同类的业
2.3.10法律、行政法规、部门规章务；
及《公司章程》规定的其他忠实义务。2.5.7不得接受他人与公司交易的董事违反本条规定所得的收入，应当佣金归为己有；
归公司所有；给公司造成损失的，应2.5.8不得擅自披露公司秘密；
当承担赔偿责任。2.5.9不得利用其关联关系损害公司利益；
2.5.10法律、行政法规、部门规章
及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用2.5.4项规定。
2.4董事应当遵守法律、行政法规2.6董事应当遵守法律、行政法规
和《公司章程》，对公司负有下列勤和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最勉义务；
大利益尽到管理者通常应有的合理
2.4.1应谨慎、认真、勤勉地行使公注意。
司赋予的权利，以保证公司的商业行董事对公司负有下列勤勉义务：
为符合国家法律、行政法规以及国家《公司章
12各项经济政策的要求，商业活动不超2.6.1应谨慎、认真、勤勉地行使程》第一百
过营业执照规定的业务范围；公司赋予的权利，以保证公司的商业零二条行为符合国家法律、行政法规以及国
2.4.2应公平对待所有股东；
家各项经济政策的要求，商业活动不
2.4.3及时了解公司业务经营管理超过营业执照规定的业务范围；
状况；
2.6.2应公平对待所有股东；
2.4.4应当对证券发行文件和定期
报告签署书面确认意见，董事应当保2.6.3及时了解公司业务经营管理
402025年第三次临时股东会资料
证发行人及时、公平地披露信息，所状况；
披露的信息真实、准确、完整；
2.6.4应当对公司定期报告签署书
2.4.5应当如实向监事会提供有关
面确认意见，保证公司所披露的信息情况和资料，不得妨碍监事会或者监真实、准确、完整；
事行使职权；
2.6.5应当如实向审计委员会提供
2.4.6法律、行政法规、部门规章及有关情况和资料，不得妨碍审计委员
《公司章程》规定的其他勤勉义务。会行使职权；
2.6.6法律、行政法规、部门规章
及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
2.5董事可以在任期届满前提出辞2.8董事可以在任期届满前辞任，职，董事辞职应向董事会提交书面辞董事辞任应向公司提交书面辞职报职报告。董事会将在2日内披露有关告。公司收到辞职报告之日辞任生情况。效，公司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定人数时，在改选出的董事就任如因董事的辞职导致公司董事会低前，原董事仍应当依照法律、行政法于法定人数时，或因独立董事辞职导规、部门规章和《公司章程》规定，致独立董事人数少于董事会成员的1履行董事职务。/3或者独立董事中没有会计专业人《公司章士，该董事的辞职报告应当在下任董
程》第一百
除前款所列情形外，董事辞职自辞职事填补因其辞职产生的缺额后方能
13零四条、独
报告送达董事会时生效。生效。在改选出的董事就任前，原董立董事管
事仍应当依照法律、行政法规、部门理办法
规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，上市公司应当在6
0日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
2.6董事辞职生效或者任期届满，2.9公司建立董事离职管理制度，
应向董事会办妥所有移交手续，其对明确对未履行完毕的公开承诺以及公司和股东承担的忠实义务，在任期《公司章
14其他未尽事宜追责追偿的保障措施。结束后并不当然解除，在其离职后一程》第一百年内仍然有效。董事辞职生效或者任期届满，应向董零五条事会办妥所有移交手续，其对公司和
412025年第三次临时股东会资料
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其离职后1年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增2.10任何董事均不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何参考《公司
15方式泄露与公司有关的未公开重大章程》第四信息，不得从事内幕交易、短线交易、十三条操纵市场等违法违规行为。
2.8董事执行公司职务时违反法2.12董事执行公司职务，给他人造
律、行政法规、部门规章或本章程的成损害的，公司将承担赔偿责任；董之规定，给公司造成损失的，应当承事存在故意或者重大过失的，也应当担赔偿责任。承担赔偿责任。《公司章
16董事执行公司职务时违反法律、行政程》第一百
法规、部门规章或《公司章程》的之零八条规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
新增2.14股东会可以决议解任董事，决《公司章议作出之日解任生效。无正当理由，
17程》第一百
在任期届满前解任董事的，董事可以零六条要求公司予以赔偿。
3.1董事会由七名董事组成，设董3.1董事会由7名董事组成，设董《公司章事长一人，副董事长一人。事长1人，副董事长1人。董事长和
18程》第一百
副董事长由董事会以全体董事的过零九条半数选举产生。设职工董事1人。
第三章3.2董事会行使下列职权：3.2董事会行使下列职权：
3.2.1召集股东大会，并向股东大会3.2.1召集股东会，并向股东会报
报告工作；
告工作；《公司章
3.2.2执行股东大会的决议；
19程》第一百
3.2.3决定公司的经营计划和投资3.2.2执行股东会的决议；
一十条方案；3.2.3决定公司的经营计划和投资
3.2.4制订公司的年度财务预算方方案；
422025年第三次临时股东会资料
案、决算方案；3.2.4制订公司的利润分配方案和
3.2.5制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
弥补亏损方案；
3.2.5制订公司增加或者减少注册
3.2.6制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方资本、发行债券或其他证券及上市方案；案；
3.2.7拟订董事、监事报酬的标准；
3.2.6拟订公司重大收购、收购本
3.2.8拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司股票或者合并、分立、解散及变公司形式的方案；更公司形式的方案；
3.2.9拟订公司募集资金投向方案；
3.2.7在股东会授权范围内，决定
3.2.10拟订需由股东大会审议批准
的重大项目的投资方案；公司对外投资、收购出售资产、资产
3.2.11拟订需由股东大会审议批准抵押、对外担保事项、委托理财、关
的重大资产收购、兼并、出售、置换
联交易、对外捐赠等事项；
的方案；
3.2.8公司商标、著作权等无形资
3.2.12拟订需由股东大会审议批准
的重大关联交易、担保、贷款方案；产授权使用，由董事会在《公司章程》
3.2.13在股东大会授权范围内，决第一百一十三条权限范围内决定；
定公司对外投资、收购出售资产、资
3.2.9决定公司内部管理机构的设
产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；置；
3.2.14审议批准融资后公司资产负3.2.10决定聘任或者解聘公司总
债率在60%以下的借款；
裁、董事会秘书；根据总裁的提名，
3.2.15审议批准累计金额在公司最
近经审计的净资产30%以下的资产抵聘任或者解聘公司副总裁、财务负责
押或质押；人等高级管理人员，并决定其报酬事
3.2.16审议批准公司拟与关联人达
项和奖惩事项；
成的金额低于3000万元且占公司最
近经审计的净资产低于5%的关联交3.2.11制订公司的基本管理制度；
易；3.2.12制订《公司章程》的修改方
3.2.17审议批准除《公司章程》第案；
四十一条规定之外的对外担保事项，该决议必须经公司董事会全体成员23.2.13管理公司信息披露事项；
/3以上同意；3.2.14向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
3.2.15听取公司总裁的工作汇报
并检查总裁的工作；
3.2.16法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提
432025年第三次临时股东会资料交股东会审议。
3.2.18公司拟进行的下列对外投删除
资、收购出售资产达到以下标准之一时，可由董事会批准决定，并应在两个工作日内公告：
3.2.18.1连续12个月内累计对外
投资不超过公司最近经审计净资产
的50%且不超过公司最近经审计总资
产的30%时董事会可自主决定该投资事宜；
3.2.18.2连续12个月内累计出售
资产帐面净值不超过公司最近经审
计净资产的50%且不超过公司最近经
20审计总资产的30%、交易标的在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5
0％以下，董事会可自主决定该出售
资产事宜；
3.2.18.3连续12个月内累计收购
资产所运用的资金金额不超过公司
最近经审计净资产的50%且不超过公
司最近经审计总资产的30%时董事会可自主决定该收购资产事宜。超过以上标准的事宜提交股东大会审议决定。
3.3注册会计师对公司财务报告出3.3公司董事会应当就注册会计师
具解释性说明、保留意见、无法表示
意见或否定意见的审计报告的，董事对公司财务报告出具的非标准审计《公司章会应当将导致会计师出具上述意见
21意见向股东会作出说明。程》第一百
的有关事项及对公司财务状况和经一十一条营状况的影响向股东大会作出说明。
新增3.5重大交易包含除公司日常经营
活动之外的以下交易事项：*购买资产；*出售资产；*对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；*提供股票上市
22担保(含对控股子公司担保等）；*规则6.1.
租入或者租出资产；*委托或者受托1
管理资产和业务；*赠与或者受赠资产；*债权或者债务重组；*转让或
者受让研发项目；*签订许可协议；
442025年第三次临时股东会资料*放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；*提供财务资助（含委托贷款等）；?深圳证券交易所认定的其他交易。
新增3.6公司发生的下述交易事项应提
交董事会审议批准：
3.6.1交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的10%以上的，应提交董事会审议；交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的
总资产50%以上的，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据。
3.6.2交易标的（如股权）涉及的股票上市
资产净额占公司最近一期经审计净规则
236.1.2、资产的10%以上，且绝对金额超过6.1.3
1000万元人民币，应提交董事会审议；交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计的净资
产50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币的，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议。该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
3.6.3交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
452025年第三次临时股东会资料
入的10％以上，且绝对金额超过
1000万元人民币，应提交董事会审议；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
50％以上，且绝对金额超过5000万
元人民币的，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议。
3.6.4交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10％以上，且绝对金额超过100万元人民币，应提交董事会审议；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币的，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议。
3.6.5交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的10％以上，且绝对金额超过
1000万元人民币，应提交董事会审议；交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计的净资
产50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币的，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议。
3.6.6交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10％
462025年第三次临时股东会资料以上，且绝对金额超过100万元人民币，应提交董事会审议；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计的净利润50%以上，且绝对金额超过500万元人民币的，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
新增3.7公司拟进行的下列对外投资、
收购出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续12个月内累计计算。
股票上市经累计计算金额超过上市公司最近
24规则6.1.
一期经审计总资产30%的，公司应当
8
及时披露相关交易事项以及对该交
易标的审计报告或者评估报告，提交股东会审议并经由出席会议的股东
所持表决权的2/3以上通过。
新增3.8公司拟提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审股票上市
25规则6.1.
议同意并作出决议；《公司章程》第10
四十七条包含的担保行为，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议；
新增3.9日常交易包括购买原材料、燃
料和动力；接受劳务；出售产品、商品；提供劳务；工程承包以及与公司日常经营相关的其他交易。日常交易事项达到以下标准的，应经公司董事会审议通过：
股票上市
3.9.1涉及购买原材料、燃料和动
26规则6.2.
力、接受劳务事项的，合同金额占公
1、6.2.2
司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过50000万元；
3.9.2涉及出售产品、商品、提供
劳务以及工程承包事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主
营业务收入的50%以上，且绝对金额
472025年第三次临时股东会资料
超过50000万元：
3.9.3公司或深圳证券交易所认为
可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
新增3.10公司发生的下述关联交易事项应当经全体独立董事过半数同意后
提交董事会进行审议：
3.10.1公司与关联自然人发生的
股票上市交易金额超过30万元人民币的关联
27规则6.3.交易；
63.10.2公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过300万元人民币且占公司最近一期经审计净
资产绝对值超过0.5%的关联交易。
新增3.11公司与关联方发生的交易金
额超过3000万元人民币，且占公司股票上市
28最近一期经审计净资产绝对值超过规则6.3.
5%的关联交易，该交易经董事会审议7
通过后还应当提交股东会审议。
新增3.12关联交易事项还应遵守法律、
29法规、规章、证券监管规则及公司关
联交易管理制度相关规定。
新增3.13公司控股子公司发生上述事
30项的，公司审议上述事项时视同公司
发生的事项，适用本条规定。
3.5董事长和副董事长由董事会全调整至第3.1条
31体董事的过半数选举产生。
3.6董事长为公司的法定代表人。3.14董事长为公司的法定代表人。
董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：
3.6.1主持股东大会和召集、主持董3.14.1主持股东会和召集、主持董《公司章事会会议；事会会议；程》第一百
323.6.2督促、检查董事会决议的执3.14.2督促、检查董事会决议的执
一十四条、
3.6.8条行；行；
调整至5.
3.6.3签署公司股票、公司债券及其3.14.3行使法定代表人的职权；1条
他有价证券；3.14.4《公司章程》规定或董事会
3.6.4签署董事会重要文件和其他授予的其他职权。
482025年第三次临时股东会资料
应由公司法定代表人签署的其他文件；
3.6.5行使法定代表人的职权；
3.6.6在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
3.6.7董事会授予的其他职权。
3.6.8公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
4.1议案的提出4、提案
4.1在本规则中，议案指正式列入
根据本规则第3.5条所述董事会职
董事会会议审议范畴的待审议事项，责，有权向董事会提出议案的机构和人员包括：提案人已提交尚未决定提交董事会
会议审议的待审议事项称为提案，提
4.1.1公司总裁应向董事会提交涉
及下述内容的议案：出提案的人士或单位称为提案人。
4.2提案内容应包括提案名称、内
4.1.1.1公司的经营计划及投资方
容、必要的论证分析，提案还应附必案；
要的支撑附件（如交易合同、审计报
4.1.1.2公司的年度财务预算方案、告、法律意见书等），确保信息完整、根据公司
33决算方案；实际情况可验证，并由提案人签字或盖章。
修订
4.1.1.3公司利润分配及弥补亏损4.3下述人士或单位有权向董事会方案；会议提出提案：
4.3.1任何1名董事；
4.1.1.4公司内部管理机构设置方案；4.3.2董事会专门委员会。
4.4就其职责所涉及的任何事务，
4.1.1.5《公司章程》的修改事项；
以下人士有权向董事会提出提案：
4.1.1.6公司总裁的年度及季度工4.4.1总裁；
作报告；4.4.2财务负责人；
4.1.1.7公司重大风险投资的专家4.4.3董事会秘书。
492025年第三次临时股东会资料
评审意见的议案；4.5提案人向董事会会议提出提案，应在会议召开日10日之前向董事
4.1.1.8公司基本管理制度的议案；
会秘书提交内容完整的提案。
4.1.1.9提请董事会聘任或者解聘4.6根据召开的董事会临时会议或
公司副总裁、财务负责人等其他高级需要提交董事会临时会议审议的紧管理人员的议案；
急提案，至少在会议召开日1日之前
4.1.1.10董事会要求其作出的其他提交提案，但是，在公司处于危机状议案。
态时或特别紧急，需要尽快召开董事
4.1.2董事会秘书应向董事会提交会临时会议的，可以随时通过电话或
涉及下述内容的议案：者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
4.1.2.1公司有关信息披露的事项
的议案；
4.1.2.2其他应由董事会秘书提交的有关议案。
4.1.3董事长提交董事会讨论的议案。
4.1.4独立董事、三名董事联名向董
事会提交供董事会讨论的议案。
4.2重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
4.3议案的说明
有关议案的提出人须在提交有关议案时同时对该议案的相关内容作出说明。
5.1董事会每年至少召开两次会5.1董事会会议分为董事会定期会议，由董事长召集，于会议召开10议和董事会临时会议。董事会定期会日以前书面通知全体董事和监事。议每年至少召开2次会议，由董事长3.6.8条
34召集，于会议召开10日以前书面通调整至5.知全体董事。公司副董事长协助董事1条长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，
502025年第三次临时股东会资料
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举1名董事履行职务。
5.3董事会召开临时董事会会议的5.3董事会召开临时董事会会议的
通知方式为：书面、电子邮件、电话通知方式为：书面、电话通知或者电等方式通知；通知时限为：于会议召子通信方式（如邮件、公司指定信息《公司章
35开5日以前，最晚不得晚于会议召开系统）；通知时限为：于会议召开5程》第一百
2日前。日以前，最晚不得晚于会议召开2日一十八条前。
新增5.8公司党委对董事会拟决策的重
大问题进行讨论研究，提出意见和建议。《公司章
36程》第一百
5.9纪委书记有权列席董事会会五十四条
议、董事会专门委员会会议、总裁办公会。
6.1董事会会议须有过半数董事的6.1董事会会议应有过半数的董事出席方可召开。每一位董事享有一票出席方可举行。每1位董事享有1票表决权。董事会作出的决议，必须经表决权。董事会对于一般事项作出决全体董事的过半数通过。议，必须经全体董事的过半数通过；
董事会对于以下重大事项进行审议
或者作出决议，必须经全体董事的三根据公司
分之二以上同意方可通过：（一）构
37实际情况成上市公司重大资产重组事项（包括修订资产或股权收购、出售）；（二）对外担保，或为他人融资进行的资产抵押、质押行为；（三）对外进行的重
大投资行为；（四）药品批文和子公
司股权等核心资产出售；（五）增发、
配股、股份回购、利润分配方案。
6.2董事与董事会会议决议事项所6.2董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的不得对该涉及的企业或者个人有关联关系的
项决议行使表决权，也不得代理其他该董事应当及时向董事会书面报告。
董事行使表决权。该董事会会议由过有关联关系的董事不得对该项决议半数的无关联关系董事出席即可举行使表决权，也不得代理其他董事行《公司章
38行，董事会会议所作决议须经无关联使表决权。该董事会会议由过半数的程》第一百
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事出席即可举行，董事二十一条无关联董事人数不足3人的，应将该会会议所作决议须经无关联关系董事项提交股东大会审议。事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
396.3董事会决议表决方式为：举手6.3董事会会议召开可采用现场、《公司章
512025年第三次临时股东会资料表决或投票表决，每位董事有一票表书面、电子通信方式，表决采用现场、程》第一百决权。书面或电子通信方式。二十二条董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
7.7董事会会议应当有会议记录，7.7董事会应当对会议所议事项的
出席会议的董事和记录人，应当在会决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。
议记录上签名。出席会议的董事有权出席会议的董事有权要求在记录上要求在记录上对其在会议上的发言对其在会议上的发言作出说明性记《公司章
40作出说明性记载。董事会会议记录作载。董事会会议记录作为公司档案保程》第一百存，保存期不少于10年。二十四条为公司档案保存，保存期不少于十年。
新增9、独立董事
本公司实行独立董事工作制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接
利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。参考《公司
41章程》中第
独立董事除行使普通董事职权外，须三节修订
对关联交易、对外担保等事项召开专
门会议审议，并就可能损害上市公司或者中小股东权益的事项等发表独立意见；具体职权范围依照《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
9.1公司董事会可以按照股东大会10.1公司董事会设立审计、战略、的决议设立战略、审计、提名、薪酬提名、薪酬与考核等专门委员会，依与考核等专门委员会。各专门委员会照《公司章程》和董事会授权履行职《公司章
42对董事会负责，各专门委员会的提案责，专门委员会的提案应当提交董事程》第一百
应交董事会审查决定。会审议决定。专门委员会工作规程由三十七条董事会负责制定。
522025年第三次临时股东会资料
9.2专门委员会委员全部由本公司10.4专门委员会委员由公司董事董事组成。各专门委员会设召集人一组成。各专门委员会设召集人1名，名，成员三至五名。其中审计委员会、成员3至5名。其中审计委员会、提提名委员会、薪酬与考核委员会中独名委员会、薪酬与考核委员会中独立
立董事应占多数并担任召集人，审计董事应占多数并担任召集人，审计委
43委员会中至少应有一名独立董事是员会中至少应有1名独立董事是会计会计专业人士。专业人士。
专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。
新增10.5公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
《公司章
10.6审计委员会成员为3名，为不程》第一百
44在公司担任高级管理人员的董事，其三十三条、中独立董事不少于2名，由独立董事一百三十中会计专业人士担任召集人。四条
9.4审计委员会的主要职能是：10.7审计委员会负责审核公司财
9.4.1聘用或者解聘承办上市公司
审计业务的会计师事务所；务信息及其披露、监督及评估内外部
9.4.2聘任或者解聘上市公司财务审计工作和内部控制，下列事项应当
负责人；
9.4.3监督公司的内部审计制度及经审计委员会全体成员过半数同意
其实施；后，提交董事会审议：
9.4.4负责内部审计与外部审计之
间的协调；10.7.1披露财务会计报告及定期
9.4.5披露财务会计报告及定期报报告中的财务信息、内部控制评价报告中的财务信息、内部控制评价报《公司章
45告；告；程》第一百
9.4.6因会计准则变更以外的原因三十五条10.7.2聘用、解聘承办公司审计业
作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；务的会计师事务所；
9.4.7审查、监督及评估公司在内控10.7.3聘任、解聘财务负责人；
制度，对重大关联交易进行审计；
9.4.8法律法规、《公司章程》和公10.7.4因会计准则变更以外的原
司董事会授权的其他事项。因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
10.7.5监督公司的内部审计制度
532025年第三次临时股东会资料
及其实施；
10.7.6监督及评估内外部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调；
10.7.7监督及评估公司内控制度，
对重大关联交易进行审计；
10.7.8法律法规、《公司章程》和
公司董事会授权的其他事项。
新增10.8审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
《公司章
46审计委员会作出决议，应当经审计委程》第一百
三十六条员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
9.5薪酬与考核委员会的主要职责10.9薪酬与考核委员会成员由3名
权限：董事组成，由董事会选举产生。其中
9.5.1根据董事及高级管理人员管独立董事应当过半数，并由独立董事
理岗位的主要范围、职责、重要性以担任召集人。但是国务院有关主管部及其他相关企业相关岗位的薪酬水门对专门委员会的召集人另有规定
平制定薪酬计划或方案；的，从其规定。
《公司章
9.5.2薪酬计划或方案主要包括但薪酬与考核委员会负责制定董事、高
47程》第一百
不限于绩效评价标准、程序及主要评级管理人员的考核标准并进行考核，三十九条价体系，奖励和惩罚的主要方案和制制定、审查董事、高级管理人员的薪度等；酬决定机制、决策流程、支付与止付
9.5.3审查公司董事（非独立董事）追索安排等薪酬政策与方案，并就下
及高级管理人员的履行职责情况并列事项向董事会提出建议：
对其进行年度绩效考评；10.9.1董事、高级管理人员的薪
9.5.4负责对公司薪酬制度执行情酬；
542025年第三次临时股东会资料
况进行监督；10.9.2制定或者变更股权激励计
9.5.5拟定公司股权激励计划和员划、员工持股计划，激励对象获授权
工持股计划，供董事会、股东大会审益、行使权益条件的成就；
议决定；10.9.3董事、高级管理人员在拟分
9.5.6董事会授权的其他事宜。拆所属子公司安排持股计划；
10.9.4董事会授权的其他事宜；
10.9.5法律、行政法规、中国证监
会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
9.6提名委员会的主要职责权限：10.10提名委员会成员由3名董事组成，由董事会选举产生。其中独立
9.6.1根据公司经营活动情况、资产董事应当过半数，并由独立董事担任
规模和股权结构对董事会的规模和召集人。但是国务院有关主管部门对构成向董事会提出建议；专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
9.6.2研究董事、高级管理人员的选
择标准和程序，并向董事会提出建提名委员会负责拟定董事、高级管理议；人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
9.6.3广泛搜寻合格的董事和高级遴选、审核，并就下列事项向董事会
管理人员的人选；提出建议：
9.6.4对董事候选人和高级管理人10.10.1提名或者任免董事；《公司章
48选进行审查并提出建议；程》第一百
10.10.2聘任或者解聘高级管理人三十八条
9.6.5董事会授权的其他事宜。员；
提名委员会应确保所有董事和公司10.10.3法律、行政法规、中国证
总裁的聘任程序公正、透明。监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
10.10.4根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
10.10.5董事会授权的其他事宜。
提名委员会应确保所有董事和公司
552025年第三次临时股东会资料
总裁的聘任程序公正、透明。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
9.7战略委员会的主要职责权限：10.11战略委员会成员由5名董事组成，由董事会选举产生，由董事长
9.7.1对公司长期发展战略规划进担任召集人。战略委员会的主要职责
行研究并提出建议；权限：
9.7.2对《公司章程》规定须经董事10.11.1对公司长期发展战略规划
会批准的重大投资融资方案进行研进行研究并提出建议；
究并提出建议；
10.11.2对《公司章程》规定须经
9.7.3对《公司章程》规定须经董事董事会批准的重大投资融资方案进
会批准的固定资产投资、重大资本运行研究并提出建议；
作、资产经营项目和合作开发等项目《公司章进行研究并提出建议；10.11.3对《公司章程》规定须经
49程》第一百
董事会批准的固定资产投资、重大资三十七条
9.7.4对其他影响公司发展的重大本运作、资产经营项目和合作开发等
事项进行研究并提出建议；项目进行研究并提出建议；
9.7.5对以上事项的实施进行检查；10.11.4对其他影响公司发展的重
大事项进行研究并提出建议；
9.7.6董事会授权的其他事宜。
10.11.5对以上事项的实施进行检查；
10.11.6董事会授权的其他事宜。
50“股东大会”统一调整为“股东会”。
51由于新增内容，原有序号依次顺延。
56
沪公网安备31011802005267号
