古汉医药集团股份公司

总裁工作细则

1、总则

为进一步完善古汉医药集团股份公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，明确公司总裁及经营层的职责范围，确立公司经营层的总裁负责制，规范总裁办公会的议事程序，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《古汉医药集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有

关法律法规的规定，制定本工作细则。

1.1总裁的工作应遵循诚信、勤勉、守法、高效的原则，采取总裁审批决

策及总裁办公会议事决策形式。

1.2总裁由公司董事会聘任和解聘，对董事会负责。

1.3总裁办负责协助、传达、落实总裁的决策事项，处理总裁办公会日常事务工作。

1.4总裁任职期间应严格遵守忠实义务，不得利用职务便利从事同业竞争

或侵占公司商业机会，相关行为需按规定履行披露义务。

2、总裁职权

2.1总裁行使以下职权：

2.1.1主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

2.1.2组织实施公司年度经营计划和投资方案；

2.1.3拟订公司内部管理机构设置方案；

2.1.4拟订公司的基本管理制度；

2.1.5制定公司的具体规章；

2.1.6提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

2.1.7决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

2.1.8提议召开董事会临时会议；

2.1.9交易金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则》中披露标准的，且未达到董事会审批权限的交易事项，由总裁按照公司制度行使决策权，并向董事

会备案；

2.1.10根据公司授权制度或董事会专项授权，代表公司签署各种与公司日

常生产经营业务相关的合同、协议及其他法律文件；

2.1.11董事会职权之下的其他决策事项及公司章程或董事会授予的其他职权。

2.2总裁列席董事会会议。

2.3总裁提议召开董事会临时会议，应有明确的议题并应附有相应的说明

文件、数据或其他参考资料。

2.4总裁拟订公司内部管理机构设置方案、公司的基本管理制度及拟定职

工的工资、福利、奖惩等，报董事会批准后执行。

2.5总裁拟订有关职工工资、福利、考核奖惩、安全生产、劳动保护、劳

动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的规章制度或者重大事项时，应事先听取工会或职代会的意见。

2.6总裁行使职权，根据需要可采取签字审批、流程审批及总裁办公会议事决策等形式。

3、总裁办公会

3.1总裁办公会是公司日常经营管理的议事机构，由公司高级管理人员组成，是总裁在经营管理过程中，讨论公司经营、管理、发展的重大事项以及各部门（单位）提交会议审议的事项，解决重大的经营管理活动决策事宜，以确保决策的可行性、正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议。

3.2总裁办公会议事形式包括总裁办公会及总裁办公会扩大会议。总裁办

公会成员为总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员，党委书记及纪委书记列席会议；总裁办公会扩大会议成员扩大至各部门（单位）负责人，会议形式包括周会和月度经营分析会。

3.3总裁办公会应有半数以上（含本数）人员参加方能召开，组成人员因

故不能参加的，应事先向总裁或会议主持人请假。

3.4总裁办公会议由总裁召集和主持，总裁因出差、不可抗力等特殊原因

不能召集和主持时，可委托其他高管召集和主持。4、总裁办公会议事范围

4.1下列事项，经总裁办公会议讨论，并提请公司董事会审议：

4.1.1公司发展战略规划；

4.1.2制订公司经营计划和投资方案；

4.1.3涉及公司定期报告相关事宜，如年度总裁工作报告等；

4.1.4涉及公司内部管理机构设置相关事宜；

4.1.5根据公司章程规定需提请公司董事会审议的其他事项。

4.2下列事项，由总裁办公会议审议决定或组织实施：

4.2.1公司日常生产经营管理相关重要事项，总裁及总裁办公会议权限范围

内的“重大决策事项”、“重要项目安排”和“大额资金使用”等事项；

4.2.2研究决定公司董事会决议的实施意见和措施；

4.2.3决定子公司负责人及高级副总裁的聘用、晋升、薪酬调整等人事相关事项（应由股东会、董事会审议的除外）；

4.2.4与公司日常经营行为相关的内部控制管理制度（应由公司股东会、董事会制定审议的制度除外）；

4.2.5未达到董事会审批权限的关联交易及项目投资、资产重组、资产处置、债务重组、股权投资等事项，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的可免于审议或披露情形的关联交易，可按公司相关制度履行程序；

4.2.6公司年度财务预算、决算方案；

4.2.7总裁认为应由总裁办公会议决定的其他事项。

5、总裁办公会决策与执行

5.1总裁办公会对所议事项应做到有议有决。总裁办公会所议事项分为决

策事项、非决策事项。同频事项、协同事项和支持事项统称非决策事项。对于决策事项总裁办公会要先听取情况汇报，在充分讨论并听取各方意见的基础上，由总裁最终决定。不同意见应记录在会议记录中。

5.2总裁办负责人负责会议记录及编制会议纪要，周会纪要应在会议后3

天内完成，月度会议纪要应在会议后1周内完成，经相关领导完成会议纪要会签，交总裁签发。

5.3总裁办公会议文件档案的保存期限为十年。记录应载明如下事项：5.3.1会议名称、时间、地点；

5.3.2主持人、出席、列席、记录人员之姓名；

5.3.3讨论事项之事由，主要审议意见、建议、措施以及决策意见等；

5.3.4会议的主要决定及后续具体实施部门（人员）、时间等。

5.4会议纪要应及时发送参会人员负责落实和组织实施。会议纪要的其他

发放范围由总裁决定。会议纪要的发放工作由总裁办专人负责办理。参会人员要严格履行保密义务，不得泄露会议讨论的未公开事项和信息，保密期限至相关事项公开之日止，违反保密义务的，按公司相关规章制度处理，涉嫌泄露内幕信息的，立即移交监管部门处理。

5.5凡总裁办公会议研究确定的重要事项，应在会议纪要中明确工作责任部门（单位）和工作完成时限。总裁办负责跟踪了解总裁办公会议纪要事项的落实情况，及时收集整理反馈意见，并由分管领导或责任部门（单位）负责人向总裁办公会汇报会议纪要落实情况，列入公司工作计划考核内容。

5.6总裁办公会议的会议纪要具有行政效力，各部门、子（分）公司应根

据下发的会议纪要贯彻执行。

5.7决议事项由总裁办或指定部门负责对总裁办公会决议的执行情况进行

跟踪、督办，并定期（如每季度）在总裁办公会上通报执行进展。重大事项的执行情况应按要求向董事会或其专门委员会报告。

6、总裁报告制度

6.1总裁应当定期或不定期向董事会报告公司的经营情况。

6.2根据董事会的要求，总裁应随时向董事会报告日常生产经营情况包括

重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情况和盈亏情况等，总裁应当保证报告的真实性。

6.3总裁报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会认为需要以书面方

式报告的，应以书面方式报告。

6.4如遇有重大事故、突发事件或重大诉讼，总裁认为有必要或超越总裁

决策权限的，应在24小时内报告董事会，并同步通报董事会审计委员会；属于信息披露范畴的，需按监管规定及时履行披露义务。

7、附则7.1本细则未尽事宜，依照《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》及《上市公司治理准则》等国家法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。本细则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

7.2本细则自董事会审议通过后生效，修改时亦同。

7.3本细则由公司董事会负责解释和修订。