太阳能:关于中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的补充法律意见

北京德恒律师事务所

关于

中节能太阳能股份有限公司

2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件

成就及注销部分股票期权事项的补充法律意见

北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层

电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划

第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的补充法律意见北京德恒律师事务所关于中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的补充法律意见

德恒01F20201426-09号

致：中节能太阳能股份有限公司根据本所与中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《法律服务协议》，本所律师作为公司本次股权激励的特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法

规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，已于2023年11月29日就公司2020年股票期权激励计划授予的股票期权的第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的相关事宜，出具了《北京德恒律师事务所关于中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的法律意见》（以下简称“《原法律意见》”）。现因公司3名激励对象不再具备激励资格，公司拟进一步注销部分股票期权（以下简称“本次注销部分股票期权”），并对2020年股票期权激励计划授予的股票期权的第二个行权期行权条件成就相关事项进行相应调整（以下简称“本次调整”），本所律师对前述注销部分股票期权相关事项及前述调整相关事项进行补充核查，并出具本补充法律意见。

为出具本补充法律意见，本所特作如下声明：

（一）本所律师依据本补充法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我

国现行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。北京德恒律师事务所关于中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划

第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的补充法律意见

（二）本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本补充法律意见出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所披露的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（三）本所律师同意公司部分或全部在其为2020年股票期权激励计划所制作的相关文件中或根据主管部门的审核要求引用本补充法律意见中的相关内容。

但做上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上或其他任何方面的歧义或曲解。本所律师有权对公司2020年股票期权激励计划的相关内容进行再次审阅并确认。

（四）本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即其已向本所律师提供了出具本补充法律意见所需的全部法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等），并且所有文件和资料均是真实的、完整的、准确的，无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均为真实有效，公司对所有文件和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

（五）对于本补充法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明

文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

（六）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本补充法律意见所需的有关文

件和资料，并据此出具法律意见；本所律师仅对本次注销部分股票期权及本次调整相关事项的合法合规性发表意见，不对本次注销部分股票期权及本次调整相关事项所涉及的标的股票价值等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发

表意见；本所律师在本补充法律意见中对于公司有关报表、数据、审计报告等某

些数据和结论的引用，完全依赖于有关会计、审计的专业意见，本所律师的该等引用并不意味着对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于该等专业文件及所引用的内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。北京德恒律师事务所关于中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划

第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的补充法律意见（七）除非文义另有所指，本所律师出具的《北京德恒律师事务所关于中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）的法律意见》中的释义适用于本补充法律意见。

（八）本补充法律意见是对《原法律意见》的补充并构成《原法律意见》不

可分割的一部分，除本补充法律意见就有关内容所作的修改或补充外，与公司

2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关

的事项仍以《原法律意见》的内容为准。

根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次注销部分股票期权事项及本次调整事项的文件和事实进行了补充核查和验证，现出具法律意见如下：北京德恒律师事务所关于中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划

第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的补充法律意见正文

一、本次注销部分股票期权事项及本次调整事项的批准与授权1.2020年11月20日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过《关于<中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于<中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第九届监事会第十七次会议，审议通过《关于<中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于<中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》等议案，并就本次股权激励发表了核查意见，认为本次股权激励的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2.2021年1月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于<中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于<中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》。

3.2024年1月9日，公司召开第十届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》《关于调整公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就相关内容的议案》《关于注销2020年股票期权激励计划部分已授予尚未行权的期权的议案》。

同日，公司召开第十届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》《关于调整公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就相关内容的议北京德恒律师事务所关于中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划

第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的补充法律意见案》《关于注销2020年股票期权激励计划部分已授予尚未行权的期权的议案》。

监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

二、本次注销部分股票期权事项的具体情况

（一）本次注销部分股票期权事项前的相关情况

如《原法律意见》所述，根据公司第十届董事会第三十一次会议审议通过的《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》《关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》及相关公告，截至《原法律意见》出具日，公司2020年股票期权激励计划的激励对象为124名，已授予但尚未行权的股票期权数量为18035950份。

（二）本次注销部分股票期权事项的具体情况

1.因激励对象不再具备激励资格的注销根据公司第十届董事会第三十二次会议审议通过的《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及相关公告，《原法律意见》出具日之后，根据公司《2020年股票期权激励计划（方案）》的相关规定，截至2024年1月8日，公司2020年股权激励计划激励对象中王方志、高荣刚、贝飞建不再具备激励对象的资格，其已获授但尚未行权的329097份股票期权不得行权，由公司进行注销。

上述注销完成后，公司2020年股票期权激励计划的激励对象总数由124人调整为121人，已授予但尚未行权的股票期权数量由18035950份调整为

17706853份。

2.因激励对象绩效考核未达标的注销

如《原法律意见》所述，根据公司第十届董事会第三十一次会议审议通过的《关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》及相关公告，公司2020年股票期权激励计划第二个行权期可行权的激励对象中有3名激励对象因个人层面 2022 年度绩效考核结果为 C，其第二个行权期可行权股票期权比例为80%，即131639份股票期权，剩余20%对应的32910份股票期权应当由公司统一注销。根据公司第十届董事会第三十二次会议审议通过的《关北京德恒律师事务所关于中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划

第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的补充法律意见于注销2020年股票期权激励计划部分已授予尚未行权的期权的议案》及相关公告，明确将前述32910份股票期权由公司统一注销。

三、本次调整事项的具体情况

（一）本次调整事项前的相关情况

如《原法律意见》所述，根据公司第十届董事会第三十一次会议审议通过的《关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》及相关公告，截至《原法律意见》出具日，公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，第二个行权期可行权激励对象为124名，可行权的股票期权数量为8985087份。

（二）本次调整事项的具体情况

如前所述，因王方志、高荣刚、贝飞建3名激励对象不再具备激励资格，公司2020年股票期权激励计划的第二个行权期可行权激励对象由124名调整为

121名，第二个行权期可行权的股票期权数量由8985087份调整为8820538份。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）截至本补充法律意见出具之日，本次注销部分股票期权事项已取得了

现阶段必要的批准和授权；本次注销部分股票期权事项符合《管理办法》等法律法规及公司2020年股票期权激励计划的相关规定；公司尚需就本次注销部分股票期权事项依法履行信息披露义务并按照相关法律法规的规定办理股票期权注销手续。

（二）截至本补充法律意见出具之日，本次调整事项已取得了现阶段必要的批准和授权；第二个行权期股票期权行权仍满足公司2020年股票期权激励计划

及《考核办法》中规定的行权条件；公司尚需就第二个行权期股票期权行权事项

依法履行信息披露义务及向深圳证券交易所、登记结算公司申请办理相关股份登记手续。北京德恒律师事务所关于中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划

第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的补充法律意见

本法律意见正本一式贰份，具有同等法律效力，经本所盖章并由经办律师签字后生效。