补充法律意见书（五）
北京市高朋律师事务所关于中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的
补充法律意见书（五）
二〇二四年一月补充法律意见书（五）
北京市朝阳区东三环北路霞光里 18 号佳程广场 B 座 7 层，电话：（8610）5924 1188
7th Floor Block B Gateway Plaza No. 18 Xiaguangli Dongsanhuan North Road Chaoyang DistrictBeijing
网址：www.gaopenglaw.com北京市高朋律师事务所关于中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的
补充法律意见书（五）
致：中节能太阳能股份有限公司
北京市高朋律师事务所（以下简称“本所”）受中节能太阳能股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市事宜（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》，中国证券监督管理委员会制定的《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国境内
（为本补充意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜已于2023年8月7日出具《北京市高朋律师事务所关于中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的法律意见书》和《北京市高朋律师事务所关于中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的律师工作报告》，于2023年9月8日出具《北京市高朋律师事务所关于中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的补充法律意见书（一）》，于2023年9月18日出具《北京市高朋律师事务所关于中
4-1-1补充法律意见书（五）
节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的补充法律意见书（二）》，于2023年11月29日出具《北京市高朋律师事务所关于中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的补充法律意见书（三）》，并于2023年12月22日出具《北京市高朋律师事务所关于中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的补充法律意见书（四）》（以上文件以下合称“原法律意见书”）。
鉴于深圳证券交易所要求本所就《北京市高朋律师事务所关于中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的补充法律意见书（四）》中关于《第二轮问询函》所做答复进行补充，本所对于相关法律问题进行了补充核查，并据此出具《北京市高朋律师事务所关于中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的补充法律意见
书（五）》（以下简称“本补充意见书”）。本补充意见书是原法律意见书不可分割的组成部分，原法律意见书未被本补充意见书修改的内容继续有效。除本补充意见书有特别说明外，本所在原法律意见书中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定以及本补充意见书出具之日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所制作的募集说明书中自行引用或按照中国证券监督管理委员会的审核要求
引用本补充意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充意见书如下：
4-1-2补充法律意见书（五）
一、问题三
根据第一轮问询回复内容，因项目用地违法违规行为，报告期内发行人及
控股子公司多次受到行政处罚，处罚措施包括责令退还非法占用的土地、没收在非法占用的土地上新建的建筑物、拆除在非法占用的土地上新建的建筑物、恢复土地原状以及罚款等。
请发行人补充说明：（1）就涉及退还土地、没收或拆除建筑物的行政处
罚进行会计处理的具体情况，包括会计处理分录、金额、所计入会计期间等，并说明会计处理是否符合会计准则规定；（2）结合已发生的用地违法违规行为，进一步核查本次募投项目用地情况，说明是募投项目用地否存在违法违规风险，是否影响募投项目实施。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）并发表明确意见。
回复：
（一）核查程序
本所律师主要履行的核查程序及核查过程如下：
1.查阅发行人及其子公司报告期内用地违法违规情况涉及的行政处罚决定
书、罚款缴纳凭证、整改报告或整改情况说明等；
2.查阅本次募投项目的投资备案证书、国有建设用地使用权出让合同、环
境影响评价批复、建设用地规划许可证、不动产权证书、国有土地租赁协议、集体土地租赁协议及农村集体经济组织决议文件等资料；
3.查阅《企业投资项目核准和备案管理办法》《企业投资项目事中事后监管办法》等文件的规定；
4.查阅本次募投项目相关主管部门出具的说明，核查发行人本次募投项目
实施是否具有重大不确定性；
5.查阅《中华人民共和国土地管理法》《新疆维吾尔自治区实施〈中华人民共和国土地管理法〉办法》等法律法规的规定，了解各级自然资源主管部门的执法权限，并登陆察布查尔锡伯自治县人民政府官网、关岭布依族苗族自治县人民政府官网及册亨县人民政府官网进行查询。
4-1-3补充法律意见书（五）
（二）核查内容
1.已发生的用地违法违规行为的具体情况
报告期内发行人因用地违法违规行为（以下简称“被处罚行为”）受到的
行政处罚，以及在报告期前发生但截至报告期末尚未整改完成的被处罚行为及受到的行政处罚具体如下：
4-1-4补充法律意见书（五）
不构成重大违法违规处罚处罚处罚处罚决定书罚款金额相应采取的序号处罚事项及原因处罚内容行为的证明或法律依
对象机关日期文号（元）整改措施情况据
1.责令退还非法占用
的土地4092平方米；
2.没收在非法占用的
土地上新建的建筑物
363平方米和其他设
未经有批准权的人民施，拆除在非法占用政府批准，擅自占用的土地上新建的建筑中节能寿县自然资源和规划
寿县正阳关镇谭套村物433.7平方米和其
太阳能寿县国寿国土资处局已出具证明，确认
2016/集体土地4092平方他设施，恢复土地原罚款已缴纳，正
1科技寿土资源〔2016〕75650.00相关违法行为不属于
11/21米用于中节能寿县正状；在整改中。
县有限局120号处罚事项中情节严重
阳关镇一期 20MWP 3.处以非法占用的耕公司的情形。
光伏发电建项目部和地3473平方米每平增压站。方米20元的罚款，计69460元；处以非法占用的建设用地
619平方米每平方米
10元的罚款，计
6190元，合计罚款
75650元。
1.责令退还非法占用新泰市综合行政执法
中节能
未经依法批准，非法的3851.46平方米土局已出具证明，证明（新新泰市新执行处字占用泉沟镇高崖头村地；相关行为未造成严重
泰）太综合行2018/罚款已缴纳，正
2〔2018〕和康乐庄村集体土地2.没收在非法占用的57771.90后果，不构成重大违
阳能科政执法10/16在整改中。
05045号3851.46平方米建升3851.46平方米土地法违规行为，相关处
技有限局压站。上建设的建筑物和其罚不属于重大行政处公司他设施；罚。
4-1-5补充法律意见书（五）
不构成重大违法违规处罚处罚处罚处罚决定书罚款金额相应采取的序号处罚事项及原因处罚内容行为的证明或法律依
对象机关日期文号（元）整改措施情况据
3.并处非法占用采矿
用地3851.46平方米
*15元/平方米
=57771.90元的罚款。
1.责令退还非法占用
的3138.71平方米土地；
中节能
2.没收在非法占用的
（新新泰市未经依法批准，非法新执行处字3138.71平方米土地
泰）太综合行
12018/占用泉沟镇孙家庄村罚款已缴纳，正3〔2018〕上建设的建筑物和其47080.65
阳能科政执法10/16集体土地3138.71平在整改中。
05046号他设施；
技有限局方米建升压站。
3.并处非法占用采矿
公司
用地3138.71平方米
*15元/平方米
=47080.65元的罚款
1.责令退还非法占用
中节能擅自在巢湖市坝镇湖罚款已缴纳，并巢湖市自然资源和规
巢湖市的3520.03平方米土划局已出具证明，确太阳能巢自然资规东行政村龙王山占用办理取得
自然资2020/地；认相关违法行为不属4科技巢罚〔2019〕5.28亩（3520.03平35200.002831.84平方米源和规01/102.没收在非法占用的湖有限第60号方米）土地进行建土地的不动产权于重大违法违规行
划局土地上新建的为，相关行政处罚不公司设。证书，土地用地
1242.51平方米建筑手续已经合法属于情节严重的处罚
1序号1/2/3项为报告期外受到的行政处罚，截至本补充意见书出具之日，尚未完成整改。
4-1-6补充法律意见书（五）
不构成重大违法违规处罚处罚处罚处罚决定书罚款金额相应采取的序号处罚事项及原因处罚内容行为的证明或法律依
对象机关日期文号（元）整改措施情况据
物和其他设施；化，完成整改；事项。
3.对非法占用的剩余688.19平方
3520.03平方米土地米所占土地正在
处以10元/平方米共整改中。
计人民币35200元的罚款。
已根据中节能兴
化二期 15MWp渔光互补光伏发项目建设方案未经有中节能电项目防洪后评兴化市水利局已出具管理权限的河道主管
兴化太兴水罚责令于45日内纠正价报告咨询意见证明，确认相关违法兴化市2020/机关审查同意，在里
5阳能发〔2020〕1违法行为、采取补救-委托设计院补充行为不属于处罚事项
水利局09/08下河湖泊湖荡之一东电有限号措施。项目建设补偿方中情节严重的违法行潭的管理范围内建成公司案及实施设计图为。
光伏发电设施。
纸，并已完成补偿措施验收，已整改完毕。
阿拉善阿拉善腾格里经济技中节能腾格里术开发区综合行政执
阿拉善罚款已缴纳，并经济技腾综执罚决法局已出具证明，该盟太阳2021/未经批准非法使用草已取得草原用地
6术开发字〔2021〕罚款11660元。11660.00违法行为不属于重大
能发电08/15原。征占批复，已整区综合第04006号违法违规行为，该行有限公改完毕。
行政执政处罚不属于情节严司法局重的处罚事项。
4-1-7补充法律意见书（五）
不构成重大违法违规处罚处罚处罚处罚决定书罚款金额相应采取的序号处罚事项及原因处罚内容行为的证明或法律依
对象机关日期文号（元）整改措施情况据该项行政处罚的处罚金额处于处罚依据中节能《中华人民共和国土（荔未取得合法用地批复1.责令退还非法占用地管理法实施条例》
波）太罚款已缴纳，已手续，擅自在荔波县的土地；2.对非法占第五十七条规定的罚阳能科荔自然资行获得黔南州自然荔波县甲良镇新场村占用集用8746.71平方米的款金额区间“每平方技有限2023/处决字资源局关于项目
72自然资体农用地8746.71平集体农用地处以每平874671.00米100元以上1000
公司、05/29〔2023〕6用地预审意见，源局方米建设荔波县甲良方米100元的罚款，元以下”的最低档荔波县号正在办理建设用
农业光伏电站升压共计人民币874671位，因此该项行政处开合新地相关手续。
站。元。罚所涉违法行为不属能源有
于情节严重的情形，限公司不构成重大违法行为。
中节能芮城县自然资源局已
一、没收在非法占用
（运未办理用地审批手续出具证明，确认相关芮城县芮自然资罚土地上新建建筑物和
城）太2023/占用大王镇小花村土罚款已缴纳，正违法行为不属于重大
8自然资字〔2023〕其他设施；二、处以84000.00
阳能科07/18地3360平方米，进在整改中。违法违规行为，该项源局08号每平方米25元罚技有限行升压站建设行政处罚不属于情节款，共计84000元。
公司严重的处罚。
2序号7所涉行政处罚，系因中节能（荔波）太阳能科技有限公司（发行人全资子公司）和荔波县开合新能源有限公司（天合光能股份有限公司全资子
公司）光伏电站共建的升压站违规占地，其中中节能（荔波）太阳能科技有限公司按协议应分摊2/3，即583405.56元。
4-1-8补充法律意见书（五）
2.发行人用地违法违规行为分析
前述8项被处罚行为均不属于重大违法违规行为，所受到的行政处罚均非重大行政处罚。其中6项正在整改过程中，其余2项已经完成整改。前述被处罚行为违反的法律或行政法规情况归纳如下：
序号违法事由法律依据处罚依据
《中华人民共和国土地管理法》
《中华人民共和国土地管理法》
第四十四条建设占用土地，涉及
第七十七条未经批准或者采取欺
农用地转为建设用地的，应当办理骗手段骗取批准，非法占用土地农用地转用审批手续。永久基本农的，由县级以上人民政府自然资源田转为建设用地的，由国务院批主管部门责令退还非法占用的土准。在土地利用总体规划确定的城地，对违反土地利用总体规划擅自市和村庄、集镇建设用地规模范围
将农用地改为建设用地的，限期拆内，为实施该规划而将永久基本农除在非法占用的土地上新建的建筑
田以外的农用地转为建设用地的，非法占用物和其他设施，恢复土地原状，对
1.按土地利用年度计划分批次按照国
土地符合土地利用总体规划的，没收在务院规定由原批准土地利用总体规非法占用的土地上新建的建筑物和划的机关或者其授权的机关批准。
其他设施，可以并处罚款；对非法在已批准的农用地转用范围内，具占用土地单位的直接负责的主管人
体建设项目用地可以由市、县人民
员和其他直接责任人员，依法给予政府批准。在土地利用总体规划确处分；构成犯罪的，依法追究刑事定的城市和村庄、集镇建设用地规责任。
模范围外，将永久基本农田以外的农用地转为建设用地的，由国务院超过批准的数量占用土地，多占的或者国务院授权的省、自治区、直土地以非法占用土地论处。
辖市人民政府批准。
《中华人民共和国土地管理法》
《中华人民共和国土地管理法》
第四十三条因挖损、塌陷、压占
第七十六条违反本法规定，拒不
等造成土地破坏，用地单位和个人履行土地复垦义务的，由县级以上
2.土地破坏应当按照国家有关规定负责复垦；
人民政府自然资源主管部门责令限没有条件复垦或者复垦不符合要求
期改正；逾期不改正的，责令缴纳的，应当缴纳土地复垦费，专项用复垦费，专项用于土地复垦，可以于土地复垦。复垦的土地应当优先处以罚款。
用于农业。
《中华人民共和国河道管理条例》《中华人民共和国河道管理条例》
第十一条修建开发水利、防治水第四十四条违反本条例规定，有
害、整治河道的各类工程和跨河、下列行为之一的，县级以上地方人河道建设穿河、穿堤、临河的桥梁、码头、民政府河道主管机关除责令其纠正
3.
批准道路、渡口、管道、缆线等建筑物违法行为、采取补救措施外，可以及设施，建设单位必须按照河道管并处警告、罚款、没收非法所得；
理权限，将工程建设方案报送河道对有关责任人员，由其所在单位或主管机关审查同意。未经河道主管者上级主管机关给予行政处分；构机关审查同意的，建设单位不得开成犯罪的，依法追究刑事责
4-1-
4-91-9补充法律意见书（五）工建设。任：……（三）未经批准或者不按照国家规定的防洪标准、工程安全标准整治河道或者修建水工程建筑
物和其他设施的，……。
《中华人民共和国草原法》
第六十五条未经批准或者采取欺
《中华人民共和国草原法》
骗手段骗取批准，非法使用草原，构成犯罪的，依法追究刑事责任；
第三十八条进行矿藏开采和工程
尚不够刑事处罚的，由县级以上人建设，应当不占或者少占草原；确草原建设民政府草原行政主管部门依据职权
4.需征收、征用或者使用草原的，必
批准责令退还非法使用的草原，对违反须经省级以上人民政府草原行政主
草原保护、建设、利用规划擅自将
管部门审核同意后，依照有关土地草原改为建设用地的，限期拆除在管理的法律、行政法规办理建设用非法使用的草原上新建的建筑物和地审批手续。
其他设施，恢复草原植被，并处草原被非法使用前三年平均产值六倍以上十二倍以下的罚款。
为提升内控管理能力，进一步推进发行人建设用地使用权确权办证事项，发行人针对性制定了《不动产确权办证工作管理办法（试行）》，对建设用地使用权等确权办证的工作要求、保障措施、考核与奖惩进行了规定，进一步防范行政处罚风险。
综上，本所律师认为，发行人在报告期内所涉土地违法违规行为主要为未取得农用地转用审批手续或其他有权主管机关对项目建设的事先行政许可导致。由于新能源行业发展速度快，国家及行业政策处于逐步完善的过程，且新能源项目的开发和建设涉及用地审批层级多、周期长，为满足政策要求，按时完成并网投产任务，导致出现土地报批审批手续相对滞后的情况，从而受到了相应的行政处罚。新能源发电行业的特点导致同行业公司普遍存在土地报批、环评、开工建设等审批手续相对滞后从而受到被责令退还土地、没收或拆除建
筑物等行政处罚的情形，具有一定的行业普遍性。此外，上述行政处罚的罚款金额占发行人各期净利润的比例极低，不会对发行人日常经营和业绩产生重大影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
3.发行人本次募投项目用地情况
44--11--10
10补充法律意见书（五）
涉及占用的土地性质序号项目名称实施地点实施主体用地手续办理进展主管部门出具说明及是否涉及基本农田升压站等用地：已取得《建设项目用地新疆伊犁州察布查尔锡伯自治升压站等用地：按照预审与选址意见书》，待取得用地指标县自然资源局出具《关于中节察布查尔县建设用地办理相关征后，将签署土地出让合同并办理不动产能（察布查尔）太阳能科技有
25万千瓦用手续
权证书限公司察布查尔县25万千瓦
/100万千瓦
/100万千瓦时全钒液流电池储时全钒液流
新疆伊犁能+100万千瓦市场化并网光电池储能中节能（察布州察布查 伏发电项目（一期 300MW 项
1.+100万千查尔）太阳能尔锡伯自光伏组件用地：已与察布查尔锡伯自治目）用地及建设情况的说
瓦市场化并科技有限公司光伏组件用地：国有治县县城市建设投资经营集团有限公司签署明》，该项目符合本区域的相网光伏发电未利用其他草地；不
土地租赁协议，并已取得出租方有权出关土地政策、城乡规划等要项目-一期涉及耕地、基本农田
租的证明文件求，本区域用地指标充足、项
300MW 项
目用地落实不存在风险，项目目公司取得拟建设项目用地的不动产权证书不存在实质障碍。
升压站等用地：升压站用地由吉木萨尔县立新光电有限公司办理相关用地手
升压站等用地：按照续，已签署土地出让合同，用地不存在中节能太阳建设用地办理相关征障碍；储能设施由公司单独申请建设用能吉木萨尔
用手续地手续，目前已完成招拍挂程序并已签县15万千新疆昌吉中节能太阳能
署《国有建设用地使用权出让合同》并
2.瓦“光伏+州吉木萨科技吉木萨尔无已经取得不动产权证书储能”一体尔县有限公司
光伏组件用地：尚未化清洁能源
签署租赁协议，拟租示范项目光伏组件用地：已与吉木萨尔县自然资
赁地块为国有草原，源局签署土地租赁协议
不涉及占用耕地、基本农田
中节能扬州江苏省扬扬州江都中节升压站等用地：按照
3.升压站等用地：已取得不动产权证书无
真武州市江都能太阳能发电建设用地办理相关征
4-1-11补充法律意见书（五）
涉及占用的土地性质序号项目名称实施地点实施主体用地手续办理进展主管部门出具说明及是否涉及基本农田
150MW 渔 区真武镇 有限公司 用手续
光互补发电
光伏组件用地：农用项目光伏组件用地：已与村民委员会（出租地（村集体坑塘水方）签署了土地租赁协议，租赁事宜已面），不涉及耕地、履行必要的集体经济组织内部决策程序基本农田升压站等用地：升压站用地已取得《省关岭自治县人民政府出具《关自然资源厅关于关岭县普利长田农业光于中节能太阳能关岭科技有限伏电站项目用地预审的复函》，待取得公司中节能关岭县普利长田
升压站等用地：按照用地指标后，签署土地出让合同、办理中节能关岭 贵州省安 100MW 农业光伏电站项目用
建设用地办理相关征不动产权证书；本项目与序号5/6项目县普利长田顺市关岭中节能太阳能地及建设情况的说明》，该项用手续共建储能设施，并单独申请建设用地手
4. 100MW 农 布依族苗 关岭科技有限 目用地符合本区域相关土地政续，目前已取得项目用地预审意见，待业光伏电站族自治县公司策、城乡规划等要求，本区域取得用地指标后，签署土地出让合同、项目境内土地储备及用地指标充足、项办理不动产权证书
目用地落实不存在风险，项目光伏组件用地：农用光伏组件用地：已与村民委员会（出租公司取得拟建设项目用地的不地（集体林地），不方）签署了土地租赁协议，租赁事宜已动产权证书不存在实质障碍。
涉及耕地、基本农田履行必要的集体经济组织内部决策程序升压站等用地：升压站用地已取得《黔西南州自然资源局关于册亨县弼佑秧项册亨县人民政府出具《关于中农业光伏电站项目升压站、册亨县双江节能册亨太阳能科技有限公司中节能册亨贵州省黔秧绕农业光伏电站项目升压站项目用地中节能册亨县弼佑秧项
县弼佑秧项西南布依中节能册亨太升压站等用地：按照预审的复函》，待取得用地指标后，后 100MW 农业光伏电站项目用
5. 100MW 农 族苗族自 阳能科技有限 建设用地办理相关征续根据规定签署土地出让合同、办理不地及建设情况的说明》，目前业光伏电站治州册亨公司用手续
动产权证书；本项目与序号4/6项目共项目待省人民政府批复后，将项目县
建储能设施，并单独申请建设用地手尽快办理项目用地不动产权证续，目前已取得项目用地预审意见，待书。
取得用地指标后，签署土地出让合同、
4-1-12补充法律意见书（五）
涉及占用的土地性质序号项目名称实施地点实施主体用地手续办理进展主管部门出具说明及是否涉及基本农田办理不动产权证书光伏组件用地：农用光伏组件用地：已与村民委员会（出租地（集体林地）、不方）签署了土地租赁协议，租赁事宜已涉及耕地、基本农田履行必要的集体经济组织内部决策程序升压站等用地：升压站用地已取得《黔西南州自然资源局关于册亨县弼佑秧项
农业光伏电站项目升压站、册亨县双江秧绕农业光伏电站项目升压站项目用地册亨县人民政府出具《关于中升压站等用地：按照预审的复函》，待取得用地指标后，后节能册亨太阳能科技有限公司中节能册亨贵州省黔
建设用地办理相关征续根据规定签署土地出让合同、办理不中节能册亨县双江秧绕县双江秧绕西南布依中节能册亨太
用手续 动产权证书；；本项目与序号 4/5 项目 100MW 农业光伏电站项目用
6. 100MW 农 族苗族自 阳能科技有限共建储能设施，并单独申请建设用地手地及建设情况的说明》，目前业光伏电站治州册亨公司续，目前已取得项目用地预审意见，待项目待省人民政府批复后，将项目县
取得用地指标后，签署土地出让合同、尽快办理项目用地不动产权证办理不动产权证书书。
光伏组件用地：农用光伏组件用地：已与村民委员会（出租地（集体林地）、不方）签署了土地租赁协议，租赁事宜已涉及耕地、基本农田履行必要的集体经济组织内部决策程序
4-1-13补充法律意见书（五）
（1）发行人取得募投项目办理不动产权证不存在法律障碍的证明文件
上述募投项目中，光伏方阵用地均已办理完毕用地租赁手续。升压站等配套设施用地方面，中节能扬州真武 150MW 渔光互补发电项目尚未开工建设，并已经取得升压站等建设用地的不动产权证书，不涉及到非法占地的行政处罚风险。其余5宗募投项目均已开工建设，除中节能太阳能吉木萨尔县15万千瓦“光伏+储能”一体化清洁能源示范项目已经取得升压站等建设用地的不动产权
证书以外，其余4宗募投项目均未取得升压站等建设用地的权属证书。对于前述4宗募投项目，察布查尔锡伯自治县自然资源局、关岭自治县人民政府及册亨县人民政府等有权机构已分别出具募投项目升压站等用地原则上办理不动产权证不存在法律障碍的说明。
（2）出具证明文件的相关部门为有权主管部门，有关证明具有法律依据及法律效力
根据《新疆维吾尔自治区实施〈中华人民共和国土地管理法〉办法》第五条规定，县级以上人民政府自然资源主管部门统一负责本行政区域内土地的管理和监督工作。根据察布查尔锡伯自治县自然资源局官网公示信息，察布查尔锡伯自治县自然资源局的主要职责包括：……落实自治区对耕地、林地、草
地、湿地等国土空间用途转用政策，指导建设项目用地预审工作等。因此新疆伊犁哈萨克自治州察布查尔锡伯自治县自然资源局为募投项目用地的有权主管部门，由其知悉并出具证明具有法律依据及法律效力。
根据《贵州省土地管理条例》第四条规定，县级以上人民政府自然资源主管部门统一负责本行政区域内土地的管理和监督工作。根据册亨县自然资源局官网公示信息，册亨县自然资源局的主要职责包括：……贯彻执行全民所有自然资源资产划拨、出让、租赁、作价出资和土地储备等政策……负责土地等国
土空间用途转用工作，负责土地征收征用管理，负责重大工程建设项目选址意见书办理工作，负责建设项目的规划选址意见书、建设用地规划许可和工程规划许可等规划管理监督工作等。根据关岭自治县自然资源局官网公示信息，关岭自治县自然资源局的执法职责包括：……履行全民所有土地、矿产、森林、
草原、湿地、水等自然资源资产所有者职责和所有国土空间用途管制职责……
组织拟订并实施土地等自然资源年度利用计划，负责土地等国土空间用途转用工作；负责土地征收征用管理等。因此册亨县人民政府为募投项目用地有权主管部门之上级机关，关岭自治县人民政府为募投项目用地有权主管部门之上级机关，由关岭自治县人民政府和册亨县人民政府知悉并出具证明具有法律依据及法律效力。
（3）募投项目实施不存在重大不确定性
4-1-14补充法律意见书（五）
察布查尔县25万千瓦/100万千瓦时全钒液流电池储能+100万千瓦市场化
并网光伏发电项目-一期 300MW 项目所在地住建局和自然资源局均已出具说明，“至本说明出具日，我局未对项目公司进行过行政处罚或要求其停止建设，没有改变其建设用途或拆除计划。该项目实施不存在实质合规障碍，未来也不存在被行政处罚的风险。”中节能太阳能吉木萨尔县15万千瓦“光伏+储能”一体化清洁能源示范项目所在地住建局和自然资源局均已出具说明，“至本说明出具日，我局未对项目公司进行过行政处罚或要求其停止建设，没有改变其建设用途或拆除计划。
该项目实施不存在实质合规障碍，未来也不存在被行政处罚的风险。”中节能扬州真武 150MW 渔光互补发电项目所在地住建局和自然资源局均已出具文件，“未对项目公司进行过行政处罚或要求其停止建设，没有改变其建设用途、拆除计划或返还土地要求本项目实施不存在实质合规障碍，未来也不存在被行政处罚的风险。”中节能关岭县普利长田 100MW 农业光伏电站项目所在地住建局和自然资源局均已出具说明，“至本说明出具日，我县相关主管单位未对项目公司进行过行政处罚或要求其停止建设，没有改变其建设用途或拆除计划。该项目实施不存在实质合规障碍，未来也不存在被行政处罚的风险。”中节能册亨县弼佑秧项 100MW 农业光伏电站项目所在地住建局和自然资源局均已出具说明，“项目公司升压站配套设施建设用地不动产权证书正在办理中，不属于重大违法违规。如项目公司将来因未批先建遭受处罚，该等处罚也不属于重大行政处罚。我局对项目公司投资建设项目无改变建设用途或拆除计划，该地块未列入政府拆迁规划，发行人依建设用途使用配套建设地块无障碍。”中节能册亨县双江秧绕 100MW 农业光伏电站项目所在地住建局和自然资源局均已出具说明，“项目公司升压站配套设施建设用地不动产权证书正在办理中，不属于重大违法违规。如项目公司将来因未批先建遭受处罚，该等处罚也不属于重大行政处罚。我局对项目公司投资建设项目无改变建设用途或拆除计划，该地块未列入政府拆迁规划，发行人依建设用途使用配套建设地块无障碍。”综上，本次募投项目土地及建设主管部门均已出具相关说明，本次募投项目实施不存在重大障碍，不存在重大违法违规风险。
（4）发行人在募集说明书中已披露相关风险
发行人已在《募集说明书》之“第三节”之“风险因素”之“（一）募集
4-1-15补充法律意见书（五）资金投资项风险”中披露相关风险：
“光伏方阵用地方面，本次募投项目光伏方阵用地均已签署土地租赁协议。
升压站等配套设施用地方面，本次募投项目中，尚有部分项目尚未办理完毕升压站等配套设施相关建设用地手续，察布查尔县25万千瓦/100万千瓦时全钒液流电池储能+100 万千瓦市场化并网光伏发电项目-一期 300MW 项目、中节
能关岭县普利长田 100MW 农业光伏电站项目、中节能册亨县弼佑秧项 100MW
农业光伏电站项目、中节能册亨县双江秧绕 100MW 农业光伏电站项目尚未完
全取得项目建设用地；中节能关岭县普利长田 100MW 农业光伏电站项目、中
节能册亨县弼佑秧项 100MW 农业光伏电站项目、中节能册亨县双江秧绕
100MW 农业光伏电站项目的储能设施尚未完全取得项目建设用地。
若项目所在地的供地政策发生不利变化，则存在不能取得项目用地的风险或无法完成用地手续办理或办理流程出现滞后，从而导致该募投项目存在建设延期的风险。”综上，本次募投项目用地不存在重大违法违规风险，出具说明文件的相关部门为有权主管部门，有关证明具有法律依据及法律效力。尚未办理完毕手续的用地对募投项目实施的影响较小，预计不会影响本次募投项目实施，且发行人已在《募集说明书》中进行了充分的风险提示。
（三）核查结论经核查，本所律师认为，发行人本次募投项目用地不存在重大违法违规风险，后续公司将根据规划进度办理相关用地及审批手续，预计不会影响本次募投项目实施。
本补充意见书正本叁份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下接签章页）
4-1-16补充法律意见书（五）
4-1-17
