股票简称：太阳能股票代码：000591
中节能太阳能股份有限公司
（CECEP Solar Energy Co. Ltd.）
（重庆市渝中区中山三路 131 号希尔顿商务中心 19 楼 G）关于中节能太阳能股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的
第二轮审核问询函的回复（修订稿）
保荐人（主承销商）（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）深圳证券交易所：
贵所于2023年12月18日出具的《关于中节能太阳能股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕120176号）（以下简称“问询函”）已收悉，中节能太阳能股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“太阳能”）会同保荐人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐人”）、发行人律师北京市高朋律师事务所（以下简称“发行人律师”）
与本次发行审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），就问询函中提出的相关问题进行了认真研究落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。
除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市募集说明书（修订稿）》中的释义具有相同涵义。
本问询函回复的字体说明如下：
问询函所列问题黑体、加粗对问询函所列问题的回复宋体
对募集说明书的修改补充楷体、加粗
本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
1-1目录
问题1...................................................3
问题2..................................................23
问题3..................................................53
其他问题.................................................70
1-2问题1
根据调整后的发行方案，本次可转债募集资金不超过人民币491428.57万元（含本数），扣除发行费用后的净额将用于光伏电站项目建设及补充流动资金。根据第一轮问询回复内容，发行人对未来流动资金需求，以2020-2022年营业收入年均复合增长率31.95%对公司2023-2025年的资金情况进行模拟测算；
截至2023年9月30日，发行人交易性金融资产账面价值为208000.00万元，主要系发行人购买的低风险银行结构性存款；截至2023年11月24日，前次募集资金累计使用426781.07万元，占前次募集资金总额的比例为71.35%，且存在多个项目延期。
请发行人补充说明：（1）结合公司经营情况、光伏行业发展趋势等，说明以31.95%的收入增长率对公司2023-2025年资金情况进行模拟测算的合理性；
（2）根据最新一期货币资金、交易性金融资产科目情况，并结合公司经营实际、未来资金流入流出的测算情况以及前募使用进度不及预期的情况，进一步说明存在较多资金用于理财的条件下，本次用募集资金建设多个项目的必要性，融资规模的合理性与补充流动资金的必要性。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合公司经营情况、光伏行业发展趋势等，说明以31.95%的收入增长
率对公司2023-2025年资金情况进行模拟测算的合理性
（一）以31.95%的收入增长率对公司资金情况进行模拟测算的合理性
对流动资金需求的测算中，公司未来三年营业收入增长率预计为31.95%，主要是考虑公司报告期营业收入水平情况，31.95%为公司2020-2022年的营业收入年均复合增长率。综合考虑公司经营情况、光伏行业发展趋势，以31.95%对未来三年的收入增长进行测算，具备合理性，具体分析如下：
1、光伏行业发展整体趋势平稳1-32022年5月，国家发改委、国家能源局发布《关于促进新时代新能源高质量发展的实施方案，提出要实现到2030年风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上的目标。2020年12月，习近平主席在气候雄心峰会上宣布，到2030年中国风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上，意味着未来十年间，中国新能源市场每年将保持至少 70GW 的新增装机容量。截至 2023 年 9 月末，国内光伏发电累计装机容量为 521.08GW。预计 2022 年至 2030 年国内光伏发电累计装机容量复合增长率将达到14.99%。2022年6月，《“十四五”可再生能源发展规划》印发，提出“十四五”期间，可再生能源发电量增量在全社会用电量增量中的占比超过50%，风电和太阳能发电量实现翻倍。光伏行业未来仍然具有较大发展空间。
短期来看，根据国家能源局数据，2020年、2021年、2022年及2023年1-9月，国内新增发电装机容量分别为 48.20GW、54.93GW、87.41GW 及 128.94GW，同比增长率分别为81.70%、13.96%、59.13%及145.13%。从供给端来看，供给端竞争加剧，2023年受上游产业链报价快速下行影响，光伏系统建设成本下降约 1 元/W。在行业政策与回报率同步影响下，供给端增速将逐步放缓，随着国内一二三期风光大基地项目的落地和配套的特高压输送通道使用，国内光伏装机增速将逐步回归正常水平。从需求端来看，受不断变化的外部环境的影响，光伏行业需求受到一定抑制，增速放缓。行业将面临淘汰落后产能过程，迎来综合实力的比拼，具备成本优势、资金优势、技术优势、管理优势的公司将在竞争格局中取得优势地位。
2、同行业可比公司营业收入增长率稳步增长
报告期内，发行人同业可比公司中，营业收入整体呈增长趋势，报告期内营业收入平均增长率分别为16.12%、31.19%、56.85%及25.24%，具体如下：
单位：万元
2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
公司简称金额同比变动金额同比变动金额同比变动金额同比变动光伏发电业务可比公司
华电新能--2445273.1612.85%2166810.4731.27%1650669.128.87%
1-42023年1-9月2022年度2021年度2020年度
公司简称金额同比变动金额同比变动金额同比变动金额同比变动
三峡能源1928904.3310.82%2381217.6353.78%1548410.5836.85%1131493.2126.33%
浙江新能349425.30-3.98%459806.9058.03%290953.3823.99%234651.4211.61%
晶科科技350315.4739.66%319648.66-13.02%367495.362.44%358751.14-32.82%光伏发电业
务可比公司876215.0315.50%1401486.5927.91%1093417.4523.64%843891.223.50%平均值组件业务可比公司
隆基绿能9410014.218.12%12899811.1659.39%8093225.1148.27%5458318.3665.92%
天合光能8111942.5239.38%8505179.2891.21%4448039.0151.20%2941797.3426.14%
晶科能源8509664.2161.25%8267607.61103.79%4056961.8320.53%3365955.4214.14%
晶澳科技5998110.8221.61%7298940.0676.72%4130175.3659.80%2584652.0922.17%
阿特斯3911882.0317.05%4753608.6769.71%2800996.3020.34%2327580.477.36%
东方日升2801670.7433.27%2938472.3156.05%1883072.4217.23%1606349.2311.52%组件业务可
比公司平均6457214.0930.11%7443936.5276.15%4235411.6736.23%3047442.1524.54%值
总平均值4596881.0725.24%5026956.5456.85%2978613.9831.19%2166021.7816.12%
3、市场案例中以过往年度收入增长率作为流动资金缺口模拟测算的依据为
常见方式
在上市公司案例及能源相关行业的市场案例中，在计算流动资金缺口时，以过去收入增长率作为流动资金缺口模拟测算的依据为普遍现象，已审核通过的具体案例如下：
序公司简主营业务项目名称公告时间计算流动资金缺口假设情况号称
江西九丰能源1、流动资金需求测算的基本假设：2016年液化天然气、股份有限公司至2021年，九丰能源的营业收入分别为液化石油气、发行股份、可747423.21万元、1044749.02万元、九丰能
1甲醇、二甲醚转换公司债券2022-11-161149441.09万元、1002128.79万元、源
等化工产品及支付现金购891352.11万元、1848833.90万元，年均复的销售收入买资产并募集合增长率为19.86%，假设2022年至2024配套资金年九丰能源营业收入增长率为19.86%
2、补充流动资金测算：最近三年，发行人
的营业收入分别为2598168.71万元、
广州发展集团2953421.50万元和3164512.31万元保持
电力、燃料、
广州发股份有限公司稳定增长。假设2021-2023年发行人营业收
2天然气能源2021-09-28
展 非公开发行 A 入以 8.74%的增长率保持成长，以此计算供应
股股票2021-2023年公司的营业收入分别为
3441036.27万元、3741723.66万元和
4068685.96万元。
1-5序公司简
主营业务项目名称公告时间计算流动资金缺口假设情况号称
（一）公司现有业务补充流动资金需求：公
司2018年（备考）、2019年和2020年的营
业收入分别为835330.51万元、1089825.76
万元和1130593.17万元，最近三年复合增移动能源、清协鑫能源科技
长率为16.34%。假设公司现有主营业务未协鑫能洁能源运营股份有限公司
32021-09-14来经营模式、市场需求等内外部条件没有发
科以及锂电资非公开发行股
生重大变化的情况下，未来三年营业收入增源材料票
长率保持在16.34%，则2021年至2023年公司现有业务的营业收入预计分别为
1315316.79万元、1530221.75万元和
1780239.28万元。
1、补充流动资金测算：公司2017-2019年
新能源电力
业务发展较为稳定，2017年至2019年营业的开发、投天津劝业场
收入平均增长率为32.66%。综合考虑公司*ST 劝 资、建设及运 （集团）股份有
42021-03-18业务发展战略、行业发展前景等因素，本次业营，主要包括限公司非公开测算假设公司2020-2022年营业收入年增长光伏发电和发行股票率与过去三年营业收入平均增长率持平为风力发电
32.66%。
陆上风力发电及光伏发中闽能源股份
（三）上市公司未来发展存在流动资金缺口：
电项目的投有限公司发行为估算上市公司流动资金需
资建设、运营股份和可转换
中闽能要……2016-2018年公司合并营业收入年
5及管理，海上公司债券购买2019-12-14
源复合增长率为15.30%，结合目前经营情况风力发电项资产并募集配
及未来发展规划，根据谨慎性原则，假设目的投资建套资金暨关联
2019-2021年营业收入每年增长率为15.30%
设、运营及管交易理
4、发行人经营情况稳健
公司作为中国节能环保集团有限公司太阳能业务的唯一平台，围绕公司定位和主业，明确以“提供优质产品、奉献清洁能源、造福人类社会”为公司定位，努力为全社会奉献更多的绿色清洁能源。公司专注于太阳能综合应用，致力于探索以光伏发电带动相关业务领域协同的多元发展之路，以能效服务和数字化建设促进光伏电站和光伏制造业务的全面提升，重点打造基于太阳能产业的资本运营平台和资源配置平台。公司在光伏电站领域始终保持在行业第一梯队的位置，项目遍布全国24个省、自治区或直辖市，在全国范围内具有较强的市场竞争力和影响力。
报告期内，公司盈利能力稳步提高，营业收入、净利润等盈利指标不断增长，主要盈利指标及增长率如下：
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
1-6同比同比同比同比
金额金额金额金额变动变动变动变动
营业收入644406.359.41%923638.4731.44%702681.9032.46%530500.575.87%
营业成本381932.728.78%620963.3951.71%409296.3249.57%273645.995.21%
营业利润173294.8324.17%165701.3332.50%125053.198.81%114924.219.54%
利润总额174058.4924.16%167068.9322.51%136375.0115.52%118054.6417.45%
净利润145057.8423.36%139864.0319.16%117378.5515.15%101937.4012.60%归属于母公司
所有者的净利144952.4824.47%138779.1916.70%118915.9315.68%102797.4812.86%润
未来三年，公司新增光伏电站规模仍有较大增长空间。根据公司发展要求并结合现有储备拟投资项目情况，2025 年公司光伏电站规模目标达到约 15GW。
截至 2023 年 9 月末，公司在建电站规模为 1.87GW。除本次募投项目外，其余尚未开工的预计到 2025年末新增电站规模为 8.34GW，其中已备案的分布式光伏电站 1.75GW，已备案的集中式光伏电站 5.96GW，已就收购达成初步意向的电站项目 0.63GW。截至 2023 年 9 月末，公司运营电站规模约 4.67GW，根据上述规划计算，未来两年公司电站规模复合增长率约为79.22%（相关测算不构成公司盈利预测或业绩承诺）。
综上，光伏行业发展趋势平稳，我国光伏发电累计装机容量规模不断上升；
发行人同行业可比公司营业收入多数稳步增长；市场案例中以过去收入增长率作
为资金缺口模拟测算的依据为普遍现象；随着发行人光伏装机规模增加、光伏电
池组件产能扩大及逐步释放，预计发行人营业收入保持持续增长，与业务开展情况相匹配。因此，参考发行人2020-2022年的营业收入年均复合增长率，以31.95%对未来三年的收入增长进行测算，具备合理性。
（二）基于谨慎性原则对未来流动资金需求进行敏感性测算
假设光伏行业未来增长将趋于平稳，基于谨慎性原则，以未来三年营业收入复合增长率分别为5%、10%、20%及30%作为假设条件，对流动资金缺口进行敏感性测算，结果如下：
单位：万元营业收2023年9月末流动资金占用额预测2025年末预测
1-7入同比流动资金占用流动资金缺口
2023年末2024年末2025年末
增速额
5%969759.871018247.861069160.261122618.27152858.40
10%969759.871066735.861173409.441290750.39320990.52
20%969759.871163711.841396454.211675745.06705985.19
30%969759.871260687.831638894.182130562.441160802.56
31.95%969759.871279594.271688419.532227862.821258102.95
注：流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债，预测流动资金缺口=2025年末流动资金占用额-2023年9月末流动资金占用额
基于谨慎性原则，即使在5%、10%、20%及30%的营业收入复合增长率假设下，2023年9月末-2025年末的流动资金缺口分别为152858.40万元、
320990.52万元、705985.19万元及1160802.56万元。公司本次计划使用
不超过147428.57万元的募集资金用于补充流动资金，流动资金缺口均高于本次募集资金中补充流动资金的部分，补充流动资金金额未超过公司实际营运资金的需求。
（三）中介机构核查程序及核查结论
1、保荐人核查程序
（1）查询与光伏发电行业的行业研究分析报告以及市场数据，分析光伏行业的发展趋势。
（2）查询能源行业相关市场案例公告，分析其流动资金缺口模拟测算的依据。
（3）查阅发行人年度报告及经营数据，分析发行人经营情况，基于谨慎性原则对发行人未来流动资金缺口进行敏感性测算。
（4）查阅同行业可比公司财务报告，整理同行业可比公司财务数据，分析可比公司营业收入变动趋势。
2、会计师核查程序
查询光伏发电的行业研究分析报告以及市场数据，分析光伏行业的发展趋势；
1-8查询能源行业相关市场案例公告，复核流动资金缺口模拟测算的依据；查阅同行
业可比公司财务报告，整理同行业可比公司财务数据，分析可比公司营业收入变动趋势。
3、核查结论经核查，保荐人认为，综合考虑公司经营情况、光伏行业发展趋势，以31.95%对未来三年的收入增长进行测算，具备合理性。考虑行业增长或将放缓，基于谨慎性原则对未来流动资金需求进行敏感性测算，流动资金缺口均高于本次募集资金中补充流动资金的部分，补充流动资金金额未超过公司实际营运资金的需求。
会计师认为，综合考虑公司经营情况、光伏行业发展趋势，以31.95%对未来三年的收入增长进行测算，具备合理性。
二、根据最新一期货币资金、交易性金融资产科目情况，并结合公司经营
实际、未来资金流入流出的测算情况以及前募使用进度不及预期的情况，进一步说明存在较多资金用于理财的条件下，本次用募集资金建设多个项目的必要性，融资规模的合理性与补充流动资金的必要性。
（一）融资规模的合理性与补充流动资金的必要性
截至2023年9月30日，公司货币资金和交易性金融资产合计余额376331.28万元，综合考虑公司的日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累等，同时基于谨慎性原则，以5%、10%、20%、30%及31.95%的收入复合增长率对2023年9月末-2025年末流动资金需求，对2023年9月末-2025年末预计自身经营利润积累、未来三年预计现金分红所需资金进行敏感性测算，并考虑公司在建电站规模和尚未开工的预计新增电站规模为 10.80GW，测算出公司目前的资金缺口为1270966.91-2198233.08万元，高于本次募集资金总额人民币
491428.57万元，公司本次募集资金具有必要性，且募集资金规模具有合理性。
具体测算和分析过程如下：
单位：万元
项目公式金额（5%）金额（10%）金额（20%）金额（30%）金额（31.95%）
1-9项目公式金额（5%）金额（10%）金额（20%）金额（30%）金额（31.95%）
截至2023年9月30日货
*168331.28168331.28168331.28168331.28168331.28币资金余额
其中：受限制的货币资金
*7159.087159.087159.087159.087159.08余额截至2023年9月30日交
*208000.00208000.00208000.00208000.00208000.00易性金融资产余额
截至2023年9月30日，*=*-*＋
369172.20369172.20369172.20369172.20369172.20
发行人可自由支配的资金*
2023年9月末-2025年末
*398629.84444989.50548019.74665587.98690288.48预计自身经营利润积累
最低现金保有量*552114.07552114.07552114.07552114.07552114.07
2023年9月末-2025年末
*152858.40320990.52705985.191160802.561258102.95新增营运资金需求未来三年预计现金分红所
*183755.21202123.10242481.10287946.31297435.46需资金
前次募投项目投资需要*262382.37262382.37262382.37262382.37262382.37
本次募投项目投资需要*456627.85456627.85456627.85456627.85456627.85截至2023年9月30日未
*2785083.332785083.332785083.332785083.332785083.33使用银行授信额未来三年新增装机规模的
*3216114.393216114.393216114.393216114.393216114.39资金需求
?=*+*+
总体资金需求合计*+*+*2038768.952225268.962650621.633150904.213257693.76
-*+*总体资金缺口/剩余（缺口?=*+*-1270966.91-1411107.26-1733429.69-2116144.03-2198233.08以负数表示）-?
1、可自由支配的资金
截至2023年9月30日，公司货币资金余额为168331.28万元，其中受限制货币资金为人民币7159.08万元；公司交易性金融资产余额为208000.00万元，主要为发行人尚未投入的前次募集资金。
截至2023年9月30日，公司可自由支配的资金为369172.20万元。
2、自身经营利润积累
1-10公司2023年9月末至2025年末自身经营利润积累以归属于母公司股东的净
利润为基础进行测算。2020年至2022年，公司归母净利润金额、归母净利润率水平情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度平均值
营业收入923638.47702681.90530500.57/
归母净利润138779.19118915.93102797.48/
归母净利润率15.03%16.92%19.38%17.11%
以5%、10%、20%、30%及31.95%不同营业收入增长率测算下，公司截止2025年归母净利润合计值如下：
单位：万元
以5%的营业收入增长率核算项目2025年度2024年度2023年度四季度
归母净利润182930.03174219.0841480.73
营业收入1069226.981018311.41242455.10
2023年9月末至2025年末
398629.84
归母净利润合计值
以10%的营业收入增长率核算项目2025年度2024年度2023年度四季度
归母净利润210327.07191206.4243456.01
营业收入1229362.801117602.55254000.58
2023年9月末至2025年末
444989.50
归母净利润合计值
以20%的营业收入增长率核算项目2025年度2024年度2023年度四季度
归母净利润273061.74227551.4547406.55
营业收入1596047.281330039.40277091.54
2023年9月末至2025年末
548019.74
归母净利润合计值
以30%的营业收入增长率核算项目2025年度2024年度2023年度四季度
归母净利润347173.98267056.9151357.10
营业收入2029233.721560949.01300182.50
2023年9月末至2025年末
665587.98
归母净利润合计值
以31.95%的营业收入增长率核算
1-11项目2025年度2024年度2023年度四季度
归母净利润363032.32275128.7052127.45
营业收入2121925.821608128.70304685.24
2023年9月末至2025年末
690288.48
归母净利润合计值
最近三年，公司营业收入分别为530500.57万元、702681.90万元及
923638.47万元。公司2020年至2022年营业收入年均复合增长率为31.95%。本
次测算以2022年为基础，以公司2020-2022年31.95%的营业收入年均复合增长率对公司2023-2025年的营业收入进行模拟测算，同时归母净利润率保持上表中过往三年的平均水平17.11%，经测算未来三年预计自身经营利润积累为
846670.84万元。同时基于谨慎性原则，以5%、10%、20%及30%不同的营业收入
复合增长率对公司2023-2025年的营业收入进行模拟测算，同时归母净利润率保持上表中过往三年的平均水平17.11%，经测算2023年9月末至2025年末预计自身经营利润积累为398629.84万元、444989.50万元、548019.74万元
及665587.98万元。
3、最低现金保有量
根据公司2022年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为552114.06万元，具体测算过程如下：
单位：万元财务指标计算公式计算结果
最低现金保有量*=*÷*552114.07
2022年度付现成本总额*=*+*-*613113.36
2022年度营业成本*620963.39
2022年度期间费用总额*136250.65
2022年度非付现成本总额*144100.68
货币资金周转次数（现金周转率）*=360/*1.11
现金周转期（天）*=*+*-*324.18
存货周转期（天）*13.94
应收款项周转期（天）*420.24
应付款项周转期（天）*110.00
注1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；
1-12注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销、使用权资产折旧以及长期待
摊费用摊销；
注3：货币资金周转次数=360/现金周转率；
注4：应收款项周转期=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均合同资产账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；
注5：应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本。
公司2022年度及2023年1-9月经营活动现金流出以及投资活动现金流出
中与电站建设相关的现金流出总额分别为516862.61万元及496697.22万元，公司2022年度末及2023年1-9月末货币资金及交易性金融资产总额分别为
727243.28万元及376331.28万元。最近一年一期的经营活动现金流出以及投
资活动现金流出中与电站建设相关的现金流出总额以及货币资金及交易性金融
资产总额与公司测算的最低现金保有量552114.06万元相近，因此最低现金保有量测算具有合理性。
4、新增营运资金需求
以2020-2022年的营业收入年均复合增长率31.95%对未来流动资金需求进行测算，同时基于谨慎性原则，以营业收入未来三年保持5%、10%、20%及30%的复合增长率，分别对未来流动资金需求进行敏感性测算，具体测算如下表：
单位：万元营业收2023年9月流动资金占用额预测
2025年预测流动
入增长末流动资金资金缺口幅度占用额2023年末2024年末2025年末
5%969759.871018247.861069160.261122618.27152858.40
10%969759.871066735.861173409.441290750.39320990.52
20%969759.871163711.841396454.211675745.06705985.19
30%969759.871260687.831638894.182130562.441160802.56
31.95%969759.871279594.271688419.532227862.821258102.95
注：流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债，预测流动资金缺口=2025年末流动资金占用额-2023年9月末流动资金占用额
以2020-2022年的营业收入年均复合增长率31.95%进行测算，未来三年
（2023-2025年）的流动资金缺口为1258102.95万元。基于谨慎性原则，在
5%、10%、20%及30%的营业收入复合增长率假设下，2023年9月末-2025年末
1-13的流动资金缺口分别为152858.40万元、320990.52万元、705985.19万元
及1160802.56万元，公司本次计划使用不超过147428.57万元的募集资金用于补充流动资金，流动资金缺口均高于本次募集资金中补充流动资金的部分，补充流动资金金额未超过公司实际营运资金的需求。
5、未来三年预计现金分红根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采用现金方式分配股利……每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可分配利润的10%。近五年来，公司年均现金分红占当年归属于上市公司股东的净利润的比例平均为35.13%，分红情况符合相关规定且保持稳定。因此假设公司未来三年年均现金分红占当年归属于上市公司股东的净利润的比例为35.13%。
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度2019年度2018年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润138779.19118915.93102797.4891083.9986212.11
现金分红金额（含税）92648.69-37288.0233078.0831273.82
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例66.76%-36.27%36.32%36.28%
最近五年平均现金分红比例35.13%
在5%、10%、20%及30%的营业收入复合增长率假设下，公司未来三年现金分红金额如下：
单位：万元营业收入增长未来三年归母净利润合计平均归母净利润未来三年现金分红金额幅度值
5%523072.04174357.35183755.21
10%575357.51191785.84202123.10
20%690239.39230079.80242481.10
1-1430%819659.28273219.76287946.31
31.95%846670.84282223.61297435.46
根据本小题之“2、未来三年自身经营利润积累”测算，公司未来三年合计归母净利润为846670.84万元、年均282223.61万元。参照上表“最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于母公司所有者净利润的比例”，假设公司未来三年合计现金分红金额占年均归母净利润的比例同样保持108.13%，则公司未来三年现金分红金额为305175.82万元。基于谨慎性原则，在5%、10%、20%及
30%的营业收入复合增长率假设下，公司未来三年平均归母净利润为181195.37
万元、191785.84万元、230079.80万元及273219.76万元。公司未来三年现金分红金额为183755.21万元、202123.10万元、242481.10万元及
287946.31万元。以上仅为预测值，不代表公司对未来盈利的预测以及分红的承诺，未来公司将依据《上市公司证券发行管理办法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，结合届时实际盈利情况进行分红。
6、前次募投项目的资金需求
公司前次募投项目的预算投资金额为646578.97万元，截至2023年9月30日累计投入金额为人民币384196.60万元，预计后续投入金额为人民币
262382.37万元，其中，前募剩余未使用资金213915.2万元，自筹资金
48467.17万元。具体情况如下：
单位：万元累计投入金额（截至序号承诺投资项目项目总投资剩余投资金额
2023年9月30日）
中节能滨海太平镇300兆瓦光伏复合发
1124004.1828790.6595213.53
电项目
2中节能敦煌30兆瓦并网光伏发电项目14292.709799.444493.26
中节能贵溪流口 50MW 渔光互补光伏
320565.5416948.093617.45
电站项目
4福泉市道坪镇农业光伏电站项目75172.5119646.0255526.49
中节能太阳能（酒泉）发电有限公司玉
524728.1920993.613734.58
门50兆瓦风光互补发电项目
6荔波县甲良农业光伏电站项目74545.6027254.1647291.44
7 中节能崇阳沙坪 98MW 农光互补光伏 44884.54 24884.97 19999.571-15累计投入金额（截至序号承诺投资项目项目总投资剩余投资金额
2023年9月30日）
发电项目
中节能（监利）太阳能科技有限公司中
8 节能荒湖农场 200MW 渔光互补光伏电 44758.13 35732.87 9025.26
站二期 100MW 建设项目
中节能永新芦溪 100MW 林光互补光伏
943627.5822881.3720746.21
发电项目
10补充流动资金180000.00177265.412734.59
合计646578.97384196.60262382.37
公司前募使用进度不及预期，主要原因为客观建设情况发生变化，导致部分前次募投项目延期，具体如下：
（1）中节能滨海太平镇300兆瓦光伏复合发电项目因国网建设的并网工程
缓慢、项目地周边泄洪等原因，建设进度有所推迟，预计2023年底完成光伏区及升压站相关建设工作，2024年6月达到预定可使用状态。
（2）福泉市道坪镇农业光伏电站项目因中标人违约导致重新招标、线路跨
越手续审批时间长等原因，建设进度有所推迟，目前已完成 50MW 并网，预计 2024年6月达到预定可使用状态。
（3）荔波县甲良农业光伏电站项目因并网手续审批时间长、总包单位履约
能力不足导致停工整改等原因，建设进度有所推迟，目前已完成 100MW 并网，预计2024年6月达到预定可使用状态。
（4）中节能崇阳沙坪 98MW 农光互补光伏发电项目、中节能永新芦溪 100MW
林光互补光伏发电项目因部分光伏方阵使用的租赁土地交付进度延迟等原因，建设进度有所推迟。中节能崇阳沙坪 98MW 农光互补光伏发电项目、中节能永新芦溪 100MW 林光互补光伏发电项目已分别于 2023 年 8 月 10 日和 2023 年 10 月
20日签署了延迟交付部分的土地的租赁协议，预计于2024年10月、2024年8月达到预定可使用状态。
发行人已于2023年11月10日召开第十届董事会第三十次会议，已于2024年1月9日召开第十届董事会第三十二次会议通过上述延期事项。监事会对上述1-16事项发表了同意意见，保荐人对上述事项无异议。前募项目中除上述延期情况外，
其余项目已达到预定可使用状态。
关于发行人理财资金情况，截至2023年9月30日，发行人交易性金融资产金额为208000.00万元，主要系发行人购买的低风险银行结构性存款。截至2023年9月30日发行人尚未投入的前次募集金额为人民币213915.20万元，购买理财产品的资金主要为发行人尚未投入的前次募集资金，该部分募集资金均有明确的使用安排，不影响后续融资计划。具体如下：
购买金额产品名称产品类型发行机构起始日期到期日（万元）
“添利宝”结构性存款保本浮动收益杭州银行股份有限公司
60000.002023.8.152023.10.8（挂钩汇率 B 款） 型 北京分行
法人人民币结构性存款-保本浮动收益中国工商银行股份有限
68000.002022.8.10七天滚动型
七天滚动型型公司北京翠微路支行
聚盈利率-挂钩中债10年保本浮动收益民生银行股份有限公司
期国债到期收益率结构性50000.002023.8.112023.11.8型北京三元支行存款
“添利宝”结构性存款保本浮动收益杭州银行股份有限公司
20000.002023.9.262023.12.4（挂钩汇率 B 款） 型 北京分行挂钩型结构性存款（机构保本保最低收中国银行北京雅宝路支
10000.002023.9.282023.11.6
客户）益型行
合计208000.00
7、本次募投项目投资需要
本次可转债募集资金用于光伏电站项目建设及补充流动资金，光伏电站项目建设计划投资456627.85万元，具体如下：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
察布查尔县25万千瓦/100万千瓦时全钒液流电池储
1能+100万千瓦市场化并网光伏发电项目-一期170832.72152000.00
300MW 项目
中节能太阳能吉木萨尔县15万千瓦“光伏+储能”一
287566.1138000.00
体化清洁能源示范项目
3 中节能扬州真武 150MW 渔光互补光伏发电项目 67482.41 54000.00
4 中节能关岭县普利长田 100MW 农业光伏电站项目 44336.74 35000.00
5 中节能册亨县弼佑秧项 100MW 农业光伏电站项目 43256.30 32000.00
6 中节能册亨县双江秧绕 100MW 农业光伏电站项目 43153.57 33000.00
合计456627.85344000.00
1-178、银行授信
截至2023年9月末，发行人银行授信额度为4757527.10万元，已使用银行授信额度为1972443.77万元，未使用银行授信额度为2785083.33万元，假设发行人全额使用银行授信额度，未来将带来2785083.33万的资金流入。
9、除本次募投项目外，公司未来三年预计新增光伏电站规模所需资金缺口
除本次募投项目外，公司未来三年预计新增光伏电站规模包括在建电站规模和尚未开工的预计新增电站规模。截至2023年9月末，公司在建电站规模为
1.87GW。除本次募投项目外，其余尚未开工的到 2025 年末预计新增电站规模为
8.34GW，其中已备案的分布式光伏电站 1.71GW，已备案的集中式光伏电站 5.96GW，
已就收购达成初步意向的电站项目 0.67GW。根据国际能源网与光伏头条对光伏EPC 招/中标项目的统计，2023 年下半年光伏电站单瓦投资成本平均为 3.59 元/瓦，由此测算出公司未来三年新增装机规模的资金缺口为3665390.00万元。
扣除2023年9月末的在建工程余额321490.70万元，则未来三年新增装机规模的资金缺口为3216114.39万元。
10、公司总体资金缺口综上，综合考虑公司的日常运营需要、货币资金和交易性金融资产余额及具体使用安排、日常经营积累等因素，同时基于谨慎性原则对未来流动资金需求的进行敏感性测算，预计公司未来三年总体资金缺口区间为
1270966.91-2198233.08万元，高于本次募集资金总额人民币491428.57万元。因此，本次融资规模具有合理性，补充流动资金具有必要性。
（二）建设多个项目的必要性
1、建设多个项目、扩大电站规模是促进公司主营业务发展的要求
从业务性质来看，公司业务以太阳能发电业务为主，2022年度公司太阳能发电业务收入占比为47.16%。本次发行的募投项目均为太阳能发电项目，与公
1-18司主要从事的电力生产和销售业务密切相关，是在公司现有主营业务各生产环节
产能的基础上进行的产能扩张。
从产能利用率和产销率来看，2022年度公司太阳能发电平均利用小时数为
1332小时与全国平均1337小时基本持平，整体产能利用率较高，上网电量占
发电量比例为99.33%，所发电量基本实现上网，产销率较高。公司通过本次发行的募投项目实施增加太阳能发电业务产能具有合理性。
从新增装机容量规模来看，截至2023年9月末，发行人运营装机容量为
4.67GW，本次募投项目预计新增装机规模为 900MW，募投项目完成后预计运营
装机容量将达到 5.57GW，预计增长 19.27%。通过实施募投项目，公司将进一步扩大光伏电站装机规模，有利于增厚公司太阳能发电业务收入及收益，不断提升公司经营的可持续性和抗风险能力，具有良好的经营前景。
2、建设多个项目、扩大电站规模是强化公司业务布局的要求
从现有光伏电站布局上看，至2023年9月末，公司的太阳能发电业务分布于全国24个省、直辖市、自治区，分别由7个大区和1个公司进行运维管理。
公司2022年末装机规模区域分布具体情况为：华东区运营电站1281.44兆瓦；
西中区运营电站731.8兆瓦；华北区运营电站599.69兆瓦；西北区运营电站889.4兆瓦；华中区运营电站517.20兆瓦；新疆区运营电站480兆瓦；华南区运营电
站100兆瓦；镇江公司运营电站66.428兆瓦。公司光伏电站主要集中于华东区、西中区及华北区，新疆区及华南区相对较小。
发行人本次建设多个募投项目，所在主要区域为新疆区及华南区，属于对原有光伏电站布局薄弱区域的合理扩张，本次募投项目所在区域具体情况如下：
序号项目名称项目规模所在区域所在大区
察布查尔县25万千瓦/100万千瓦时
全钒液流电池储能+100万千瓦市场
1 300MW 新疆维吾尔自治区
化并网光伏发电项目-一期300MW项目新疆区中节能太阳能吉木萨尔县15万千瓦
2 “光伏+储能”一体化清洁能源示范 150MW 新疆维吾尔自治区
项目
中节能扬州真武 150MW 渔光互补光
3 150MW 江苏省 华东区
伏发电项目
1-19中节能关岭县普利长田 100MW 农业
4 100MW 贵州省
光伏电站项目
中节能册亨县弼佑秧项 100MW 农业
5 100MW 贵州省 华南区
光伏电站项目
中节能册亨县双江秧绕 100MW 农业
6 100MW 贵州省
光伏电站项目
合计 900MW - -
2020年至2023年9月，全国及本次募投项目涉及地区的光伏发电利用率数
据如下：
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
全国98.3%98.3%98.0%98.0%
新疆97.2%97.2%98.3%95.4%
江苏100.0%100.0%100.0%100.0%
贵州99.4%99.4%99.6%未统计
数据来源：全国新能源消纳监测预警中心，公告文件
2023年1-9月，募投项目所在地光伏用电消纳能力较好，发行人本次建设的
多个募投项目所在区域电力无法消纳的风险较小，本次建设多个募投项目布局合理，有助于强化公司光伏电站业务薄弱区域的布局。
3、公司具备足够的资源和实施能力同时建设多个项目，具备大规模扩产的
相关管理经验
公司是国内第一家以太阳能发电为主、太阳能电池组件制造为辅的上市公司。
多年来，公司深耕光伏电站运营，积累了强大的项目开发、投资、建设、管理和运营经验，开发并运营了包括地面、水面、滩涂及分布式、光伏农业等多种模式的光伏电站项目，在公司内部建立了有效的运营管理体系。截至2023年9月30日，公司运营电站约 4.67GW，光伏电站业务始终位列行业第一梯队。公司丰富的光伏电站运营经验是多个项目同步推进的有力支撑。
公司核心管理团队、技术研发团队、生产制造团队人员拥有良好的教育背景
和多年的行业从业和管理经验，能够全面洞悉行业态势、把握行业发展方向，熟悉行业的生产模式和管理模式。截至2023年9月末，公司拥有研发人员数量506
1-20人。公司专业的人才队伍也有利于本次募集资金投资项目建设及后续运营的顺利推进。
综上，发行人建设多个项目具有必要性，同时发行人也有能力与资源建设多个项目。
（三）中介机构核查程序及核查结论
1、保荐人核查程序
（1）查阅公司年度报告，整理公司货币资金、交易性金融资产等财务数据，进行总体资金缺口测算。
（2）查阅公司经营数据，分析公司的实施能力及资源，分析公司建设多个项目的必要性。
2、会计师核查程序
访谈了解货币资金、交易性金融资产余额未来的用途及规划；复核总体资金
缺口测算；查阅公司经营数据及经营规划文件，分析公司建设多个项目的必要性。
3、核查结论经核查，保荐人认为，根据最新一期货币资金、交易性金融资产科目情况，并结合公司经营实际、未来资金流入流出测算，预计公司未来三年的总体资金缺口区间为1270966.91-2198233.08万元，高于本次募集资金总额人民币
491428.57万元。公司前募使用进度不及预期，主要原因为客观建设情况发生变化导致。公司购买理财产品的资金主要为发行人尚未投入的前次募集资金，该部分募集资金均有明确的使用安排，不影响后续融资计划，因此本次融资规模具有合理性，补充流动资金具有必要性。建设多个项目、扩大电站规模是促进公司主营业务发展和强化公司业务布局的要求，公司具备足够的资源和实施能力同时建设多个项目，具备大规模扩产的相关管理经验，因此建设多个项目具有必要性。
会计师认为，购买理财产品的资金主要为发行人尚未投入的前次募集资金，该部分募集资金均有明确的使用安排，不影响后续融资计划，因此本次融资规模
1-21具有合理性，补充流动资金具有必要性。建设多个项目具有必要性。
1-22问题2
发行人在运营项目中已纳入国补目录的项目共计121个。根据申报材料，2022年3月，国家发改委、国家能源局、财政部联合下发《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》，在全国范围内开展可再生能源发电补贴核查工作，通过企业自查、现场检查、重点督查相结合的方式，进一步摸清补贴底数，严厉打击可再生能源发电骗补等行为。2022年10月，国家电网和南方电网发布《关于公示第一批可再生能源发电补贴核查确认的合规项目清单的公告》。2023年1月，国家电网和南方电网公布了《关于公布第一批可再生能源发电补贴合规项目清单的公告》，其中，发行人有77个项目被纳入第一批补贴合规项目清单。上述补贴核查工作尚未结束，核查结果存在不确定性，若发行人其他光伏电站项目因未通过补贴核查导致未被列入合规项目名单，可能会被采取暂停补贴资金发放、核减相关补贴资金、退回已申领的补贴资金、移出补贴清单等处罚措施，从而对公司业绩情况和现金流产生不利影响。
请发行人补充说明：（1）纳入国补目录的项目情况，包括但不限于项目名称、认定依据、认定平台以及历年实际取得补贴的情况及相关会计处理等，纳入国补目录与纳入补贴合规项目清单的联系与区别；（2）尚未纳入第一批补贴
合规项目清单所涉及项目的具体情况，包括已经取得补贴金额、预计后续可取得补贴金额、补贴核查工作最新进展情况等，排查公司是否涉及与同行业其他可比公司不被纳入合规项目清单存在的相同或类似问题，结合历史认定周期、不被纳入合规清单的风险，量化分析对公司经营业绩的影响，如涉及补贴退回的，相应会计处理方法，是否对本次发行产生重大不利影响。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人纳入国补目录的项目情况
（一）有关国补目录的相关政策情况1-232012年3月14日，根据财政部、国家发展改革委、国家能源局《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》（财建[2012]102号）的通知要求：“符合补助申请的项目按属地原则向所在地省级财政、价格、能源主管部门提出补助申请，省级财政、价格、能源主管部门初审后联合上报财政部、国家发展改革委、国家能源局，财政部、国家发展改革委、国家能源局对地方上报材料进行审核，并将符合条件的项目列入可再生能源电价附加资金补助目录。”2020年1月20日，根据《财政部、国家发展改革委、国家能源局关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建[2020]4号）要求，国家不再发布可再生能源电价附加补助目录，而由电网企业确定并定期公布符合条件的可再生能源发电补贴项目清单（以下简称“补贴清单”）。
2020年3月12日，根据《关于开展可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建[2020]6号）要求，电网企业将复核后符合条件的项目形成补贴项目清单，并在网站上进行公示。公示期满后，国家电网有限公司（以下简称“国家电网”）、中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方电网”）正
式对外公布各自经营范围内的补贴清单，并将公布结果报送财政部、国家发展改革委和国家能源局。地方独立电网需报送所在地省级财政、价格、能源主管部门确认后，再公布经营范围内的补贴清单。目前，国内电网企业主要包括国家电网和南方电网，地方独立电网主要包括内蒙古电力（集团）有限责任公司（以下简称“内蒙古电力”）以及新疆生产建设兵团财政局（以下简称“兵团财政局”）等。
根据上述政策文件，截至本问询函回复出具日，已在财政部网站上予以公布的可再生能源电价附加资金补助目录共计七批次；由国家电网负责管理的补贴清
单已公布在“新能源云”平台上，包括前期财政部公布的七批次中由国家电网负责管理的电站，以及新增的2020年补贴清单第一批次至第十批次、2021年补贴
清单第一批次至第二十四批次和2023年补贴清单第一批次至第九批次；除国家
电网负责的补贴项目外，其他主要由南方电网、内蒙古电力以及兵团财政局等进行管理和对外公布。
1-24上述文件中提及的“可再生能源电价附加资金补助目录”、“补贴清单”以
及在南方电网、内蒙古电力以及兵团财政局等进行公示的可再生能源补贴清单统
称为“国补目录”。
（二）发行人已纳入国补目录项目的认定依据和认定平台
1、发行人已纳入国补目录项目的认定依据
截至本问询函回复出具日，公司在运营项目中共计121个集中式光伏电站项目已纳入国补目录，纳入国补目录的依据是财政部公布的第一批至第七批资金补助目录以及电网公司公示的补贴清单。上述项目均已通过财政部、“新能源云”、南方电网、内蒙古电力以及兵团财政局等官方平台进行了对外公示，整体情况如下：
公司电站数国补目录公示批次文件号公示时间国补目录管理公示平台量（个）关于公布可再生能源电价附加
财建[2012]808
资金补助目录（第二批）的通2012.10.152国家电网新能源云号知关于公布可再生能源电价附加财建8个在国家电网新能源云公
资金补助目录（第三批）的通2012.12.209
[2012]1067号示，1个由内蒙古电力公示知关于公布可再生能源电价附加
财建[2013]646个在国家电网新能源云公
资金补助目录（第四批）的通2013.2.267号示，1个由内蒙古电力公示知关于公布可再生能源电价附加
财建[2014]489
资金补助目录（第五批）的通2014.8.213国家电网新能源云号知关于公布可再生能源电价附加
财建[2016]66929个在国家电网新能源云公资金补助目录（第六2016.8.2430号示，1个由兵团财政局公示批）的通知关于公布可再生能源电价附加18个在国家电网新能源云公
财建[2018]250
资金补助目录（第七批）的通2018.6.1121示，2个由内蒙古电力公示，号知1个由兵团财政局公示
2020.8-
国家电网2020年补贴清单-28国家电网新能源云
2020.12
2021.1-
国家电网2021年补贴清单-17国家电网新能源云
2021.11
贵州省(贵州电网公司供电区域中国南方电网贵州电网有限
内)2020年首批补贴清单发电项-2020.9.101责任公司公示
目（第三阶段）兵团财政局关于公布可再生能兵建财
2020.11.301兵团财政局公示
源发电项目补贴清单的通知[2020]164号《内蒙古自治区财政厅、发展和改革委员会、能源局关于公内财资
2020.9.302内蒙古电力公示
布经营区域内首批可再生能源2020-1279号发电项目清单的报告》
合计--121-
1-252、发行人已纳入国补目录项目的认定平台
发行人上述已纳入国补目录的121个光伏电站项目在不同管理平台公示情
况如下：
序号国补目录管理认定平台公示电站数量（个）查询网址
1 国家电网新能源云 111 https://sgnec.sgcc.com.cn/
http://www.china-nengyuan.com/exhibition/exhibiti
2内蒙古电力公示6
on_news_154994.html
3 兵团财政局公示 3 http://cwj.xjbt.gov.cn/c/2020-11-30/7393108.shtml南方电网贵州电网有限责任 http://www.gz.csg.cn/gsgg/dybwxx/（2020 年首批
41公司公示补贴清单已过公示期）合计121
（三）发行人已纳入国补目录的项目领取补贴及相关会计处理情况
报告期内，发行人已纳入国补目录的121个集中式光伏电站项目取得补贴的金额分别为126431.65万元、129350.57万元、349179.91万元和92719.65万元，合计697681.78万元；确认的补贴收入金额分别为244857.23万元、263157.04
万元、256663.28万元和200543.14万元，合计965220.69万元。
发行人当期确认的补贴收入是根据实际售电情况，确认对应期间的营业收入，具体会计处理如下：
借：应收账款
贷：营业收入
应交税费——应交增值税（销项税额）发行人当期领取的补贴资金是国家财政部根据国家能源局发布的补贴企业
目录从可再生能源基金中拨付，拨付无固定发放周期，回款周期较长。实际收到补贴资金的会计处理如下：
借：银行存款
贷：应收账款上述已纳入国补目录的121个集中式光伏电站项目领取补贴及确认补贴收
1-26入的具体情况如下：
1-27单位：万元
报告期内领取国补金额报告期内确认国补收入金额序纳入国补目录的管理项目名称
号批次平台2023年2023年1-9
2020年2021年2022年合计2020年2021年2022年合计
1-9月月
中节能太阳能(武威)科技中节新能
1能凉州区并网光伏发电项目第六批5634.173512.899196.893327.8021671.7510190.4110057.579867.417556.3137671.70
源云
100.0MW 发电工程
中节能武威凉州并网光伏新能
2第三批634.13423.991105.35403.912567.381230.671189.771199.03945.514564.98
10MWp 发电工程 源云
中节能武威凉州南大滩并网新能
3第三批1191.24804.652119.76813.574929.222320.562333.562409.651835.018898.78
光伏 20MWp 发电工程 源云中节能甘肃武威太阳能发电新能
4凉州区并网光伏发电项目三第六批1659.481047.412761.551024.416492.853115.783056.833034.992327.7411535.34
源云
期 30.0MW 发电工程武威特变电工凉州区9兆瓦并新能
5第六批521.39299.42782.61280.321883.74858.80870.47828.28634.933192.48
网光伏发电项目源云中节能甘肃武威太阳能发电新能
6有限公司民勤红沙岗一期30第七批1435.071026.202654.501005.216120.983025.823016.542976.122282.4411300.92
源云兆瓦并网光伏发电项目特变电工临泽县40兆瓦并网新能
7第六批2251.331419.743725.761366.518763.344028.364058.154059.423042.2315188.16
光伏发电项目源云中节能玉门昌马并网光伏新能
8第三批565.34390.451040.64372.992369.421157.991168.111111.61792.754230.46
9MWp 发电工程 源云
中节能太阳能(酒泉)发电酒泉新能
9玉门昌马并网光伏发电项目第六批1388.19646.131761.33643.924439.572043.802065.161914.801385.837409.59
源云
二期 20.0MW 发电工程
中节能太阳能(酒泉)发电有限新能
10公司玉门昌马三期25兆瓦并2020年补贴清单-583.222011.06669.303263.581934.862006.281991.331505.847438.31
源云网光伏发电项目
中节能太阳能(敦煌)科技酒泉新能
11敦煌并网光伏发电项目第六批3095.741760.084651.951670.5011178.275247.885203.134964.413770.6219186.04
源云
50.0MW 发电工程
1-28报告期内领取国补金额报告期内确认国补收入金额
序纳入国补目录的管理项目名称
号批次平台2023年2023年1-9
2020年2021年2022年合计2020年2021年2022年合计
1-9月月
中节能太阳能（敦煌）科技有新能
12限公司敦煌20兆瓦并网光伏第七批543.45635.171973.18619.893771.691940.751898.531843.051305.256987.58
源云发电项目敦煌力诺太阳能电力酒泉敦新能
13 煌并网光伏发电项目 50.0MW 第六批 2371.88 1509.10 4025.00 1486.74 9392.72 4443.16 4584.78 4424.46 3346.09 16798.49
源云发电工程敦煌力诺太阳能电力有限公新能
14司敦煌20兆瓦并网光伏发电2020年补贴清单-446.89287.40-734.291502.891431.701367.07951.755253.41
源云项目中节能海西大柴旦锡铁山新能
15第四批792.75153.912681.08729.244356.981332.331402.591426.041050.685211.64
10MWp 并网光伏发电工程 源云
中节能海西大柴旦锡铁山二新能
16第四批1585.50307.825362.161458.488713.962664.662805.182852.082101.3610423.28
期 20MWp 并网光伏发电工程 源云中节能海西大柴旦锡铁山并新能
17第五批1309.23217.912130.20864.724522.062098.642203.962202.881910.158415.63
网光伏三期 20MWp 发电工程 源云中节能太阳能科技海西德令新能
18哈并网光伏发电项目一期第六批640.19115.231185.72467.902409.041112.731187.011183.06868.694351.49
源云
10.0MW 发电工程
德令哈20兆瓦并网光伏发电新能
192020年补贴清单-5424.371636.98928.307989.652018.872355.472402.031718.468494.83
项目源云德令哈30兆瓦并网光伏发电新能
202020年补贴清单-6291.222047.751147.849486.812791.552934.622868.902234.3110829.38
项目源云中节能吴忠太阳山并网光伏新能
21第二批637.27347.86802.55475.812263.491132.341116.291153.47872.834274.93
10MW 发电工程 源云
中节能吴忠太阳山并网光伏新能
22第三批1304.03712.271644.77972.784633.852263.452263.852369.891738.068635.25
二期 20MWp 发电工程 源云中节能中卫太阳山并网光伏新能
23第三批3868.931802.06721.64-6392.635862.615865.876025.474485.3222239.27
三期 50MWp 发电工程 源云中节能尚德石嘴山并网光伏新能
24第二批680.28335.25135.69-1151.221096.591129.011107.28832.014164.89
10MW 发电工程 源云
1-29报告期内领取国补金额报告期内确认国补收入金额
序纳入国补目录的管理项目名称
号批次平台2023年2023年1-9
2020年2021年2022年合计2020年2021年2022年合计
1-9月月
中节能石嘴山并网光伏二期新能
25第四批1181.73577.991345.89787.623893.231890.481922.431894.581424.397131.88
20MWp 发电工程 源云
中节能（石嘴山）光伏农业科新能
26技石嘴山惠农光伏农业电站第六批1187.64580.501353.14786.553907.831902.181929.781882.601392.687107.24
源云
项目 20.0MW 发电工程中节能阿拉善盟孪井滩生态内蒙
27 移民示范区并网光伏 10MWp 第三批 古电 253.15 246.34 - 2805.23 3304.72 1184.46 1184.70 1196.63 906.07 4471.86
发电工程力内蒙中节能阿拉善孪井滩并网光
28第四批古电1044.39587.84-12171.8313804.065101.645019.515013.553752.5318887.23
伏二期 50MWp 发电工程力内蒙
中节能孪井滩三期 50MWp 光
29第七批古电2619.50150.63-2652.665422.791055.901088.761086.48685.063916.20
伏并网发电项目一期 10MWP力丰镇市中节能太阳能科技有内蒙
30限公司光伏农业科技大棚第七批古电7045.44381.87-7501.3114928.623119.903003.863186.842305.1111615.71
30MWp 太阳能光伏发电项目 力
中节能中卫太阳能发电沙坡新能
31 头一期光伏电站项目 20.0MW 第六批 1079.27 593.12 237.89 - 1910.28 1971.32 2010.05 2014.76 1579.68 7575.81
源云发电工程
中节能中卫二期 20MWp 光伏 新能
32第七批973.56543.86216.22-1733.641795.001904.051811.261393.156903.46
电站项目源云中节能中卫三期光伏电站项新能
33第七批763.39263.51633.40375.982036.28899.23848.01905.91696.863350.01
目源云中节能大荔光伏农业科技渭新能
34南光伏农业科技大棚电站第六批916.95572.164513.49914.306916.901487.461529.941567.851191.795777.04
源云
21.81MW 发电工程
内蒙古香岛宇能农业有限公内蒙古电力(集内蒙
35司土右旗农业产业化基地团)有限责任公古电12361.26642.17--13003.435432.515431.495496.084149.7420509.82
65MW 太阳能光伏建筑一体 司首批补贴清单 力
1-30报告期内领取国补金额报告期内确认国补收入金额
序纳入国补目录的管理项目名称
号批次平台2023年2023年1-9
2020年2021年2022年合计2020年2021年2022年合计
1-9月月
化项目中节能平罗光伏农业科技石新能
36嘴山光伏农业科技大棚项目第六批1020.68504.191174.16690.413389.441640.961668.751662.071235.396207.17
源云
20.0MW 发电工程
中节能鄂尔多斯达拉特光伏内蒙古电力(集内蒙
37发电应用领跑基地2号团)有限责任公古电1017.311399.13--2416.441299.271192.141295.75911.064698.22
100MW 项目 司首批补贴清单 力
宁夏中卫长河新能源沙坡头新能
38 光伏电站项目 20.0MW 发电 第六批 1176.24 583.27 233.40 - 1992.91 1918.87 1956.90 1970.53 1507.56 7353.86
源云工程
盐池县光大 15MWp 光伏电站 2021年补贴清单 新能
39-755.29--755.291292.051310.341313.68986.774902.84
项目第一批源云
宁夏盐池兆亿新能源 15MWp 2021年补贴清单 新能
40-731.87--731.871261.431277.091286.21964.524789.25
光伏电站项目第一批源云
宁夏江山新能源 15MWp 光伏 2021年补贴清单 新能
41-495.62--495.62842.60852.96860.39646.893202.84
电站项目第一批源云宁夏中利牧晖新能源有限公2021年补贴清单新能
42-2571.20--2571.205811.265757.095898.324212.4521679.12
司同心 95MWp 光伏发电项目 第一批 源云
固原中能振发原州区 30MWp新能43光伏电站项目（一期、二期、第六批1443.58779.541828.101123.125174.341855.792652.612723.412072.959304.76源云
三期）中能振发原州区二期光伏电2020年补贴清单新能
44252.33771.15278.34-1301.821278.931802.101734.731327.106142.86
站项目第六批源云海原县振原光伏发电中卫三新能
45 河镇光伏电站项目 30.0MW 第六批 - 777.68 318.64 - 1096.32 - 2721.26 2779.11 2112.01 7612.38
源云发电工程
中节能(临沂)光伏农业科技河新能
46东光伏农业科技大棚电站项第六批934.93532.502452.53457.974377.931101.121149.561182.00983.364416.04
源云
目 20.0MW 发电工程
1-31报告期内领取国补金额报告期内确认国补收入金额
序纳入国补目录的管理项目名称
号批次平台2023年2023年1-9
2020年2021年2022年合计2020年2021年2022年合计
1-9月月
中节能德州经济开发区并网新能
47第三批706.66397.071909.78366.523380.03902.73902.83942.19753.393501.14
光伏 10MWp 发电工程 源云费县朱田60兆瓦一期20兆瓦新能
48第七批897.18511.082410.50437.394256.151084.211147.831131.29924.754288.08
光伏发电项目源云
中节能光伏农业科技(招远)烟新能
49 台蚕庄太阳能光伏 9.8MW 发 第六批 419.49 237.90 1073.35 183.92 1914.66 481.57 482.99 474.14 422.95 1861.65
源云电工程中节能怀来20兆瓦光伏农业2020年补贴清单新能
501634.891286.455857.53561.459340.321592.701547.941543.011163.985847.63
科技大棚电站项目第九批源云沧州南皮新拓30兆瓦光伏并新能
51第七批1508.55825.107073.48748.6510155.782262.932180.872132.061698.088273.94
网发电项目源云
中节能吉林镇赉49.8兆瓦光2021年补贴清单新能
52-372.433330.87252.653955.95788.73732.96744.52580.552846.76
伏并网发电项目第十四批源云中节能太阳能科技股份有限2020年补贴清单新能
531029.65275.18315.08-1619.91798.93719.22751.90547.742817.79
公司地面光伏发电项目第五批源云白城光伏发电领跑奖励激励2021年补贴清单新能
54--91.23-91.2311.66108.56108.9882.92312.12
基地(2019)5号项目第二十批源云
中节能(汾阳)光伏农业科技吕新能
55第六批2636.021356.2511149.95-15142.223769.323893.283994.903055.1814712.68
梁 50MW 光伏发电工程 源云中节能大同光伏基地一期南2020年补贴清单新能
569497.245297.72--14794.963860.443781.804093.853089.9014825.99
郊节能光伏项目第四批源云中节能运城芮城县光伏领跑
2020年补贴清单新能
57 技术基地斜坡 50MW 光伏发 4429.65 2492.20 - - 6921.85 2655.95 2840.21 2907.35 2215.65 10619.16
第四批源云电项目
中节能新泰 20MW 光伏发电 新能
58第七批1239.00715.313254.94595.055804.301489.251533.021528.381224.425775.07
项目源云
中节能（新泰）二期18.5兆瓦2021年补贴清单新能
59-622.533460.53368.694451.75918.61957.59945.83734.153556.18
光伏电站项目第十六批源云
中节能(新泰)三期10兆瓦光2021年补贴清单新能
60-368.001973.30209.872551.17480.03497.37498.73385.021861.15
伏电站项目第十六批源云
1-32报告期内领取国补金额报告期内确认国补收入金额
序纳入国补目录的管理项目名称
号批次平台2023年2023年1-9
2020年2021年2022年合计2020年2021年2022年合计
1-9月月
中节能新泰40兆瓦一期20兆
2021年补贴清单新能
61瓦光伏农业科技大棚电站项-670.663690.98369.344730.98954.171003.08987.26756.573701.08
第十六批源云目
2021年补贴清单新能
62中节能平原一期光伏项目-163.14681.56-844.701410.361399.801414.771131.635356.56
第二十批源云淄博中阳太阳能科技有限公新能
63第七批1073.87618.29323.84-2016.001303.071334.561329.921034.695002.24
司寨里20兆瓦光伏发电项目源云
中节能（乐平）光伏农业科技新能
64景德农业大棚光伏电站第六批646.77341.843047.73153.974190.31951.391005.11474.20601.313032.01
源云
20.0MW 发电工程
中节能莲花县太阳能光伏电新能
65第七批1718.34890.517848.09934.7611391.702596.272608.822335.822182.589723.49
站项目源云
中节能（贵溪）园林科技光伏新能
66第七批1115.22328.093027.44401.504872.25275.161158.781137.10921.003492.04
电站项目源云中节能贵溪对门山二期光伏2020年补贴清单新能
671156.86868.41567.82-2593.093565.362936.602846.902253.7711602.63
项目第三批源云中节能万年湖云光伏电站一2020年补贴清单新能
68122.79689.175472.86414.906699.721060.961133.011501.78957.434653.18
期(1)第三批源云中节能万年湖云光伏电站一2020年补贴清单新能
69313.981762.2513994.521060.9217131.672712.952897.203842.762448.2311901.14
期(2)第三批源云
中节能万年湖云二期 20MWp 2020年补贴清单 新能
7082.46480.733985.85372.594921.631021.961053.981293.89886.784256.61
渔光互补光伏电站第三批源云
中节能荒湖农场 200MW 渔光
2021年补贴清单新能
71 互补光伏电站一期 100MW 建 - 437.46 126.13 - 563.59 59.02 347.33 293.49 260.73 960.57
第六批源云设项目中节能太阳能科技库尔勒巴新能
72音郭楞州光伏并网发电项目第六批195.36375.773011.99593.164176.281653.881799.981685.501332.776472.13
源云
一期 20.0MW 发电工程中节能太阳能科技巴音郭楞新能
73第六批207.77421.633347.74622.964600.101706.441939.241769.261446.856861.79
州轮台一期 20MW 光伏并网 源云
1-33报告期内领取国补金额报告期内确认国补收入金额
序纳入国补目录的管理项目名称
号批次平台2023年2023年1-9
2020年2021年2022年合计2020年2021年2022年合计
1-9月月
发电工程中节能轮台二期30兆瓦光伏2020年补贴清单新能
74-4179.145137.64880.0710196.852385.482742.032505.342070.899703.74
并网发电项目第八批源云乌什风凌电力科技公司阿克新能
75 苏一期 30MW 光伏并网发电 第六批 307.93 643.20 724.90 - 1676.03 2300.93 2850.18 2612.87 2007.45 9771.43
源云工程乌什风凌电力科技有限公司2020年补贴清单新能
76-1280.07413.30-1693.371377.931700.871593.891250.655923.34
二期20兆瓦光伏发电项目第八批源云舒奇蒙光伏发电公司阿克苏新能
77第五批84.94179.221548.28298.902111.34730.08943.08850.88678.613202.65
并网光伏 10MWp 发电工程 源云舒奇蒙光伏发电公司阿克苏新能
78 并网光伏二期 20MWp 发电工 第五批 169.94 357.14 3160.95 600.35 4288.38 1452.27 1910.43 1713.46 1346.09 6422.25
源云程阿克苏舒奇蒙光伏发电阿克新能
79第六批235.73658.584662.38894.006450.692271.702867.672551.492009.329700.18
苏三期 30.0MW 发电工程 源云阿克苏融创光电科技阿克苏新能
80第六批141.65350.493217.39595.944305.471485.701882.771699.361377.016444.84
光伏并网 20.0MW 发电工程 源云阿克苏融创光电科技光伏并新能
81 网发电项目二期 30.0MW 发 第六批 212.48 525.75 4683.68 893.91 6315.82 2228.89 2823.52 2548.81 2072.47 9673.69
源云电工程阿克苏融创光电科技阿克苏新能
82 三期 30.0MW 光伏并网发电 第六批 151.13 404.57 679.89 - 1235.59 2149.52 2737.94 2488.79 1962.29 9338.54
源云工程中节能阿克苏柯坪20兆瓦光2020年补贴清单新能
831011.521494.89443.79-2950.201374.401794.271598.761264.526031.95
伏并网发电项目第三批源云新疆中节能太阳能科技新疆兵团兵团
84 霍尔果斯一期 30.0MW 发电 第六批 1607.12 845.58 2248.58 6701.10 11402.38 2667.81 2709.99 1624.56 3836.07 10838.43
财政工程局
1-34报告期内领取国补金额报告期内确认国补收入金额
序纳入国补目录的管理项目名称
号批次平台2023年2023年1-9
2020年2021年2022年合计2020年2021年2022年合计
1-9月月
2020年新疆生产新疆
中节能四师 63 团二期 20MW 建设兵团可再生 兵团
85--434.082626.103060.181643.391757.641305.041742.446448.51
光伏发电项目能源发电项目补财政贴清单局新疆奎屯绿能七师131团光伏农业兵团
86第七批1794.431841.001547.951650.636834.011612.28814.431345.151495.175267.03
一体化一期 20MW 项目 财政局中节能吐鲁番鄯善并网光伏新能
87第三批262.00543.973537.26953.055296.282288.762384.542326.881897.878898.05
一期 20MWp 发电工程 源云中节能太阳能吐鲁番鄯善光新能
88 伏并网发电项目二期 20.0MW 第六批 247.82 436.50 555.57 - 1239.89 2030.71 2068.36 1947.07 1573.29 7619.43
源云发电工程
中节能新疆哈密景峡 50MWp 2020年补贴清单 新能
89-2238.56--2238.564952.635298.614843.814109.0419204.09
光伏发电项目第八批源云中节能太阳能科技哈密有限2020年补贴清单新能
90-0.02295.66-295.681852.621940.121797.961419.867010.56
公司光伏发电项目第八批源云叶城枫霖电力科技喀什新能
91第六批154.13285.79462.04-901.961540.251847.031623.291071.586082.15
20MW 光伏并网发电工程 源云
贵州省2020年南方
92关岭县普利农业光伏电站94.921541.96417.381000.443054.70794.78927.96896.48704.813324.03
首批补贴清单电网中节能京沪高铁上海虹桥铁新能
93 路客站 6.69MWp 并网光伏发 第三批 406.07 283.44 45.82 - 735.33 378.81 388.18 399.11 292.72 1458.82
源云电工程中节能无锡江阴海港国际物新能
94流公司仓库屋顶并网光伏第四批116.5173.62305.4787.33582.93118.23116.58141.69105.75482.25
源云
2MWp 发电工程
中节能盐城射阳滩涂并网光新能
95第四批1671.011024.684266.031143.578105.291689.751805.701774.191314.056583.69
伏 20MWp 发电工程 源云
96中节能东台地面滩涂并网光第四批新能1969.561229.955208.271423.979831.752079.202255.542240.951587.448163.13
1-35报告期内领取国补金额报告期内确认国补收入金额
序纳入国补目录的管理项目名称
号批次平台2023年2023年1-9
2020年2021年2022年合计2020年2021年2022年合计
1-9月月
伏 30MWp 发电工程 源云中节能江苏东台地面滩涂并新能
97第四批1969.561229.95472.07-3671.582079.202255.542240.951587.448163.13
网光伏二期 30MWp 发电工程 源云中节能东台太阳能发电盐城新能
98 光伏发电项目(三期)9.8MW 第六批 633.31 395.54 151.24 - 1180.09 663.10 718.56 715.67 522.17 2619.50
源云发电工程中节能东台太阳能发电盐城新能
99 光伏发电项目(四期)9.0MW 第六批 581.61 363.25 138.89 - 1083.75 608.97 659.90 657.25 479.55 2405.67
源云发电工程中节能太阳能科技扬州有限新能
100 公司 20MWp 渔光互补光伏发 第七批 493.67 323.69 149.85 - 967.21 638.41 671.52 726.84 502.49 2539.26
源云电项目中节能太阳能科技扬州有限新能
101 公司 20MWp 渔光互补光伏发 第七批 253.36 163.81 75.66 - 492.83 322.75 339.81 354.56 262.83 1279.95
源云电二期工程项目
中节能兴化一期 5MWp 渔光 新能
102第七批327.19205.5377.28-610.00345.16358.56381.17273.021357.91
互补并网发电项目源云中节能兴化太阳能发电有限2021年补贴清单新能
103--202.14-202.14516.20531.03574.27412.992034.49
公司(二期)第二十二批源云杭州舒能电力科技有限公司新能
104 82MWp 渔光互补光伏发电项 第七批 5571.88 2175.03 11108.22 1581.04 20436.17 4485.67 4870.23 4681.47 3769.89 17807.26
源云目宁波镇海岚能新能源科技有2021年补贴清单新能
105-3775.1214820.831441.4720037.424364.245049.624280.393537.9517232.20
限公司第十二批源云宁波镇海凌光新能源科技有2021年补贴清单新能
106-514.7112481.571029.8414026.123170.953616.703063.692477.8312329.17
限公司第十二批源云慈溪风凌新能源科技有限公2020年补贴清单新能
107-6301.0123886.631947.3232134.965405.685984.495860.324507.6521758.14
司第八批源云慈溪舒能新能源科技有限公2020年补贴清单新能
108-6459.9424303.981926.4432690.365436.845957.245810.534556.4721761.08
司第八批源云
1-36报告期内领取国补金额报告期内确认国补收入金额
序纳入国补目录的管理项目名称
号批次平台2023年2023年1-9
2020年2021年2022年合计2020年2021年2022年合计
1-9月月
慈溪百益新能源科技有限公2021年补贴清单新能
109-1891.40.9250.391205.5510455.943362.243677.923626.672903.9813570.81
司第五批源云慈溪协能新能源科技有限公2021年补贴清单新能
110-1852.599092.931198.0912143.613318.393629.343604.152851.0613402.94
司第二批源云中节能浙江省嘉兴“五水共新能
111 治”30mwp 光伏发电示范项 第七批 2345.65 905.58 4533.25 635.81 8420.29 1784.19 1897.94 1891.67 1468.05 7041.85
源云目嘉善陶庄镇南夏墓荡35兆瓦2020年补贴清单新能
112-385.15868.74-1253.891994.782094.922076.251638.867804.81
渔光互补光伏电站项目第八批源云嘉善天凝镇六百亩荡20兆瓦2020年补贴清单新能
113-1073.064940.23379.326392.611078.441144.031115.46902.704240.63
渔光互补光伏电站项目第八批源云嘉善陶庄镇夏墓荡70兆瓦渔2020年补贴清单新能
114-4531.7917146.241411.9623089.993995.714196.104158.913282.5615633.28
光互补光伏电站项目第八批源云
2021年补贴清单新能
115中节能长兴吕山光伏项目-4252.331475.06-5727.393381.543573.263540.572513.0213008.39
第五批源云
中节能安徽巢湖 2*20MW 光 新能
116第七批629.60422.133154.46407.554613.741067.231140.851201.46911.374320.91
伏发电项目（一期20兆瓦）源云中节能寿县正阳关一期2020年补贴清单新能
117-221.911562.06160.461944.43-1936.38475.91350.592762.88
20MWp 光伏发电项目 第八批 源云
中节能埇桥朱仙庄采煤沉陷2020年补贴清单新能
1184974.241089.192049.03-8112.462595.092688.392722.412206.0110211.90
区 70MW 光伏发电项目 第三批 源云兰溪绿能太阳能科技有限公
2020年补贴清单新能119 司 20MWp 光伏发电项目（一 - 769.54 396.60 - 1166.14 957.80 1067.01 1114.23 778.08 3917.12
第八批源云
期）兰溪绿能太阳能科技有限公
2020年补贴清单新能120 司 20MWp 光伏发电项目（二 - 769.54 396.60 - 1166.14 957.80 1067.01 1114.23 778.08 3917.12
第八批源云
期）兰溪绿能太阳能科技有限公
2020年补贴清单新能
121 司 20MWp 农光互补光伏电站 - 800.88 391.85 - 1192.73 994.86 1101.54 1189.13 854.83 4140.36
第八批源云
（三期）
1-37报告期内领取国补金额报告期内确认国补收入金额
序纳入国补目录的管理项目名称
号批次平台2023年2023年1-9
2020年2021年2022年合计2020年2021年2022年合计
1-9月月
合计126431.65129350.57349179.9192719.65697681.78244857.23263157.04256663.28200543.14965220.69
1-38（四）纳入国补目录与纳入补贴合规项目清单的联系与区别根据财政部、国家发展改革委、国家能源局《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》（财建[2012]102号），光伏发电项目符合可再生能源补助资金的，在申请通过后将列入可再生能源电价附加资金补助目录，即纳入国补目录。
国家相关机构及电网公司会定期对外公示已纳入国补目录的项目，国家根据纳入国补目录的情况对相关企业发放国补资金。
2022年3月，根据国家发展改革委办公厅、财政部办公厅、国家能源局综合司等三部委（以下简称“三部委”）联合下发的《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》，对发电企业截止到2021年12月31日已并网，有补贴需求的风电、集中式光伏发电和生物质发电项目要求开展自查工作。根据国务院有关工作部署，国家发展改革委、财政部、国家能源局会同有关方面，自2022年
3月起通过组建国家核查工作组和省级核查工作组的形式，对享受可再生能源发
电补贴政策的风电、集中式光伏发电和生物质发电项目在全国范围内开展可再生
能源发电补贴自查核查工作。2023年1月6日，受国家发展改革委、财政部、国家能源局委托，国家电网和南方电网公布第一批可再生能源发电补贴合规项目清单（以下简称“第一批合规清单”）。目前可再生能源补贴核查尚处于进行过程中，工作尚未完全结束，后续批次合规清单公布安排尚不明确。
综上，纳入国补目录是国补发放的依据，第一批合规清单是可再生能源发电补贴核查工作的阶段性结果，目前核查工作尚未完全结束，后续批次合规清单公布安排尚不明确。
截至本问询函回复出具日，发行人在运营项目中已纳入国补目录的集中式项目共计121个，其中75个项目被纳入国家电网和南方电网公布的第一批合规清单（另有2个尚未纳入国补目录但已通过国补核查的项目，合计77个项目已纳入第一批合规清单），46个项目尚未被纳入第一批合规清单，目前仍在审核中，后续国补发放安排将根据未来核查结果公布情况和国补发放政策确定。
二、发行人尚未纳入第一批合规清单所涉及项目的具体情况
1-39（一）尚未纳入第一批合规清单的项目情况
发行人已纳入国补目录的121个项目中，尚未纳入第一批合规清单的项目共计46个，已累计取得国补资金277542.23万元，于报告期末应收取的国补资金余额为456091.39万元。考虑到电站每年度发电量相对平稳，参考46个项目在
2020年至2022年的平均补贴收入情况，预测未来三年将确认补贴收入合计约
264744.27万元，年均补贴收入金额为88248.09万元，占发行人报告期内年
均营业收入的比例为11.70%。截至本问询函回复出具日，46个项目尚未有最终核查结论，后续实际取得补贴金额将根据补贴相关政策和国家财政资金情况进行安排。
单位：万元预测截至
截至2023.9.302024-2026
是否纳入2023.9.30应序号项目名称累计取得国补年年均补贴国补目录收国补资金资金收入确认金余额额敦煌力诺太阳能电力有限公司敦煌20兆瓦并
1是734.286640.721433.89
网光伏发电项目
中节能中卫太阳山并网光伏三期 50MWp 发
2是42879.9229423.945917.98
电工程
3 中节能尚德石嘴山并网光伏 10MW 发电工程 是 10843.80 5496.00 1110.96
中节能中卫太阳能发电沙坡头一期光伏电站
4是11598.9410112.951998.71
项目 20.0MW 发电工程
5 中节能中卫二期 20MWp 光伏电站项目 是 7902.04 8845.24 1836.77
内蒙古香岛宇能农业有限公司土右旗农业产
6是26454.1927988.625453.36
业化基地 65MW 太阳能光伏建筑一体化项目中节能鄂尔多斯达拉特光伏发电应用领跑基
7是2416.444343.691262.39
地 2 号 100MW 项目宁夏中卫长河新能源沙坡头光伏电站项目
8是11545.549682.621948.77
20.0MW 发电工程
9 盐池县光大 15MWp 光伏电站项目 是 755.29 8964.12 1305.36
10 宁夏盐池兆亿新能源 15MWp 光伏电站项目 是 731.87 8720.13 1274.91
11 宁夏江山新能源 15MWp 光伏电站项目 是 495.62 5872.81 851.98
宁夏中利牧晖新能源有限公司同心 95MWp
12是2571.2034548.875822.22
光伏发电项目
13中能振发原州区二期光伏电站项目是1301.8110189.661605.25
海原县振原光伏发电中卫三河镇光伏电站项
14是14996.8613319.752750.18
目 30.0MW 发电工程中节能太阳能科技股份有限公司地面光伏发
15是1619.914423.50756.68
电项目
白城光伏发电领跑奖励激励基地(2019)5号
16是91.23307.17108.77
项目
17中节能大同光伏基地一期南郊节能光伏项目是14794.9617674.853912.03
1-40预测
截至
截至2023.9.302024-2026
是否纳入2023.9.30应序号项目名称累计取得国补年年均补贴国补目录收国补资金资金收入确认金余额额中节能运城芮城县光伏领跑技术基地斜坡
18是6921.8511475.472801.17
50MW 光伏发电项目
19中节能平原一期光伏项目是844.6911049.441408.31
淄博中阳太阳能科技有限公司寨里20兆瓦光
20是5029.446552.681322.52
伏发电项目
21中节能贵溪对门山二期光伏项目是2593.0913583.353116.28
中节能荒湖农场 200MW 渔光互补光伏电站
22是563.59521.86320.41
一期 100MW 建设项目
乌什风凌电力科技公司阿克苏一期 30MW 光
23是8364.6614909.992587.99
伏并网发电工程乌什风凌电力科技有限公司二期20兆瓦光伏
24是1693.378734.731557.56
发电项目
阿克苏融创光电科技阿克苏三期 30.0MW 光
25是8819.6814116.562458.75
伏并网发电工程
26中节能阿克苏柯坪20兆瓦光伏并网发电项目是2950.199166.281589.14
中节能太阳能科技新疆兵团霍尔果斯一期
27是16825.245565.502334.12
30.0MW 发电工程
28 中节能四师 63 团二期 20MW 光伏发电项目 是 3060.18 7809.54 1568.69
中节能太阳能吐鲁番鄯善光伏并网发电项目
29是7603.0711410.002015.38
二期 20.0MW 发电工程
30 中节能新疆哈密景峡 50MWp 光伏发电项目 是 2238.56 30145.03 5031.68
中节能太阳能科技哈密有限公司光伏发电项
31是295.687679.501863.56
目
叶城枫霖电力科技喀什 20MW 光伏并网发电
32是5225.099223.621670.19
工程
中节能京沪高铁上海虹桥铁路客站 6.69MWp
33是4078.251731.09388.70
并网光伏发电工程中节能江苏东台地面滩涂并网光伏二期
34是17957.1510104.222191.90
30MWp 发电工程
中节能东台太阳能发电盐城光伏发电项目
35是4078.263250.29699.11
(三期)9.8MW 发电工程中节能东台太阳能发电盐城光伏发电项目
36是3896.572984.96642.04
(四期)9.0MW 发电工程
中节能太阳能科技扬州有限公司 20MWp 渔
37是1756.943208.66678.92
光互补光伏发电项目
中节能太阳能科技扬州有限公司 20MWp 渔
38是887.691625.45339.04
光互补光伏发电二期工程项目
中节能兴化一期 5MWp 渔光互补并网发电项
39是1304.171685.93361.63
目
40中节能兴化太阳能发电有限公司(二期)是202.142631.52540.50
嘉善陶庄镇南夏墓荡35兆瓦渔光互补光伏电
41是1253.9013380.882055.32
站项目
42中节能长兴吕山光伏项目是5727.3922432.123498.46
中节能埇桥朱仙庄采煤沉陷区 70MW 光伏发
43是8112.477640.042668.63
电项目
兰溪绿能太阳能科技有限公司 20MWp 光伏
44是1166.145553.671046.35
发电项目（一期）
1-41预测
截至
截至2023.9.302024-2026
是否纳入2023.9.30应序号项目名称累计取得国补年年均补贴国补目录收国补资金资金收入确认金余额额
兰溪绿能太阳能科技有限公司 20MWp 光伏
45是1166.145553.671046.35
发电项目（二期）
兰溪绿能太阳能科技有限公司 20MWp 农光
46是1192.735810.641095.18
互补光伏电站（三期）
合计46个277542.23456091.3988248.09
注：个别项目2020年度未产生完整年度发电收入，以2021年和2022年平均收入进行预测。
截至2023年9月30日，46个未纳入第一批合规清单的项目已累计确认国补收入金额为61.11亿元，约占报告期内发行人累计营业收入的21.82%，假设极端情况下发生全额退回并影响发行人2023年度财务数据，考虑到2023年年报尚未披露，按照发行人2023年1-9月年化后的财务数据及假设25%的所得税率模拟测算，2023年度营业收入变为24.81亿元，净利润变为-26.49亿元（相关测算不构成公司盈利预测或业绩承诺）。上述情形发生的可能性极低，主要基于以下原因：
1、目前可再生能源补贴核查工作尚未全部完成，上述46个未纳入第一批
合规清单的项目尚未有最终核查结果，且均未收到认定项目不符合国补条件或要求退还国补的核查结论。
2、根据《国家发展改革委办公厅财政部办公厅国家能源局综合司关于明确可再生能源发电补贴核查认定有关政策解释的通知》（发改办运行〔2022〕
853号，以下简称“853号文”）第三条，“纳入补贴范围的“项目容量”按照
纳入国家补贴范围的规模、备案容量和实际并网容量三者最小值确定，实际并网容量超过纳入国家补贴范围规模与备案容量中较低者的部分，需按比例核减补贴资金”，并非取消全部补贴金额。
3、上述46个项目中，11个项目由发行人收购而来且在收购协议中对国补
金额有兜底补偿条款。其中：
3个项目收购协议中约定：“如果因项目本身相关手续的合法合规性……造成目标公司无法取得 0.9 元/kwh 的实际上网电价或其他重大损失，原股东及实际控制人承诺在上述事项由投资方确认发生之日起3个月内无条件原价回购目
1-42标公司100%的股权，并赔偿投资方的自每一期收购价款支付日至原股东实际回购日期间利息损失（以同期银行贷款利率计）及全部投资与损失。”
3个项目收购协议中约定：“若发生以下任一事件的，原股东同意调整股权收购价格：(1)光伏发电项目……未列入申报的《可再生能源电价附加资金补助目录》或者未被国家以其他明确的方式确认补贴资格，或者列入的(或确认的)一期项目电价低于0.98元/千瓦时或二期项目电价低于0.98元/千瓦时或三期
项目电价低于0.97元/千瓦时的……根据投资方与原股东确定的调整价格，若已多支付或支付完成全部股权转让价款的，原股东应归还投资方相应的金额。”
1个项目收购协议中约定：“股权转让价款对应的光伏发电项目电价为0.73元……若未列入或列入《可再生能源电价附加资金补助目录》时光伏发电项目
取得的实际电价低于0.73元/千瓦时的（含国家可再生能源补助），投资方有权调整股权收购价格，并对未支付的股权转让价款进行相应调整。若已多支付或支付完成全部股权转让价款的，投资方有权要求原股东归还相应的金额。”
2个项目收购协议中约定：“若……之前未取得国家光伏财政补贴，由卖方对项目进行相应的补偿，包括但不限于由卖方就公司应获得而未获得的国家光伏财政补贴向买方支付该等补贴的本金及年化收益为8%的复利……”
1个项目收购协议中约定：“标的资产的收购价格……对应的政府批复电价为0.95元（自批复之日起20年）……若政府批复电价有所变动……甲方有权
单方面根据电价变动调整资产价格……从未支付的收购价款中扣除调整的金额，或在支付全部资产收购价款后要求乙方按照调整后的资产价格退还多支付的金额……”
1个项目收购协议中约定：“该股权转让价款对应的电价为1.07元……若
20年内电价有所下降……投资方有权从未支付的股权转让价款中扣除调整的金额，或在支付完成全部股权转让价款后要求原股东归还相应的金额。”存在补偿条款的11个项目已累计确认国补收入金额为12.25亿元，占46个未纳入第一批合规清单的项目已累计确认国补收入金额的比例约为20.05%。
1-43如果上述项目发生被要求全部退回国补的情况，发行人将从转让方获得相应补偿。
综上，发行人已纳入国补目录的121个项目中有46个项目尚未纳入第一批合规清单，被要求全部退回国补的可能性很低，不会对发行人产生重大不利影响。
（二）同行业可比公司披露的尚未纳入合规清单项目存在问题及涉及的会计处理经查询，同行业可比公司披露了有关国补核查情况的上市公司和拟上市公司主要包括中国三峡新能源（集团）股份有限公司、华电新能源集团股份有限公司（上市审核中）、晶科电力科技股份有限公司、龙源电力集团股份有限公司、中
闽能源股份有限公司、新特能源股份有限公司（上市审核中）、广西北部湾陆海
新能源股份有限公司（上市审核中）、无锡市太极实业股份有限公司和安徽江南化工股份有限公司等。
上述公司中，共计5家公司披露了针对未纳入第一批合规清单项目进行相关会计处理的情况，主要包括两种情况，一是公司收到调整或废止可再生能源项目上网电价批复文件通知，或要求退回补贴的相关通知，二是拟上市公司基于对政策的理解及核查进展，针对自查及核查发现的情况、最新的政策规定等，结合谨慎性原则调减相关补贴收入并针对存在减值迹象的资产进行减值测试。其余上市公司均未披露针对未纳入第一批合规清单的事项进行会计处理。
已进行会计处理的同业可比公司涉及问题主要包括“项目并网”相关情况、
“装机容量”相关情况、“年度规模”相关情况等。具体如下：
单位：亿元是公否调减司上计提资产减调整原因调整后补贴收入确认情况收入简市值损失金额金额称公司
1-44是
公否调减司上计提资产减调整原因调整后补贴收入确认情况收入简市值损失金额金额称公司
“项目并网”问题：
1、公司对可再生能源发电项目是否满
足纳入补贴清单的要求进行合理判断；
1、基于谨慎性，对10个项目未
2、根据自查报告及核查进展，对“全确认过补贴收入容量并网”概念提出之后，仍未实现2.663.12
2、7个项目冲减部分补贴收入
全容量并网的项目进行判断，不确认
3、15个项目冲减全部补贴收入
或者调减可再生能源补贴收入；
3、根据发改委下发的调整或废止可再
生能源项目上网电价批复文件通知，调减可再生能源补贴收入
“装机容量”问题：
对于实际并网容量超过纳入国家补贴
45个项目均冲减部分补贴收入2.62-
范围规模与备案容量中较低者的部分，按比例核减可再生能源补贴收入“年度规模”问题：
收到发改委废除电价的通知以及退款1个项目冲减全部补贴收入0.590.37通知
剩余未纳入第一批合规清单项目中：
华
拟1、有19个项目可能涉及“项目并网”电上问题，但由于该等项目于“全容量并新市网”概念和具体认定办法前实现并网能发电，项目按照“并网”或“投运”的时间享受电价补贴，并且项目已经过电网企业或国家能源主管部门的多轮审核，公司现有补贴收入确认依据充分
2、有7个项目可能涉及“年度规模”问题，其中5个已纳入国补目录，但公司尚未收到地方发改委的废除或调共计77个项目不作处理--
整电价通知，鉴于此类项目已经过电网企业或国家能源主管部门的多轮审核，公司现有补贴收入依据充分；2个项目尚未纳入国补目录，但公司判断建设手续合规，建设满足备案文件要求，项目已完成发展改革委审批、核准或备案程序，取得上网电价批复，全容量并网时间等符合相关规定，预计不存在问题
3、其余项目未披露存在涉及调减补贴
收入风险的问题对9个电站项目预计降低或取消应收账款中未纳入第一批合规项目清单的12个项电价补贴对应的累计已确认补贴增值税销项目中，公司预计有8个项目因可能被电费收入冲减营业收入，并对预税额计提信认定为未在规定时间内全容量并网，1计无法收回的应收电费补贴款中用减值损失新个电站项目因未纳入国家年度可再生对应的增值税销项税全额计提信8.240.93；
拟
特能源项目建设计划和规模存在一定瑕用减值损失，对存在减值迹象的对存在减值上能疵，可能存在无法获取或无法全额获相关电站资产组（固定资产、无迹象的资产市源取发电补贴的风险形资产及使用权资产）进行减值组计提减值
测算准备3.23其他3个未纳入第一批合规清单的项
目预计公司仍按照原补贴电价确认可3个项目不作处理--再生能源发电补贴收入
1-45是
公否调减司上计提资产减调整原因调整后补贴收入确认情况收入简市值损失金额金额称公司陆海拟按照谨慎性原则冲减相关可再生
上未披露1.07-新能源补贴收入市能内蒙古自治区发展和改革委员会于2022年8月3日在官网刊登《关于废所涉电站已收电费补贴及应收电尚未收回的止部分可再生能源项目上网电价批复
费补贴合计80670.47万元，其中应收电费计文件的通知》（内发改价费字〔2022〕不含税金额为70220.79万元，对提信用减值
1021号），通知要求各盟市发改委废
应的增值税10449.68万元。根据损失3.48；
太上止审计中发现的部分未纳入年度建设
通知要求需退回已收电费补贴，计提固定资极市规模和擅自变更投资主体的上网电价
基于财务谨慎性原则，公司对已3.54产减值准备实公批复文件。以上电价批复废止涉及子收电费补贴35439.41万元（不含3.51、无形业司公司十一科技下属内蒙地区巴拉贡、
税）冲减当期营业收入，对于尚资产减值准胜利、红牧二期、九十九泉、巴音二
未收回的应收电费补贴34781.38备0.01、使期5个电站。并根据《关于追回违规万元（不含税）单项计提信用减用权资产减领取可再生能源电价附加补助资金的
值损失值准备0.16通知》文件精神，对涉及电站的已收取电费补贴缴回根据公司于2023年2月16日收到的
内蒙古财政厅、内蒙古发改委、内蒙古能源局组成的领导小组下发《关于内蒙古盾安光伏电力有限公司乌拉特江上
后旗 50MW 光伏发电项目违规领取可 冲减 2022 年度营业收入南市
再生能源发电中央补贴资金问题的认31862.74万元，影响归母净利润3.19-化公定及处置意见》认定乌拉特后旗31862.74万元工司
50MW 光伏发电项目存在未纳入规模
管理、备案文件失效问题，将该项目移出补贴清单，需退回已申领的补贴资金
（三）排查公司是否涉及与同行业其他可比公司不被纳入合规项目清单存
在的相同或类似问题，并根据谨慎性原则测算对经营业绩的影响截至本问询函回复出具日，通过与同行业其他可比公司披露的尚未纳入合规清单的项目情况比对分析，发行人尚未纳入第一批合规清单的46个项目，其中
20个项目存在相同或类似问题，具体包括：5个项目在“全容量并网”概念和具
体认定办法（2020年）公布之前已经实现并网发电，项目按照“并网”或“投运”的时间享受电价补贴；12个项目存在实际并网容量超过纳入国家补贴范围规模与备案容量中较低者的情况；3个项目同时存在上述两项问题。
极端情况下，假设上述20个项目未来均发生国补收入核减的情况，将影响补贴收入的累计金额为17413.24万元，占发行人报告期内累计营业收入的比例
1-46为0.63%；影响净利润累计金额为13059.93万元，占发行人报告期内累计净利
润的比例为2.59%，占比较低，预计不会对发行人业绩产生重大不利影响，不会构成本次发行障碍。
具体情况如下：
累计影响根据谨慎性累计影响金根据谨慎性
相同/金额占发涉及根据谨慎性原则测原则测算补额占发行人原则测算净类似发行人实际情行人报告电站算对补贴收入的影贴收入的累报告期内累利润累计影问题况期内累计个数响情况计影响金额计营业收入响金额情况净利润的（万元）的比例（万元）比例项目主要于“全容量并同行业公司如华电网”概念和具“项新能未做调整，发体认定办法前目并行人按照最谨慎性
8实现并网发电，15000.080.54%11250.062.23%网”问原则，测算影响可项目按照“并题再生能源补贴收入网”或“投数据运”的时间享受电价补贴发行人实际并发行人按照最谨慎
网容量超出备性原则，对于实际“装案容量的情况并网容量超过纳入机容均为组件、逆变国家补贴范围规模
152413.160.09%1809.870.36%量”问器型号原因，无与备案容量中较低题法完全匹配备者的部分，按比例案容量，存在部核减可再生能源补分“零头超装”贴收入
合计2017413.240.63%13059.932.59%
注1：3个项目同时存在上述两项问题，根据问题类型分别计算影响。
注2：按照企业所得税率25%模拟测算利润影响数据。
鉴于目前国补核查工作尚未全部完成，发行人仅基于谨慎性原则针对上述情况对收入及净利润的影响开展相关模拟测算，最终补贴是否涉及退回或减少取决于国家的相关政策或通知。
1、存在“项目并网”情况的项目根据谨慎性原则测算对经营业绩的影响
“项目并网”问题主要系国家相关政策概念处于逐步清晰的过程。根据财政部2020年11月18日下发《关于加快推进可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建〔2020〕70号），要求项目执行全部建成投运时间的上网电价，并首次提出“全容量并网”概念和具体认定办法。我国新能源发电行业分别从2013年和2015年开始逐步实施光伏、风电上网电价退坡机制，逐步降低补贴标准，而相关配套文件基本都要求发电项目按照“并网”或“投运”的时1-47间享受电价补贴，仅对海上风电项目提出了需全部机组投运，方可享受对应电价，
但对“并网”“投运”是否为全部“并网”“投运”并未明确。
发行人有8个项目，为“全容量并网”概念和具体认定办法公布之前实现并网发电并按照“并网”或“投运”的时间享受电价补贴。参考同业华电新能，该等项目已经过电网企业或国家能源主管部门的多轮审核，公司现有可再生能源补贴收入确认依据充分。
鉴于目前可再生能源补贴核查工作尚处于进行过程中，核查结果尚未明确，最终结论存在一定的不确定性。针对该等8个项目，假设发行人严格按照“全容量并网”时间相关政策要求进行谨慎性测算，对收入的影响如下：
单位：万元根据谨慎性原则测算收入影响金额类型涉及电站数量
2023年1-9月2022年2021年2020年2019年及以前合计
“项目并网”8个2327.102940.462837.532656.044238.9515000.08
2、存在“装机规模”情况的项目根据谨慎性原则测算对经营业绩的影响根据《可再生能源发电补贴核查认定有关政策解释的通知》（发改办运行〔2022〕853号，以下简称“853号文”）的规定，关于太阳能发电项目，纳入补贴范围的“项目容量”按照纳入国家补贴范围的规模、备案容量和实际并网容量三者最小值确定。
根据“853号文”最新规定，发行人有15个项目存在实际并网容量超过备案容量的情况，均系由于组件、逆变器型号无法完全匹配备案容量，存在部分“零头超装”，超装比例较低。
鉴于目前可再生能源补贴核查工作尚处于进行过程中，核查结果尚未明确，最终结论存在一定的不确定性。针对该等15个项目，假设发行人严格按照“853号文”的相关规定进行谨慎性测算，对收入的影响测算如下：
单位：万元根据谨慎性原则测算收入影响金额类型涉及电站数量
2023年1-9月2022年2021年2020年2019年及以前合计
1-48根据谨慎性原则测算收入影响金额
类型涉及电站数量
2023年1-9月2022年2021年2020年2019年及以前合计
装机规模15个251.67347.67339.54300.451173.832413.16
（四）假设发生补贴退回的会计处理及对本次发行的影响
1、假设发生补贴退回的会计处理经查询，同行业可比公司对补贴收入调整的情况主要包括两种，一是公司收到调整或废止可再生能源项目上网电价批复文件通知，或要求退回补贴的相关通知，根据通知要求进行冲减收入的会计处理，冲减当期营业收入；二是公司基于对政策的理解及核查进展，结合谨慎性原则，做出关于调减补贴收入的最佳会计估计，冲减当期营业收入；并针对存在减值迹象的资产进行减值测试，如存在减值，当期计提资产减值准备。
根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第八条规定:“企业据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订。会计估计变更的依据应当真实、可靠。会计估计变更，是指由于资产和负债的当前状况及预期经济利益和义务发生了变化，从而对资产和负债的账面价值或者资产的定期消耗金额进行调整。”参考《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》指出:“不应简单将会计估计与实际结果对比认定存在差错。只有在上市公司能够提供确凿证据，表明由于重大人为过失或舞弊等原因，未能合理使用前期报表编报时已经存在且能够取得的可靠信息，导致前期会计估计结果未恰当反映当时情况，才能认定前期会计估计存在差错。只有当上市公司确定相关因素导致会计估计差错累计影响数切实可行且该差错重要时才采用追溯重述法调整前期报表，否则应采用未来适用法。”基于发行人收入确认是有相关依据的，假设发生补贴退回情况，应采用未来适用法进行会计处理，累计确认电费补助应冲减当期损益，会计处理为：
1-49借：主营业务收入
贷：应收账款或银行存款
如发电项目资产可收回金额低于资产组账面价值，需计提减值，会计处理为：
借：资产减值损失
贷：固定资产减值准备
2、假设发生补贴退回对本次发行的影响
基于上述会计处理原则并假设补贴的退回影响2023年度财务数据，将冲减
2023年度营业收入和净利润，对报告期内净利润、加权平均净资产及加权平均
净资产收益率的影响如下：
单位：万元
2023年度
项目（2023年1-9月年2022年2021年2020年化数据模拟测算）
调整前各期收入859208.47923638.47702681.90530500.57
调整前各期归母净利润193269.97138779.19118915.93102797.48测算补贴收入的影响金额
-18272.83---（年化）补贴收入影响金额占当期收
2.13%---
入比重对当期归母净利润影响（收-13684.87---入*0.75，年化）归母净利润影响金额占当期
7.08%---
归母净利润比重考虑影响后归属于上市公司
179585.10138779.19118915.93102797.48
股东的净利润考虑上述影响后加权平均净
2245820.011796403.811442841.791365198.77
资产考虑上述影响后加权平均净
8.00%7.73%8.25%7.53%
资产收益率考虑上述影响并扣除非经常
性损益后加权平均净资产收7.73%7.21%7.43%7.16%益率
注：由于2023年度年报尚未披露，按照2023年1-9月年化后的财务数据进行模拟测算。
经测算，公司2020年度至2022年度加权平均净资产收益率平均为7.27%，公司2021年度至2023年1-9月（年化）加权平均净资产收益率平均为7.46%，满足“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六”的发行条件，不会对本次发行产生重大不利影响。（上述相关测算不构成公司盈利预测或
1-50业绩承诺。）
三、补充披露情况发行人在募集说明书（修订稿）第1-1-2页“一、重大风险提示（一）可再生能源补贴政策变化的风险”中披露并补充披露风险如下：
“（一）可再生能源补贴政策变化的风险2022年3月，国家发改委、国家能源局、财政部联合下发《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》，在全国范围内开展可再生能源发电补贴核查工作，通过企业自查、现场检查、重点督查相结合的方式，进一步摸清补贴底数，严厉打击可再生能源发电骗补等行为。本次自查从项目合规性、规模、电量、电价、补贴资金、环境保护（仅限于生物质发电）等六个方面开展，由各发电企业通过国家能源局可再生能源发电项目信息管理系统进行信息填报，中央企业总部审核、地方政府主管部门审查、省级核查工作组现场核查后将合规项目分批公示；
同年9月，国家发改委、国家能源局、财政部联合发布《关于明确可再生能源发电补贴核查认定有关政策解释的通知》，就补贴核查中存在诸多疑义的相关内容进行了说明，包括部分特殊光伏项目上网电价的确定、纳入补贴项目容量的认定、项目备案容量的认定标准等。2022年10月，国家电网和南方电网发布《关于公示第一批可再生能源发电补贴核查确认的合规项目清单的公告》。2023年1月，国家电网和南方电网公布了《关于公布第一批可再生能源发电补贴合规项目清单的公告》，其中，发行人有77个项目被纳入第一批补贴合规项目清单。
截至本募集说明书签署日，上述补贴核查工作尚未结束，核查结果存在不确定性。若发行人其他光伏电站项目因未通过补贴核查导致未被列入合规项目名单，可能会被采取暂停补贴资金发放、核减相关补贴资金、退回已申领的补贴资金、
移出补贴清单等处罚措施，从而对公司业绩情况和现金流产生不利影响。针对已纳入国补目录但尚未纳入第一批合规清单的46个项目，发行人根据谨慎性原则进行影响模拟测算，假设发生补贴退回情况并影响2023年度财务数据，对发行人2023年度收入影响金额18272.83万元，占2023年全年测算营业收入的2.13%；
1-51对发行人2023年度归母净利润影响金额为13684.87万元，占2023年全年测算归母净利润比例约7.08%。”四、中介机构核查程序及核查结论
1、保荐人及会计师核查程序
（1）查询并收集整理与可再生能源补贴及国补核查有关的政策，分析相关
政策内容、关键变化情况及对发行人的影响。
（2）审阅复核发行人可再生能源发电项目信息，包括项目名称、是否纳入
国补目录、公示情况以及是否纳入第一批合规清单等信息；查询、核对国补目录
公示文件，并对发行人已纳入国补目录的项目进行统计复核，并在相关管理平台进行查询和确认；收集并审阅发行人已纳入国补目录项目领取国补资金的情况，以及确认国补收入的情况。
（3）查询、核对第一批合规清单，并对发行人已纳入的项目数量进行复核；
收集并核查发行人已纳入第一批合规清单的项目领取国补资金的情况。
（4）对未纳入第一批合规清单的项目，查询、核查其领取国补资金的情况，以及确认国补收入的情况。
（5）查询同行业可比公司对国补核查相关情况的披露，收集并整理其国补核查过程中涉及到的项目问题及相关的会计处理；审阅发行人未纳入第一批合规
清单项目是否存在相同或类似问题，是否涉及到相同或类似的会计处理，评估相关会计处理对发行人业绩的影响及本次发行的影响。
2、核查结论经核查，保荐人和会计师认为，截至本问询函回复出具日，可再生能源补贴核查工作尚处于进行过程中，核查结果尚未明确，最终结论存在一定的不确定性。
发行人已根据目前可再生能源补贴核查进展，结合对相关政策的理解并根据谨慎性原则，对与同行业可比公司存在相同或类似问题的项目进行相关影响测算，根据测算结果，预计不会对经营业绩及本次发行产生重大不利影响。
1-52问题3
根据第一轮问询回复内容，因项目用地违法违规行为，报告期内发行人及
控股子公司多次受到行政处罚，处罚措施包括责令退还非法占用的土地、没收在非法占用的土地上新建的建筑物、拆除在非法占用的土地上新建的建筑物、恢复土地原状以及罚款等。
请发行人补充说明：（1）就涉及退还土地、没收或拆除建筑物的行政处罚
进行会计处理的具体情况，包括会计处理分录、金额、所计入会计期间等，并说明会计处理是否符合会计准则规定；（2）结合已发生的用地违法违规行为，进一步核查本次募投项目用地情况，说明募投项目用地是否存在违法违规风险，是否影响募投项目实施。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）并发表明确意见。
回复：
1-53回复：
一、就涉及退还土地、没收或拆除建筑物的行政处罚进行会计处理的具体情况，包括会计处理分录、金额、所计入会计期间等，并说明会计处理是否符合会计准则规定；
（一）涉及退还土地、没收或拆除建筑物的行政处罚进行会计处理的具体情况及合规性
报告期内，发行人涉及退还土地、没收或拆除建筑物情形的行政处罚涉及的会计处理情况如下：
序处罚罚款金额会计处理分录、金额及处罚日期处罚事项及原因处罚内容
号对象（元）计入的会计期间
1、责令退还非法占用的
3520.03平方米土地；因工程总包单位未按
中节能
擅自在巢湖市坝镇湖2、没收在非法占用的土地上新要求施工，突破施工界太阳能
东行政村龙王山占用建的1242.51平方米建筑物和限导致，按总承包协议
1科技巢2020/01/1035200.005.28亩（3520.03平方其他设施；由工程总包单位承担，湖有限
米）土地进行建设。3、对非法占用的3520.03平方发行人未进行账务处公司
米土地处以10元/平方米共计理人民币35200元的罚款。
项目建设方案未经有中节能管理权限的河道主管兴化太
机关审查同意，在里责令于45日内纠正违法行为、
2阳能发2020/09/08-不涉及罚款
下河湖泊湖荡之一东采取补救措施。
电有限潭的管理范围内建成公司光伏发电设施。
中节能
阿拉善2021年：
盟太阳未经批准非法使用草借：营业外支出
32021/08/15罚款11660元。11660.00能发电原。11660.00有限公贷：银行存款11660.00司中节能
（荔未取得合法用地批复
波）太手续，擅自在荔波县1、责令退还非法占用的土地；2023年：
阳能科
甲良镇新场村占用集2、对非法占用8746.71平方米借：营业外支出技有限
42023/05/29体农用地8746.71平的集体农用地处以每平方米874671.00注583405.56
公司、
方米建设荔波县甲良100元的罚款，共计人民币贷：银行存款荔波县
农业光伏电站升压874671元。583405.56开合新站。
能源有限公司中节能
（运未办理用地审批手续一、没收在非法占用土地上新2023年：城）太占用大王镇小花村土建建筑物和其他设施；二、处借：营业外支出
52023/07/1884000.00
阳能科地3360平方米，进行以每平方米25元罚款，共计84000.00技有限升压站建设84000元。贷：预付账款84000.00公司
1-54注：关于序号4所涉行政处罚，系因中节能（荔波）太阳能科技有限公司（发行人全资子公
司）和荔波县开合新能源有限公司（天合光能全资子公司）光伏电站因共建的升压站违规占地，其中中节能（荔波）太阳能科技有限公司按协议应分摊66.7%，即583405.56元。
根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）规定：“‘营业外支出’项目，反映企业发生的除营业利润以外的支出，主要包括公益性捐赠支出、非常损失、盘亏损失、非流动资产毁损报废损失等。”因此由行政处罚产生的罚款金额应当计入营业外支出。
上述行政处罚中，绝大部分行政处罚均按照会计准则的规定计入了营业外支出，仅中节能太阳能科技巢湖有限公司“巢自然资规罚[2019]第60号”行政处罚未计入营业外支出，主要原因为该项行政处罚因总包单位未按要求施工，突破施工界限，按总承包协议由工程总包单位中国能源建设集团安徽省电力设计院有限公司及苏州工业设备安装集团有限公司承担该笔支出，发行人并未承担该笔支出，因此发行人未进行账务处理，按照会计准则要求，发行人在支付该笔罚款时应做如下分录：
借：营业外支出35200.00元
贷：银行存款35200.00元
发行人在收到总包单位支付的该笔罚款时应做如下分录：
借：银行存款35200.00元
贷：营业外收入35200.00元
发行人未进行财务处理，但从最终结果来看，该笔罚款未进行财务处理未影响发行人财务报表数据，且该笔罚款金额仅为3.52万元，占发行人营业收入、净利润的比例极小，对发行人日常经营的影响较小。
综上，发行人大部分涉及退还土地、没收或拆除建筑物情形的行政处罚会计处理符合会计准则的规定，仅“巢自然资规罚[2019]第60号”行政处罚未进行账务处理，但未影响发行人财务报表数据。
上述受处罚的项目仍在正常建设或运营之中，对公司生产经营无实质性影响。针对上述受处罚项目，除中节能阿拉善盟太阳能发电有限公司不涉及整改1-55措施、中节能兴化太阳能发电有限公司已完成整改并取得《中节能兴化渔光互补光伏发电项目防洪影响补偿措施验收意见》之外，其余项目发行人正积极进行整改工作，加快推进权属证书办理。尚未完成整改的项目中，涉及违规用地的建筑主要为光伏电站的升压站和综合楼等配套设施，即便最终无法完成权属证书办理，导致需要重新建设相应升压站、综合楼等相关配套设施，涉及的建设成本约4186.38万元，占发行人最近一年营业收入和净利润的比例分别为
0.45%和 3.00%，涉及的电站规模为 290MW，占发行人截至 2023 年 12 月末的装
机规模比例为6.21%，占比较小，不会对发行人业绩和经营产生重大不利影响。
上述处罚中，除第4项涉及前次募投项目荔波县甲良农业光伏电站项目外，其余不涉及本次和前次募投项目，不会对本次可转债募投项目和前次非公开发行股票募投项目实施产生不利影响。荔波县甲良农业光伏电站项目涉及用地处罚主要原因为该项目升压站用地尚未取得不动产权证书，发行人正积极推进权属证书办理工作。截至 2023年 12月 31日，该项目已完成 100MW并网，剩余 100MW预计2024年6月完成并网，目前仍在正常建设中。荔波县自然资源局已出具关于中节能（荔波）太阳能科技有限公司荔波县甲良农业光伏电站项目用地情况的说明，“上述拟建项目已列入我县过渡期城镇开发边界机动指标清单，在符合国家及地方相关法律法规规定的前提下，本单位将优先保证拟建项目的用地需要，协调相关政府职能部门依法协助项目公司尽快办理项目用地手续”。发行人预计能够顺利完成权属证书办理工作，无需退还土地或重新建设该项目升压站，上述行政处罚不会对该项目的实施产生实质性障碍。
（二）中介机构核查程序及核查结论
1、保荐人核查程序
查阅发行人的序时账等财务资料，核查发行人的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证等资料；登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、天眼查以及相关监督
管理等部门网站对发行人的违法违规情况进行查询；查阅发行人营业外支出明细，核查发行人用地相关行政处罚会计处理是否符合会计准则相关规定。
2、会计师核查程序
1-56针对发行人涉及行政处罚的具体情况，实施的核查程序主要包括（但不限于）：
核查发行人在报告期内受到行政处罚的有关资料，包括行政处罚决定书、缴款凭证及相关整改文件等；登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、天眼查以及相关监督管理等部门网站对发行人的违法违规情况进行查询；查阅发行人营业外
支出明细，核查发行人罚款情况会计处理是否符合会计准则规定。
3、核查结论经核查，保荐人认为，发行人大部分涉及退还土地、没收或拆除建筑物情形的行政处罚会计处理符合会计准则的规定，仅“巢自然资规罚[2019]第60号”行政处罚未进行账务处理，对发行人财务报表数据影响较小，不会对发行人日常经营和业绩产生重大影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
经核查，会计师认为，发行人大部分涉及退还土地、没收或拆除建筑物情形的行政处罚会计处理符合会计准则的规定，仅“巢自然资规罚[2019]第60号”行政处罚未进行会计处理，对发行人财务报表数据影响较小，不会对发行人日常经营产生重大影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
二、结合已发生的用地违法违规行为，进一步核查本次募投项目用地情况，
说明募投项目用地是否存在违法违规风险，是否影响募投项目实施。
（一）已发生的用地相关违法违规行为的具体情况发行人报告期内发生的用地相关的行政处罚以及报告期外发生的但目前尚
未整改完毕的用地相关行政处罚如下：
1-57处罚处罚处罚罚款金额相应采取的不构成重大违法违规行为
序号处罚决定书文号处罚事项及原因处罚内容
对象机关日期（元）整改措施情况的证明或法律依据
1.责令退还非法占用的
土地4092平方米；
2.没收在非法占用的土
地上新建的建筑物363
未经有批准权的人民平方米和其他设施，拆除政府批准，擅自占用在非法占用的土地上新中节能太寿县正阳关镇谭套村建的建筑物433.7平方米寿县自然资源和规划局已
阳能科技寿县国土2016/1寿国土资处〔2016〕集体土地4092平方和其他设施，恢复土地原罚款已缴纳，正在出具《证明》，确认相关违
175650.00
寿县有限资源局1/21120号米用于中节能寿县正状；整改中。法行为不属于处罚事项中公司 阳关镇一期 20MWP 3.处以非法占用的耕地 情节严重的情形。
光伏发电建项目部和3473平方米每平方米20增压站。元的罚款，计69460元；
处以非法占用的建设用地619平方米每平方米
10元的罚款，计6190元，合计罚款75650元。
1.责令退还非法占用的
3851.46平方米土地；
2.没收在非法占用的
中节能未经依法批准，非法
3851.46平方米土地上（新泰）新泰市综占用泉沟镇高崖头村
2018/新执行处字〔2018〕建设的建筑物和其他设罚款已缴纳，正在
2太阳能科合行政执和康乐庄村集体土地57771.90
10/1605045号施；整改中。
技有限公法局3851.46平方米建升
3.并处非法占用采矿用新泰市综合行政执法局已司压站。
地3851.46平方米*15元出具《证明》，证明相关行/平方米=57771.90元的为未造成严重后果，不构成罚款。重大违法违规行为，相关处
1.责令退还非法占用的罚不属于重大行政处罚。
中节能3138.71平方米土地；
未经依法批准，非法（新泰）新泰市综2.没收在非法占用的
2018/新执行处字〔2018〕占用泉沟镇孙家庄村罚款已缴纳，正在
3太阳能科合行政执3138.71平方米土地上47080.65
10/1605046号集体土地3138.71平整改中。
技有限公法局建设的建筑物和其他设方米建升压站。
司施；
3.并处非法占用采矿用
1-58处罚处罚处罚罚款金额相应采取的不构成重大违法违规行为
序号处罚决定书文号处罚事项及原因处罚内容
对象机关日期（元）整改措施情况的证明或法律依据
地3138.71平方米*15元
/平方米=47080.65元的罚款
1.责令退还非法占用的罚款已缴纳，并办
3520.03平方米土地；理取得2831.84
2.没收在非法占用的土平方米土地的不巢湖市自然资源和规划局
中节能太擅自在巢湖市坝镇湖
巢湖市自地上新建的1242.51平动产权证书，土地已出具《证明》，确认相关阳能科技2020/巢自然资规罚东行政村龙王山占用
4然资源和方米建筑物和其他设施；35200.00用地手续已经合违法行为不属于重大违法巢湖有限01/10〔2019〕第60号5.28亩（3520.03平规划局3.对非法占用的3520.03法化，完成整改；违规行为，相关行政处罚不公司方米）土地进行建设。
平方米土地处以10元/剩余688.19平方属于情节严重的处罚事项。
平方米共计人民币米所占土地正在
35200元的罚款。整改中。
已根据中节能兴
化二期 15MWp渔光互补光伏发电项目建设方案未经有项目防洪后评价中节能兴管理权限的河道主管兴化市水利局已出具《证报告咨询意见委化太阳能兴化市水2020/兴水罚〔2020〕1机关审查同意，在里责令于45日内纠正违法明》，确认相关违法行为不
5-托设计院补充项
发电有限利局09/08号下河湖泊湖荡之一东行为、采取补救措施。属于处罚事项中情节严重目建设补偿方案公司潭的管理范围内建成的违法行为。
及实施设计图纸，光伏发电设施。
并已完成补偿措施验收，已整改完毕。
阿拉善腾格里经济技术开阿拉善腾
中节能阿罚款已缴纳，并已发区综合行政执法局已出格里经济腾综执罚决字
拉善盟太2021/未经批准非法使用草取得草原用地征具《证明》，该违法行为不
6技术开发〔2021〕第04006罚款11660元。11660.00
阳能发电08/15原。占批复，已整改完属于重大违法违规行为，该区综合行号有限公司毕。行政处罚不属于情节严重政执法局的处罚事项。
中节能未取得合法用地批复1.责令退还非法占用的罚款已缴纳，已获该项行政处罚的处罚金额荔波县自2023/荔自然资行处决字7（荔波）手续，擅自在荔波县土地；2.对非法占用874671.00得黔南州自然资处于处罚依据《中华人民共然资源局05/29〔2023〕6号太阳能科甲良镇新场村占用集8746.71平方米的集体源局关于项目用和国土地管理法实施条例》
1-59处罚处罚处罚罚款金额相应采取的不构成重大违法违规行为
序号处罚决定书文号处罚事项及原因处罚内容
对象机关日期（元）整改措施情况的证明或法律依据
技有限公体农用地8746.71平农用地处以每平方米地预审意见，正在第五十七条规定的罚款金司、荔波方米建设荔波县甲良100元的罚款，共计人民办理建设用地相额区间“每平方米100元以县开合新农业光伏电站升压币874671元。关手续。上1000元以下”的最低档能源有限站。位，因此该项行政处罚所涉公司违法行为不属于情节严重的情形，不构成重大违法行为。
中节能一、没收在非法占用土地芮城县自然资源局已出具未办理用地审批手续（运城）上新建建筑物和其他设《证明》，确认相关违法行芮城县自2023/芮自然资罚字占用大王镇小花村土罚款已缴纳，正在
8太阳能科施；二、处以每平方米84000.00为不属于重大违法违规行
然资源局07/18〔2023〕08号地3360平方米，进整改中。
技有限公25元罚款，共计84000为，该项行政处罚不属于情行升压站建设司元。节严重的处罚。
1-60（二）发行人用地违法违规行为分析
前述8项用地违法违规行为所收到的行政处罚均不属于重大违法违规行为，其中6项正在整改过程中，其余2项已经完成整改。前述违法违规行为情况归纳如下：
序号违法事由法律依据处罚依据
《中华人民共和国土地管理法》
第四十四条建设占用土地，涉及农
用地转为建设用地的，应当办理农《中华人民共和国土地管理法》用地转用审批手续。永久基本农田
第七十七条未经批准或者采取欺骗手段
转为建设用地的，由国务院批准。
骗取批准，非法占用土地的，由县级以上在土地利用总体规划确定的城市人民政府自然资源主管部门责令退还非
和村庄、集镇建设用地规模范围
法占用的土地，对违反土地利用总体规划内，为实施该规划而将永久基本农擅自将农用地改为建设用地的，限期拆除田以外的农用地转为建设用地的，在非法占用的土地上新建的建筑物和其按土地利用年度计划分批次按照
1非法占用土地他设施，恢复土地原状，对符合土地利用
国务院规定由原批准土地利用总
总体规划的，没收在非法占用的土地上新体规划的机关或者其授权的机关
建的建筑物和其他设施，可以并处罚款；
批准。在已批准的农用地转用范围对非法占用土地单位的直接负责的主管内，具体建设项目用地可以由市、人员和其他直接责任人员，依法给予处县人民政府批准。在土地利用总体分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
规划确定的城市和村庄、集镇建设
超过批准的数量占用土地，多占的土地以用地规模范围外，将永久基本农田非法占用土地论处。
以外的农用地转为建设用地的，由国务院或者国务院授权的省、自治
区、直辖市人民政府批准。
《中华人民共和国土地管理法》
第四十三条因挖损、塌陷、压占等《中华人民共和国土地管理法》
造成土地破坏，用地单位和个人应第七十六条违反本法规定，拒不履行土地当按照国家有关规定负责复垦；没复垦义务的，由县级以上人民政府自然资
2土地破坏
有条件复垦或者复垦不符合要求源主管部门责令限期改正；逾期不改正的，应当缴纳土地复垦费，专项用的，责令缴纳复垦费，专项用于土地复垦，于土地复垦。复垦的土地应当优先可以处以罚款。
用于农业。
《中华人民共和国河道管理条例》
《中华人民共和国河道管理条例》
第四十四条违反本条例规定，有下列行为
第十一条修建开发水利、防治水之一的，县级以上地方人民政府河道主管害、整治河道的各类工程和跨河、
机关除责令其纠正违法行为、采取补救措
穿河、穿堤、临河的桥梁、码头、施外，可以并处警告、罚款、没收非法所道路、渡口、管道、缆线等建筑物
3河道建设批准得；对有关责任人员，由其所在单位或者及设施，建设单位必须按照河道管上级主管机关给予行政处分；构成犯罪理权限，将工程建设方案报送河道的，依法追究刑事责任：……（三）未经主管机关审查同意。未经河道主管批准或者不按照国家规定的防洪标准、工
机关审查同意的，建设单位不得开程安全标准整治河道或者修建水工程建工建设。
筑物和其他设施的，……。
《中华人民共和国草原法》《中华人民共和国草原法》
第三十八条进行矿藏开采和工程第六十五条未经批准或者采取欺骗手段建设，应当不占或者少占草原；确骗取批准，非法使用草原，构成犯罪的，
4草原建设批准
需征收、征用或者使用草原的，必依法追究刑事责任；尚不够刑事处罚的，须经省级以上人民政府草原行政由县级以上人民政府草原行政主管部门
主管部门审核同意后，依照有关土依据职权责令退还非法使用的草原，对违
1-61序号违法事由法律依据处罚依据
地管理的法律、行政法规办理建设反草原保护、建设、利用规划擅自将草原用地审批手续。改为建设用地的，限期拆除在非法使用的草原上新建的建筑物和其他设施，恢复草原植被，并处草原被非法使用前三年平均产值六倍以上十二倍以下的罚款。
综上，发行人在报告期内所涉土地违法违规行为主要为未取得农用地转用审批手续或其他有权主管机关关于项目建设的事先行政许可导致。由于新能源行业发展速度快，国家及行业政策处于逐步完善的过程，且新能源项目的开发和建设涉及用地审批层级多、周期长，同时为满足政策要求，按时完成并网投产任务，导致出现土地报批审批手续相对滞后的情况，从而受到了相应的行政处罚。
新能源发电行业的特点导致同行业公司普遍存在土地报批、环评、开工建设等
审批手续相对滞后从而受到被责令退还土地、没收或拆除建筑物等行政处罚的情形，具有一定的行业普遍性。此外，上述行政处罚的罚款金额占发行人各期净利润的比例极低，不会对发行人日常经营和业绩产生重大影响，不会对本次发行构成实质性障碍。为推进发行人建设用地使用权确权办证事项，发行人制定了《不动产确权办证工作管理办法（试行）》，对建设用地使用权等确权办证的工作要求、保障措施、考核与奖惩进行了规定，进一步防范行政处罚风险。
（三）发行人本次募投项目用地情况
1-62涉及占用的土地性质及是主管部门出具
序号项目名称实施地点实施主体用地手续办理进展否涉及基本农田承诺函升压站等用地：已取得《建设项目用地预审与选新疆伊犁州察布查尔锡伯自升压站等用地：按照建设用址意见书》，待取得用地指标后，将签署土地出治县自然资源局出具《关于中地办理相关征用手续
让合同并办理不动产权证书节能（察布查尔）太阳能科技有限公司察布查尔县25万千察布查尔县25
瓦/100万千瓦时全钒液流电
万千瓦/100万千
池储能+100万千瓦市场化并瓦时全钒液流电中节能（察布查网光伏发电项目（一期池储能+100万新疆伊犁州察布
1 尔）太阳能科技 300MW 项目）用地及建设情
千瓦市场化并网查尔锡伯自治县光伏方阵用地：国有未利用光伏方阵用地：已与察布查尔锡伯自治县城市建有限公司况的说明》，该项目符合本区光伏发电项目-其他草地；不涉及耕地、基设投资经营集团有限公司签署土地租赁协议，并域的相关土地政策、城乡规划
一期 300MW 项 本农田 已取得出租方有权出租的证明文件等要求，本区域用地指标充目
足、项目用地落实不存在风险，项目公司取得拟建设项目用地的不动产权证书不存在实质障碍。
升压站等用地：升压站用地由吉木萨尔县立新光
电有限公司办理相关用地手续，已签署土地出让升压站等用地：按照建设用合同，用地不存在障碍；储能设施由公司单独申中节能太阳能吉
地办理相关征用手续请建设用地手续，目前已完成招拍挂程序并已签木萨尔县15万中节能太阳能科
新疆昌吉州吉木署《国有建设用地使用权出让合同》并已经取得
2千瓦“光伏+储技吉木萨尔有限无萨尔县不动产权证书能”一体化清洁公司
光伏方阵用地：尚未签署租能源示范项目赁协议，拟租赁地块为国有光伏方阵用地：已与吉木萨尔县自然资源局签署草原，不涉及占用耕地、基土地租赁协议本农田
升压站等用地：按照建设用
升压站等用地：已取得不动产权证书中节能扬州真武扬州江都中节能地办理相关征用手续江苏省扬州市江
3 150MW 渔光互 太阳能发电有限 光伏方阵用地：农用地（村 光伏方阵用地：已与村民委员会（出租方）签署 无
都区真武镇补发电项目公司集体坑塘水面），不涉及耕了土地租赁协议，租赁事宜已履行必要的集体经地、基本农田济组织内部决策程序中节能关岭县普贵州省安顺市关中节能太阳能关升压站等用地：按照建设用升压站等用地：升压站用地已取得《省自然资源关岭自治县人民政府出具《关
4
利长田 100MW 岭布依族苗族自 岭科技有限公司 地办理相关征用手续 厅关于关岭县普利长田农业光伏电站项目用地 于中节能太阳能关岭科技有
1-63涉及占用的土地性质及是主管部门出具
序号项目名称实施地点实施主体用地手续办理进展否涉及基本农田承诺函农业光伏电站项治县境内预审的复函》，待取得用地指标后，签署土地出限公司中节能关岭县普利长目 让合同、办理不动产权证书；本项目与序号 5/6 田 100MW农业光伏电站项目项目共建储能设施，并单独申请建设用地手续，用地及建设情况的说明》，该目前已取得项目用地预审意见，待取得用地指标项目用地符合本区域相关土后，签署土地出让合同、办理不动产权证书地政策、城乡规划等要求，本区域土地储备及用地指标充
光伏方阵用地：农用地（集光伏方阵用地：已与村民委员会（出租方）签署足、项目用地落实不存在风体林地），不涉及耕地、基了土地租赁协议，租赁事宜已履行必要的集体经险，项目公司取得拟建设项目本农田济组织内部决策程序用地的不动产权证书不存在实质障碍。
升压站等用地：升压站用地已取得《黔西南州自然资源局关于册亨县弼佑秧项农业光伏电站项目升压站、册亨县双江秧绕农业光伏电站项目升册亨县人民政府出具《关于中压站项目用地预审的复函》，待取得用地指标后，节能册亨太阳能科技有限公升压站等用地：按照建设用
中节能册亨县弼后续根据规定签署土地出让合同、办理不动产权司中节能册亨县弼佑秧项贵州省黔西南布地办理相关征用手续
佑秧项 100MW 中节能册亨太阳 证书；本项目与序号 4/6 项目共建储能设施，并 100MW 农业光伏电站项目用
5依族苗族自治州农业光伏电站项能科技有限公司单独申请建设用地手续，目前已取得项目用地预地及建设情况的说明》，目前册亨县
目审意见，待取得用地指标后，签署土地出让合同、项目待省人民政府批复后，将办理不动产权证书尽快办理项目用地不动产权
光伏方阵用地：农用地（集光伏方阵用地：已与村民委员会（出租方）签署证书。
体林地）、不涉及耕地、基了土地租赁协议，租赁事宜已履行必要的集体经本农田济组织内部决策程序升压站等用地：升压站用地已取得《黔西南州自然资源局关于册亨县弼佑秧项农业光伏电站项册亨县人民政府出具《关于中目升压站、册亨县双江秧绕农业光伏电站项目升节能册亨太阳能科技有限公压站项目用地预审的复函》，待取得用地指标后，中节能册亨县双升压站等用地：按照建设用司中节能册亨县双江秧绕
贵州省黔西南布后续根据规定签署土地出让合同、办理不动产权
江秧绕 100MW 中节能册亨太阳 地办理相关征用手续 100MW 农业光伏电站项目用
6依族苗族自治州证书；；本项目与序号4/5项目共建储能设施，农业光伏电站项能科技有限公司地及建设情况的说明》，目前册亨县并单独申请建设用地手续，目前已取得项目用地目项目待省人民政府批复后，将预审意见，待取得用地指标后，签署土地出让合尽快办理项目用地不动产权
同、办理不动产权证书证书。
光伏方阵用地：农用地（集光伏方阵用地：已与村民委员会（出租方）签署体林地）、不涉及耕地、基了土地租赁协议，租赁事宜已履行必要的集体经
1-64涉及占用的土地性质及是主管部门出具
序号项目名称实施地点实施主体用地手续办理进展否涉及基本农田承诺函本农田济组织内部决策程序
1-65上述募投项目中，光伏方阵用地均已办理完毕用地租赁手续。升压站等配套
设施用地方面，中节能扬州真武 150MW 渔光互补发电项目与中节能太阳能吉木萨尔县15万千瓦“光伏+储能”一体化清洁能源示范项目已经取得升压站等建
设用地的不动产权证书，不涉及非法占地的行政处罚风险，其余4宗募投项目未取得升压站等建设用地的权属证书。对于前述4宗尚未取得升压站等建设用地权属证书的募投项目，察布查尔锡伯自治县自然资源局、关岭自治县人民政府、册亨县人民政府等有权机构已分别出具募投项目升压站等用地原则上办理不动产权证不存在法律障碍的说明。根据《新疆维吾尔自治区实施〈中华人民共和国土地管理法〉办法》第五条规定，县级以上人民政府自然资源主管部门统一负责本行政区域内土地的管理和监督工作。根据察布查尔锡伯自治县自然资源局官网公示信息，察布查尔锡伯自治县自然资源局的主要职责包括：……落实自治区对耕地、林地、草地、湿地等国土空间用途转用政策，指导建设项目用地预审工作等。因此新疆伊犁哈萨克自治州察布查尔锡伯自治县自然资源局为募投项目用地的有权主管部门，由其知悉并出具证明具有法律依据及法律效力。
根据《贵州省土地管理条例》第四条规定，县级以上人民政府自然资源主管部门统一负责本行政区域内土地的管理和监督工作。根据册亨县自然资源局官网公示信息，册亨县自然资源局的主要职责包括：贯彻执行全民所有自然资源资产划拨、出让、租赁、作价出资和土地储备等政策……负责土地等国土空间用途转用工作。负责土地征收征用管理。负责重大工程建设项目选址意见书办理工作。负责建设项目的规划选址意见书、建设用地规划许可和工程规划许可等规划管理监督工作等。根据关岭县自然资源局官网公示信息，关岭县自然资源局的执法职责包括：履行全民所有土地、矿产、森林、草原、湿地、水等自然
资源资产所有者职责和所有国土空间用途管制职责……组织拟订并实施土地等自然资源年度利用计划。负责土地等国土空间用途转用工作。负责土地征收征用管理等工作。因此册亨县人民政府、关岭自治县人民政府为募投项目用地有权主管部门之上级机关，由关岭自治县人民政府和册亨县人民政府知悉并出具证明具有法律依据及法律效力。因此，上述出具证明的主管部门均为有权机构，本次募投项目建设用地办理不动产权证不存在重大法律障碍。
察布查尔县25万千瓦/100万千瓦时全钒液流电池储能+100万千瓦市场化
1-66并网光伏发电项目-一期 300MW 项目所在地住建局和自然资源局均已出具说明，“至本说明出具日，我局未对项目公司进行过行政处罚或要求其停止建设，没有改变其建设用途或拆除计划。该项目实施不存在实质合规障碍，未来也不存在被行政处罚的风险。”中节能太阳能吉木萨尔县15万千瓦“光伏+储能”一体化清洁能源示范项目所在地住建局和自然资源局均已出具说明，“至本说明出具日，我局未对项目公司进行过行政处罚或要求其停止建设，没有改变其建设用途或拆除计划。
该项目实施不存在实质合规障碍，未来也不存在被行政处罚的风险。”中节能扬州真武 150MW 渔光互补发电项目所在地住建局和自然资源局均已出具文件，“未对项目公司进行过行政处罚或要求其停止建设，没有改变其建设用途、拆除计划或返还土地要求本项目实施不存在实质合规障碍，未来也不存在被行政处罚的风险。”中节能关岭县普利长田 100MW 农业光伏电站项目所在地住建局和自然资源局均已出具说明，“至本说明出具日，我县相关主管单位未对项目公司进行过行政处罚或要求其停止建设，没有改变其建设用途或拆除计划。该项目实施不存在实质合规障碍，未来也不存在被行政处罚的风险。”中节能册亨县弼佑秧项 100MW 农业光伏电站项目所在地住建局和自然资源局均已出具说明，“项目公司升压站配套设施建设用地不动产权证书正在办理中，不属于重大违法违规。如项目公司将来因未批先建遭受处罚，该等处罚也不属于重大行政处罚。我局对项目公司投资建设项目无改变建设用途或拆除计划，该地块未列入政府拆迁规划，发行人依建设用途使用配套建设地块无障碍。”中节能册亨县双江秧绕 100MW 农业光伏电站项目所在地住建局和自然资源局均已出具说明，“项目公司升压站配套设施建设用地不动产权证书正在办理中，不属于重大违法违规。如项目公司将来因未批先建遭受处罚，该等处罚也不属于重大行政处罚。我局对项目公司投资建设项目无改变建设用途或拆除计划，该地块未列入政府拆迁规划，发行人依建设用途使用配套建设地块无障碍。”
1-67综上，本次募投项目土地主管部门均已出具相关说明，本次募投项目实施
不存在重大障碍，不存在重大违法违规风险。
发行人已在《募集说明书》中“第三节”之“风险因素”之“（一）募集资金投资项风险”披露相关风险：
“光伏方阵用地方面，本次募投项目光伏方阵用地均已签署土地租赁协议。升压站等配套设施用地方面，本次募投项目中，尚有部分项目尚未办理完毕升压站等配套设施相关建设用地手续，察布查尔县25万千瓦/100万千瓦时全钒液流电池储能+100 万千瓦市场化并网光伏发电项目-一期 300MW 项目、中节能
关岭县普利长田 100MW 农业光伏电站项目、中节能册亨县弼佑秧项 100MW 农
业光伏电站项目、中节能册亨县双江秧绕 100MW 农业光伏电站项目尚未完全取
得项目建设用地；中节能关岭县普利长田 100MW 农业光伏电站项目、中节能册
亨县弼佑秧项 100MW 农业光伏电站项目、中节能册亨县双江秧绕 100MW 农业光伏电站项目的储能设施尚未完全取得项目建设用地。
若项目所在地的供地政策发生不利变化，则存在不能取得项目用地的风险或无法完成用地手续办理或办理流程出现滞后，从而导致该募投项目存在建设延期的风险。”综上，本次募投项目用地不存在重大违法违规风险，尚未办理完毕手续的用地对募投项目实施的影响较小，预计不会影响本次募投项目实施，且发行人已在《募集说明书》中进行了充分的风险提示。
（四）中介机构核查程序及核查结论
1、保荐人及发行人律师核查程序
（1）查阅发行人及其子公司报告期内的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改报告或整改情况说明等。
（2）查阅本次募投项目的投资备案证书、国有建设用地使用权出让合同、环境影响评价批复、建设用地规划许可证、不动产权证书、国有土地租赁协议及集体土地租赁协议及村集体决议文件等资料。
1-68（3）查阅《企业投资项目事中事后监管办法》《企业投资项目核准和备案管理办法》等文件的规定。
（4）查阅本次募投项目相关主管部门出具的承诺函和合规说明，核查发行人本次募投项目实施是否具有重大不确定性。
（5）查阅《中华人民共和国土地管理法》《新疆维吾尔自治区实施〈中华人民共和国土地管理法〉办法》等法律法规，了解各级自然资源主管部门的执法权限，并登陆察布查尔锡伯自治县自然资源局官网、关岭布依族苗族自治县人民政府官网及册亨县人民政府官网进行查询。
2、核查结论经核查，保荐人及发行人律师认为，发行人本次募投项目用地不存在重大违法违规风险，后续公司将根据规划进度办理相关用地及审批手续，预计不会影响本次募投项目实施。
1-69其他问题
请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
回复：
一、与发行人本次向不特定对象发行可转债相关的主要媒体报道情况发行人本次向不特定对象发行可转债申请于2023年8月11日获得交易所受理，从本次再融资申请受理日至本问询函回复出具日，公司及保荐人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对公司本次发行相关媒体报道情况进行自查，剔除股价波动、公告等相关描述信息以及同类或重复信息，媒体报道的主要内容如下：
序号时间媒体名称报道标题主要关注问题太阳能拟19亿投资渔光互补项
12023.09钛媒体农光互补项目弃耕问题目，此前曾遭“因光废耕”质疑中节能太阳能股份有限公司关于发行人子公司个别银行账户部分
22023.09和讯网子公司个别银行账户部分资金被
资金被冻结情况冻结的公告北极星太阳又一起！因违规用地，某光伏企业1）报告期内行政处罚问题；
32023.08能光伏网被罚8.4万元、没收违法所得2）光伏项目用地合规性问题
保荐人对上述各媒体报道中的关注点进行核查，核查情况及核查意见如下：
（一）农光互补项目弃耕问题媒体报道称“‘天津滨海新区太平镇光伏复合发电项目’就遭到‘因光废耕’的质疑，有媒体前往现场调查称‘中节能300兆瓦光伏方针苏家园片区荒草长势凶猛’。而翻开太阳能的年报，公司旗下确有‘中节能滨海太平镇300兆瓦并网光伏复合发电项目’”。
中节能滨海太平镇300兆瓦光伏复合发电项目位于天津滨海地区大港太平镇。项目规划装机规模 300MW，投资总额为 124004.18 万元。项目实施主体为公司全资子公司中节能（天津）太阳能科技有限公司。
该项目当前处于建设期，尚未开始运营，预计施工建设完成时间为2024年
6月。目前该项目正在施工建设中，有大量人员、机械等施工现场作业，导致目
1-70前无法开展农作物种植。
该项目尚在施工期内，确实无法开展种植工作，不属于主观撂荒情形，因此不存在“因光废耕”问题，不构成重大违法违规，不构成本次发行障碍。
（二）发行人子公司个别银行账户部分资金被冻结情况
2023年8月，发行人全资子公司中节能太阳能科技有限公司收到宁夏回族
自治区银川市中级人民法院送达的两份执行裁定书，裁定冻结、划拨协助执行人太阳能科技公司银行存款合计2357万元。该银行账户被冻结的原因为，银川中院和银川市兴庆区人民法院曾向太阳能科技公司送达《协助执行通知书》，要求
冻结第三方仲裁案的被申请人在太阳能科技公司的到期债权。太阳能科技公司下属三家子公司在其未收到法院协助执行文书的情况下基于其自身的合同关系曾
向该案被申请人支付了2357万元，资金来源为太阳能科技公司通过承兑汇票形式提供的借款。银川中院据此裁定太阳能科技公司追回该2357万元。
2023年10月，基于上述同一事项，太阳能科技公司2022年非公开发行股
票募集资金账户资金被冻结，主要系银川中院裁定要求冻结的合计金额为2357万元，前序已被冻结账户余额不足该金额，所以此次新增冻结了太阳能科技公司在工商银行北京公主坟支行的上述账户，该募集资金账户余额为0.17万元，实际被冻结金额为0.17万元。
截至本问询函回复出具日，太阳能科技公司已向最高人民法院提出执行监督申请，请求撤销对太阳能科技公司的相关裁决。
如果短期内该账户无法解除冻结，发行人仍可以通过其他方式使用前次募集资金：1、发行人可以直接以借款方式将前次募集资金借给项目公司使用；2、发
行人可以不通过太阳能科技公司，使用前次募集资金直接向项目公司增资。
发行人前次募投项目中，中节能太阳能（酒泉）发电有限公司玉门50兆瓦风光互补发电项目、中节能崇阳沙坪 98MW 农光互补光伏发电项目、中节能（监利）太阳能科技有限公司中节能荒湖农场200MW渔光互补光伏电站二期100MW
建设项目、荔波县甲良农业光伏电站项目及中节能永新芦溪 100MW 林光互补光
伏发电项目经发行人第十届董事会第五次会议、第八次会议、第十次会议决议同
1-71意以增资的方式将募投资金投入上述项目对应的实施主体用于实施募投项目。发
行人已于2023年11月10日召开第十届董事会第三十次会议，审核通过将募集资金拨付方式由向以上募投项目实施主体增资的方式变更为向以上募投项目实
施主体增资或提供借款的方式。监事会对上述事项发表了同意意见，保荐人对上述事项无异议。
综上，太阳能科技公司前次募集资金账户被冻结不会构成前次募集资金投资项目开展建设的实质性障碍，也不会构成本次发行的障碍。
针对上述个别银行账户部分资金被冻结情况，发行人已在募集说明书之“第八节历次募集资金运用”之“二、前次募集资金的实际使用情况”进行了披露。
（三）报告期内行政处罚与用地合规性问题该媒体报道“中节能（运城）太阳能科技有限公司未经批准占用大王镇小花村土地5.04亩，进行光伏升压站建设，根据原《中华人民共和土地管理法》第
76条、原《中华人民共和国土地管理法实施条例》42条规定，对该公司处以罚款8.4万元，并没收违法所得、没收非法财物。”根据《证券期货法律适用意见第18号》第2条规定，“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）
有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”芮城县自然资源局已出具《证明》，确认相关违法行为不属于重大违法违规行为，该项行政处罚不属于情节严重的处罚。且上述行政处罚的罚款金额占发行人各期净利润的比例极低，且对发行人日常经营活动未造成重大不利影响。因此，该项行政处罚所涉及的违法行为不属于重大违法行为，且未涉及欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为，因此不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不会构成本次发行的障碍。
针对行政处罚，发行人已在募集说明书之“第六节合规经营与独立性”之“一、报告期内本公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
1-72的合法合规情况”之“（一）公司受到与生产经营相关的重大违法违规行为及受到处罚的情况”进行了披露。
针对用地的合规性，发行人已在募集说明书之“重大事项提示”之“四、特别风险提示”之“（八）土地房产相关风险”对公司土地房产相关问题进行了充分披露。
针对本次募投项目的用地合规性问题，发行人进一步在募集说明书之“第七节本次募集资金运用”之“四、本次募集资金投资项目的具体情况”中对每个
募投项目用地情况进行了逐项披露，并在“重大事项提示”之“四、特别风险提示”之“（七）募投项目的用地风险”对募投项目的用地风险进行了充分披露。
发行人及保荐人持续关注与本次发行相关的媒体报道。截至本问询函回复出具日，上述媒体报道不存在对本次发行文件真实性、准确性和完整性提出质疑的情况，不存在重大舆情情况，涉及本次项目的信息已在公告文件及本回复中披露。
二、核查程序及核查结论
（一）保荐人核查程序保荐人通过网络检索等方式对发行人自本次再融资申请受理日至本问询函
回复出具日相关媒体报道的情况进行了检索，并对检索获得的媒体报道内容进行确认与核实，并与本次发行相关申请文件进行对比；对于报告期后发生的舆情事项，查阅相关公告并与发行人了解进展。
（二）核查结论经核查，保荐人认为，自本次再融资申请受理日至本问询函回复出具日，不存在媒体报道质疑本次发行文件真实性、准确性和完整性的情形，不存在重大舆情情况。
1-73（本页无正文，为中节能太阳能股份有限公司《关于中节能太阳能股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复》之盖章页）中节能太阳能股份有限公司年月日1-74（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于中节能太阳能股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
许可孙轩华泰联合证券有限责任公司年月日
1-75保荐人法定代表人声明
本人已认真阅读中节能太阳能股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐人法定代表人：
江禹华泰联合证券有限责任公司年月日
