华泰联合证券有限责任公司

关于中节能太阳能股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目

及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作

为中节能太阳能股份有限公司（以下简称“太阳能”或“公司”）向不特定对象

发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对太阳能使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项进

行了专项核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕33号），太阳能向不特定对象发行2950万张可转换公司债券，发行价格为每张人民币100.00元，募集资金总额人民币295000.00万元。在扣除各项发行费用（不含税）后，本次实际募集资金净额为人民币294705.92万元，上述募集资金已于2025年4月3日划入公司募集资金专户。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验并出具了《中节能太阳能股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券认购资金实收情况验资报告》（致同验

字（2025）第 110C000081号）。

1截至本核查意见出具日，除由保荐人扣除的保荐承销费外，公司累计使用募

集资金总额为14.75万元，公司募集资金专户余额为294896.75万元。

二、募集资金投资项目情况根据《中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次发行可转债募集资金总额为人民币295000.00万元，在扣除发行费用后的净额将用于光伏电站项目建设，具体情况如下：

单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金

察布查尔县25万千瓦/100万千瓦时全钒液

1流电池储能+100万千瓦市场化并网光伏发170832.72103000.00

电项目-一期 300MW项目中节能太阳能吉木萨尔县15万千瓦“光伏

287566.1138000.00+储能”一体化清洁能源示范项目

中节能扬州真武150MW渔光互补光伏发电

367482.4154000.00

项目

中节能关岭县普利长田100MW农业光伏电

444336.7435000.00

站项目

中节能册亨县弼佑秧项100MW农业光伏电

543256.3032000.00

站项目

中节能册亨县双江秧绕100MW农业光伏电

643153.5733000.00

站项目

合计456627.85295000.00项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长根据项目实际需求，对上述募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

三、自筹资金预先投入和置换的情况

（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案已经公司第十届董事会第

2二十四次会议、第十届董事会第二十八次会议、第十届董事会第三十三次会议、

第十一届董事会第三次会议、第十一届董事会第十六次会议决议，2023年第一次临时股东大会以及2024年第一次临时股东大会审议通过。

为保障本次募集资金投资项目的顺利推进，自本次向不特定对象发行可转换公司债券董事会决议日（2023年7月13日）至本次募集资金到账日（2025年4月3日），公司使用自筹资金259044.09万元投入募集资金投资项目，其中，拟使用募集资金置换金额为212077.85万元。具体如下：

单位：万元自筹资金项目计划拟用募集资拟置换序号项目名称预先投入投资总额金投资额金额金额

察布查尔县25万千瓦/100万千

瓦时全钒液流电池储能+100万

1170832.72103000.00137777.70103000.00

千瓦市场化并网光伏发电项目

-一期 300MW项目中节能太阳能吉木萨尔县15万

2千瓦“光伏+储能”一体化清洁87566.1138000.0047516.5738000.00

能源示范项目

中节能扬州真武 150MW 渔光

367482.4154000.0015351.7515023.98

互补光伏发电项目中节能关岭县普利长田

444336.7435000.0022141.4420375.98

100MW农业光伏电站项目

中节能册亨县弼佑秧项

543256.3032000.0016711.2316695.63

100MW农业光伏电站项目

中节能册亨县双江秧绕

643153.5733000.0019545.4018982.26

100MW农业光伏电站项目

合计456627.85295000.00259044.09212077.85

（二）以自筹资金预先支付发行费用情况

截至2025年4月3日，公司已使用自筹资金支付发行费用（不含税）

1443179.25元，扣减已在募集资金中扣除的保荐承销费增值税进项税额

50094.34元后，公司拟使用募集资金人民币1393084.91元置换前述以自筹资金

预先支付的发行费用。具体情况如下：

3单位：元

发行费用金额以自筹资金预先支付发项目拟置换金额（不含税）行费用金额（不含税）

保荐承销费834905.66--

审计及验资费1037735.85754716.98754716.98

律师费613207.55448113.21448113.21

资信评级费235849.06235849.06235849.06

信息披露费75471.70--

发行手续费143650.944500.004500.00保荐承销费增值税进

--50094.34-50094.34项税额

合计2940820.761393084.911393084.91

四、募集资金置换先期投入的实施情况

公司《向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市募集说明书》对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换预先投入作出了如下安排：“为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。”公司募集资金到位后，尚未对自筹资金预先投入金额进行置换。

公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金项目及已支付发行费用的自

筹资金事项与本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件中的内容一致，符合法律、法规及规范性文件的规定及发行申请文件的相关安排，未改变募集资金用途，不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，未影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等

法律、法规及规范性文件的规定。

4五、会计师事务所鉴证意见致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中节能太阳能股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况鉴证报告》（致同专字（2025）第 110A011590号），认为太阳能的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况的专项说明》已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》的有关规定编制，并在所有重大方面反映了截至2025年4月3日太阳能以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。

六、已履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审计与风险控制委员会审议情况

2025年4月28日，公司第十一届董事会审计与风险控制委员会2025年第三次会议审议通过了《关于使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，全体委员同意该议案。

（二）董事会审议情况2025年4月28日，公司第十一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，董事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形，也不会影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，同意公司使用212077.85万元募集资金置换前期预先投入募投项目的自筹资金、使用139.31万元募集资金置换已支付发行费用的自筹资金。

（三）监事会审议意见2025年4月28日，公司第十一届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项5目及已支付发行费用的自筹资金，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，有利于公司生产经营和发展需要，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益。因此，同意公司本次使用募集资金置换预先投入项目及已支付发行费用的自筹资金。

七、保荐人核查意见经核查，保荐人华泰联合证券认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项，已经公司董事会审计与风险控制委员会、董事会、监事会审议通过，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况进行审核并

出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序；本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且置换时间距离募集资金到账时间不超过

6个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求。

综上，保荐人对公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

（以下无正文）6（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中节能太阳能股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

许可孙轩

保荐人：华泰联合证券有限责任公司（公章）年月日

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