证券代码：000591证券简称：太阳能公告编号：2025-101
债券代码：127108债券简称：太能转债
债券代码：149812 债券简称：22太阳 G1
债券代码：148296 债券简称：23 太阳 GK02
中节能太阳能股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）于2025年9月24日召开第十一届董事会第二十二次会议、第十一届监事会第十八次会议，均审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体内容如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》及相关法律、法规及规范性文件的规定，为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，结合中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）的实际情况，对《公司章程》进行修订。
《公司章程》修订后，公司不再设置监事会，由董事会审计与风险控制委员会行使《公司法》规定的监事会职权。本次修订事项在公司股东大会审议通过前，
公司第十一届监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，勤
勉尽责履行职责，维护公司及全体股东的利益。修订后的《公司章程》经股东大会审议通过后，公司监事会将停止履职并自动解任，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
本次修订需提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，待股东大会审议通过后，授权公司董事会并转授权董事长指定专人办理公司章程备案等相关事宜。二、《公司章程》修订前后对比表章程修订前章程修订后修订依据
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（2025年修订）第一条下简称《证券法》)、《中国共产党章程》（以下简称(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》（以下简《党章》）和其他有关规定，制订本章程。称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。
由于公司第二期股权激
励计划行权条件成就，
第六条公司注册资本为人民币3909227441元。第六条公司注册资本为人民币3917797839元。激励对象行权导致公司注册资本增加
8570398元。
第八条董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。《上市公司章程指引》
第八条董事长为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之（2025年修订）第八条日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
《上市公司章程指引》
——本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
（2025年修订）第九条对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股
第十条股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司《上市公司章程指引》
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债以其全部财产对公司的债务承担责任。（2025年修订）第十条务承担责任。
第十一条公司根据《中国共产党章程》《中国共产党
第十条根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有国有企业基层组织工作条例（试行）》的规定，设立中《上市公司章程指引》企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，（2025年修订）第十三党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。公司条强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
为党组织的活动提供必要条件。
第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系
关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级《上市公司章程指引》监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉（2025年修订）第十一依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公股东，股东可以起诉公司的董事、高级管理人员，股条司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉理人员。
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副第十三条本章程所称高级管理人员是指公司的总经《上市公司章程指引》总经理、总会计师、总工程师、董事会秘书、总法律顾理、副总经理、总会计师、总工程师、董事会秘书、总（2025年修订）第十二
问、总经理助理及董事会认定的其他管理人员。法律顾问、总经理助理和本章程规定的其他人员。条
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。《上市公司章程指引》原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应（2025年修订）第十七类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支条的股份，每股支付相同价额。
付相同价额。
《上市公司章程指引》
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。（2025年修订）第十八条
《上市公司章程指引》
第十八条公司股票全部在中国证券登记结算有限责任第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
（2025年修订）第十九公司深圳分公司集中托管。责任公司深圳分公司集中存管。
条
第二十条公司发起人为重庆市国有资产管理局，出资
《上市公司章程指引》
第十九条公司发起人为重庆市国有资产管理局，出资方式为净资产出资，出资时间为1987年3月7日。公
（2025年修订）第二十
方式为净资产出资，出资时间为1987年3月7日。司设立时发行的股份总数为63380000股，面额股的条每股金额为1元。
由于公司第二期股权激
励计划行权条件成就，激
第二十条公司股份总数为：3909227441股，全部第二十一条公司已发行的股份数为：3917797839励对象行权导致公司已为普通股。股，全部为普通股。
发行的股份数增加
8570398股。同时根据《上市公司章程指引》
（2025年修订）第二十一条修改有关表述。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企施员工持股计划的除外。《上市公司章程指引》业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东（2025年修订）第二十买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其二条母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列加资本：
方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；《上市公司章程指引》
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；（2025年修订）第二十
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；三条
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
（五）发行可转换公司债券，将可转换公司债券转换成
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发股份；
行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他
事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的方式。
规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列《上市公司章程指引》
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：情形之一的除外：（2025年修订）第二十（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；五条
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异异议，要求公司收购其股份的；议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司司债券；债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的《上市公司章程指引》其他方式进行。其他方式进行。
（2025年修订）第二十
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）六条
第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通的集中交易方式进行。过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
《上市公司章程指引》
会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）
（2025年修订）第二十
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股七条
之二以上董事出席的董事会会议决议。份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公分之二以上董事出席的董事会会议决议。司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数三年内转让或者注销。不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
《上市公司章程指引》
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。（2025年修订）第二十八条
《上市公司章程指引》
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标
（2025年修订）第二十的。的。
九条
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的《上市公司章程指引》
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间
（2025年修订）第三十
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股条让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上
的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所内，不得转让其所持有的本公司股份。
持有的本公司股份。第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证证监会规定的其他情形的除外。监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的《上市公司章程指引》
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、（2025年修订）第三十偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有一条其他具有股权性质的证券。股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有的董事依法承担连带责任。责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分《上市公司章程指引》据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；（2025年修订）第三十持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义二条务。务。第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事《上市公司章程指引》
事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会
（2025年修订）第三十
会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的三条的股东为享有相关权益的股东。股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的的利益分配；利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
人参加股东大会，并行使相应的表决权；代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份；或者质押其所持有的股份；《上市公司章程指引》
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记（2025年修订）第三十
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东四条会计报告；可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股股东，要求公司收购其股份；东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其权利。他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应《上市公司章程指引》资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。（2025年修订）第三十
及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股五条东的要求予以提供。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争《上市公司章程指引》
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出（2025年修订）第三十法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决六条的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确院撤销。
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
《上市公司章程指引》
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
——（2025年修订）第三十（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司七条法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反第三十八条审计与风险控制委员会成员以外的董事、法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规权书面请求审计与风险控制委员会向人民法院提起诉定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人讼；审计与风险控制委员会成员执行公司职务时违反法《上市公司章程指引》
民法院提起诉讼。律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
（2025年修订）第三十
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
八条
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉审计与风险控制委员会、董事会收到前款规定的股讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院起诉讼。提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会或者董事向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼；公司全资子公司设审计与风险控制委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公《上市公司章程指引》
司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其司债权人的利益；（2025年修订）第四十
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义条、第四十一条滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严务。
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股任。东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损务。害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，根据《上市公司章程指将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，——引》（2025年修订）删向公司作出书面报告。除
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、《上市公司章程指引》
——行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、（2025年修订）第四十
履行义务，维护上市公司利益。二条
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应规定：
当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公关系损害公司或者其他股东的合法权益；
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅人的权利，履行出资人义务。控股股东、实际控制人不自变更或者豁免；
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动《上市公司章程指引》
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者
（2025年修订）第四十不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利拟发生的重大事件；
三条
益。（四）不得以任何方式占用公司资金；
公司控股股东、实际控制人及其高级管理人员不得（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
以无偿占用、明显不公允的关联交易等方式侵占公司资规提供担保；
产，损害公司和公众投资者利益。公司发现控股股东、（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以实际控制人及其高级管理人员侵占公司资产的，公司董任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事事会应采取有效措施要求控股股东或实际控制人停止内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
侵害、归还资产并就该侵害造成的损失承担赔偿责任；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重如不归还资产、继续侵害的，公司应立即按照法律程序组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权申请司法机关冻结其持有的公司股权；如控股股东不能益；
以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构变现控股股东持有的公司股权以偿还被侵占的资产。独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资产（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
安全的法定义务。公司董事、监事和高级管理人员违反业务规则和本章程的其他规定。
相关法律法规及本章程规定，协助、纵容控股股东、实公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理际控制人及其他关联方侵占公司财产、损害公司利益人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、高级管理人员承担连带责任。
免职、开除等处分并追究其赔偿责任；对负有严重责任
的董事、监事可提交股东大会罢免。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者《上市公司章程指引》
——实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经（2025年修订）第四十营稳定。四条
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本
《上市公司章程指引》
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和
——（2025年修订）第四十证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其五条就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公
列职权：司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；《上市公司章程指引》
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决（二）审议批准董事会的报告；（2025年修订）第四十
定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；六条
（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（四）审议批准监事会的报告；（五）对发行公司债券作出决议；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形务所作出决议；
式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；司最近一期经审计合并总资产30%的事项；（十三）审议批准公司与关联人发生的成交金额超过三
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；分之五的关联交易（公司提供担保除外）；（十六）审议批准公司与关联人发生的成交金额超过（十四）审议批准本章程第四十八条规定的交易事项；3000万元，且占公司最近一期经审计的合并净资产绝（十五）审议公司因本章程第二十五条第一款第（一）、对值超过5%的关联交易（公司提供担保除外）；（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；
（十七）审议批准本章程第四十三条规定的交易事项；（十六）对达到以下标准的重大会计政策和会计估计变
（十八）审议公司因本章程第二十四条第（一）、（二）更作出决议：项规定的情形收购本公司股份的事项；（1）对公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比
（十九）对达到以下标准的重大会计政策和会计估计例超过百分之五十；（2）对公司最近一期经审计净资变更作出决议：（1）对公司最近一个会计年度经审计产的影响比例超过百分之五十。
净利润的影响比例超过50%；（2）对公司最近一期经审上述会计政策变更对最近一个会计年度经审计净
计净资产的影响比例超过50%。利润、最近一期经审计的净资产的影响比例，是指公司上述会计估计变更对最近一个会计年度经审计净因变更会计政策对最近一个会计年度、最近一期经审计
利润、最近一期经审计的净资产的影响比例，是指假定的财务报告进行追溯调整后的公司净利润、净资产与原公司变更后的会计估计已在最近一个会计年度、最近一披露数据的差额除以原披露数据，净资产、净利润为负期经审计财务报告中适用，据此计算的公司净利润、净值的取其绝对值。
资产与原披露数据的差额除以原披露数据，净资产、净（十七）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规利润为负数的取其绝对值。定应当由股东会决定的其他事项。
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过：第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超通过：
过最近一期经审计合并净资产的50%以后提供的任何担（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超保；过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超何担保；
过最近一期经审计合并总资产的30%以后提供的任何担（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资保；产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最
（四）单笔担保额超过最近一期经审计合并净资产10%近一期经审计总资产百分之三十的担保；《上市公司章程指引》
的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的（2025年修订）第四十
（五）连续12个月内担保金额累计计算超过公司最近担保；七条
一期经审计合并总资产的30%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；的担保；
（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司未遵照审批权限、审议程序审议通过的对外担公司未遵照审批权限、审议程序审议通过的对外担保行为无效。违反审批权限或者审议程序的对外担保行保行为无效。违反审批权限或审议程序的对外担保行为为如对公司造成损失的，相关责任主体应当依法承担赔如对公司造成损失的，相关责任主体应当依法承担赔偿偿责任。
责任。第四十三条公司日常经营活动之外发生的交易（提供第四十八条公司日常经营活动之外发生的交易（提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、获得债务减免的担保、提供财务资助、受赠现金资产、获得债务减免的除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：除外）达到下列标准之一的，须经股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计合（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
并总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司
一期经审计合并净资产的50%以上，且绝对金额超过最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额
5000万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账超过伍仟万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在
面值和评估值的，以较高者为准；账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相营业收入占公司最近一个会计年度经审计合并营业收关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；入的百分之五十以上，且绝对金额超过伍仟万元人民统一为大写表述
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的币；
净利润占公司最近一个会计年度经审计合并净利润的（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最百分之五十以上，且绝对金额超过伍佰万元人民币；
近一期经审计合并净资产的50%以上，且绝对金额超（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公过5000万元人民币；司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计额超过伍仟万元人民币；
合并净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经民币。审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过伍佰万上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值元人民币。
计算。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值涉及前述各项所述指标，应当对相同交易类别下标计算。
的相关的各项交易，按照连续12个月累计计算的原则涉及前述各项所述指标，应当对相同交易类别下标计算确定是否应该经过股东大会审议。的相关的各项交易，按照连续十二个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东会审议。
第四十四条本章程第四十三条所称日常经营活动之外第四十九条本章程第四十八条所称日常经营活动之外
发生的交易包括以下事项：发生的交易包括以下事项：
（一）购买或者出售资产；（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；（六）委托或者受托管理资产和业务；条款变动
（七）赠与或者受赠资产；（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴权利等）；出资权利等）；
（十二）证券交易所认定的其他交易。（十二）证券交易所认定的其他交易第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大第五十条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度《上市公司章程指引》会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六（2025年修订）第四十结束后的6个月内举行。个月内举行。八条
第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起2个月以内召开临时股东大会：起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
定人数的2/3，即6人时；定人数的三分之二，即六人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；《上市公司章程指引》
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东（2025年修订）第四十时；请求时；九条
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计与风险控制委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其情形。他情形。
第四十七条本公司召开股东大会的地点为：公司住所
地、办公地或股东大会通知中指定的地点。第五十二条本公司召开股东会的地点为：公司住所地、股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并办公地或者股东会通知中指定的地点。《上市公司章程指引》应当按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定，股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以（2025年修订）第五十采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的条东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，方式为股东提供便利。
视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。上市公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第四十八条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下
第五十三条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问
问题出具法律意见并公告：
题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司章程指引》本章程；
本章程的规定；（2025年修订）第五十
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；一条效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十九条董事会有权以自己的名义提议召开股东大
第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。董事会召集股东大会，应当通过相应的董事会决议，会。
并在董事会决议通过之日起2个交易日内发出召开股
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事东大会的通知。
会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大《上市公司章程指引》
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会（2025年修订）第五十规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议二条时股东会的书面反馈意见。
后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议反馈意见。
后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会临时股东会的，说明理由并公告。
决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十五条审计与风险控制委员会向董事会提议召开
第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意馈意见。
见。《上市公司章程指引》董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会（2025年修订）第五十议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原三条的变更，应征得审计与风险控制委员会的同意。
提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不召集股东会会议职责，审计与风险控制委员会可以自行履行召集股东大会会议职责，可以自行召集和主持。
召集和主持。
第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股第五十六条单独或者合计持有公司百分之十以上股份
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召《上市公司章程指引》意召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。
（2025年修订）第五十
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会四条
会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请原请求的变更，应当征得相关股东的同意。求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，以上股份的股东向审计与风险控制委员会提议召开临并应当以书面形式向监事会提出请求。时股东会，应当以书面形式向审计与风险控制委员会提监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5出请求。
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变审计与风险控制委员会同意召开临时股东会的，应更，应当征得相关股东的同意。在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或审计与风险控制委员会未在规定期限内发出股东者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主会通知的，视为审计与风险控制委员会不召集和主持股持。东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十七条审计与风险控制委员会或者股东决定自行
第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。备案。
《上市公司章程指引》
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低审计与风险控制委员会或者召集股东应在发出股
（2025年修订）第五十于10%。东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关五条监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东证明材料。
大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，第五十八条对于审计与风险控制委员会或者股东自行《上市公司章程指引》
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会（2025年修订）第五十记日的股东名册。将提供股权登记日的股东名册。六条《上市公司章程指引》
第五十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议第五十九条审计与风险控制委员会或者股东自行召集
（2025年修订）第五十
所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
七条
第五十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围，第六十条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明《上市公司章程指引》
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本（2025年修订）第五十和本章程的有关规定。章程的有关规定。八条
第六十一条公司召开股东会，董事会、审计与风险控
第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及制委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司份的股东，有权向公司提出提案。
提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充《上市公司章程指引》
召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
（2025年修订）第五十知，公告临时提案的内容。会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程九条
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公新的提案。告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六的提案。
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。第五十八条召集人将在年度股东大会召开20日前以第六十二条召集人将在年度股东会召开二十日前以公《上市公司章程指引》
公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前
（2025年修订）第六十日前以公告方式通知各股东。以公告方式通知各股东。
条
上述起始期限的计算，不包括会议召开当日。上述起始期限的计算，不包括会议召开当日。
第五十九条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
第六十三条股东会的通知包括以下内容：
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席《上市公司章程指引》
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，（2025年修订）第六十有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项该股东代理人不必是公司的股东；一条作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
时将同时披露独立董事的意见及理由。
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现
场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下料，至少包括以下内容：内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存《上市公司章程指引》
否存在关联关系；在关联关系；（2025年修订）第六十
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；二条
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应监事候选人应当以单项提案提出。当以单项提案提出。
第六十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东会
《上市公司章程指引》
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取
（2025年修订）第六十取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定三条召开日前至少2个工作日公告并说明原因。召开日前至少两个工作日公告并说明原因。第六十二条本公司董事会和其他召集人将采取必要措第六十六条本公司董事会和其他召集人将采取必要措《上市公司章程指引》施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋
（2025年修订）第六十
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并四条止并及时报告有关部门查处。及时报告有关部门查处。
第六十三条股权登记日登记在册的所有普通股股东
第六十七条股权登记日登记在册的所有普通股股东或（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法《上市公司章程指引》席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决规及本章程行使表决权。（2025年修订）第六十权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为五条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代出席和表决。
为出席和表决。
第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授《上市公司章程指引》
件、股东授权委托书。权委托书。
（2025年修订）第六十法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的六条
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委
第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权
托书应当载明下列内容：
委托书应当载明下列内容：
（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和
（一）代理人的姓名；
数量；
（二）是否具有表决权；《上市公司章程指引》
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞（2025年修订）第六十
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
成、反对或弃权票的指示；七条
审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
应加盖法人单位印章。
根据《上市公司章程指第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示，——引》（2025年修订）删股东代理人是否可以按自己的意思表决。
除
第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公《上市公司章程指引》托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委（2025年修订）第六十的其他地方。
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定八条
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其的其他地方。
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大
会。第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制
《上市公司章程指引》作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名
（2025年修订）第六十身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、九条
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进
《上市公司章程指引》行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决
（2025年修订）第七十的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和条
理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记当终止。应当终止。
第七十条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和《上市公司章程指引》
第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议
董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员（2025年修订）第七十的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
应当列席会议。一条第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职
第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行
务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
董事主持。
审计与风险控制委员会自行召集的股东会，由审计监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
与风险控制委员会召集人主持。审计与风险控制委员会监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审《上市公司章程指引》监事共同推举的一名监事主持。
计与风险控制委员会成员共同推举的一名审计与风险（2025年修订）第七十
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主控制委员会成员主持。二条持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东主持。
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东人，继续开会。
同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条公司制定股东大会议事规则，详细规定股
第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东
东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的《上市公司章程指引》议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、（2025年修订）第七十
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会三条会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规的授权原则，授权内容应明确具体。
则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去一《上市公司章程指引》当向上市公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述（2025年修订）第七十行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应职报告。四条当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
《上市公司章程指引》
第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会上第七十七条董事、高级管理人员在股东会上就股东的
（2025年修订）第七十就股东的质询和建议作出解释和说明。质询和建议作出解释和说明。
五条
第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
第七十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
会议记录记载以下内容：
责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、姓名；
董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；《上市公司章程指引》
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的（2025年修订）第七十股份总数及占公司股份总数的比例；
股份总数及占公司股份总数的比例；七条
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十七条出席会议的董事、监事、董事会秘书、召第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人《上市公司章程指引》
保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
（2025年修订）第七十
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托八条
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为长书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保期。存期限为长期。
第七十八条召集人应当保证股东大会连续举行，直至第八十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或《上市公司章程指引》
止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
（2025年修订）第七十
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集九条召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所易所报告。报告。
第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东《上市公司章程指引》东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。（2025年修订）第八十股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东条东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方《上市公司章程指引》
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
法；（2025年修订）第八十
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；一条
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
（五）公司年度报告；
别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或变更公第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过：
司形式；（一）公司增加或者减少注册资本；
（三）本章程及附件的修改；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）分拆所属子公司上市；（三）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提《上市公司章程指引》
超过公司最近一期经审计合并总资产30%的；供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之（2025年修订）第八十
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证三十的；二条
监会认可的其他证券品种；（五）股权激励计划；
（七）重大资产重组；（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会
（八）股权激励计划；以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
（九）调整或变更利润分配政策；决议通过的其他事项。
（十）公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规
定的情形收购本公司股份；（十一）公司股东大会决议主动撤回股票在深证证券交
易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定或本章程、股东大会议事规则规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对对中小投资者的表决情况应当单独计票。单独计票结果中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时应当及时公开披露。公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份《上市公司章程指引》不计入出席股东大会有表决权的股份总数。不计入出席股东会有表决权的股份总数。
（2025年修订）第八十
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六三条
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计出席股东大会有表决权的股份总数。入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最制。低持股比例限制。
第八十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露披露非关联股东的表决情况。非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项的具体表决程序如下：股东会审议关联交易事项的具体表决程序如下：
（一）关联股东应当在股东大会召开前主动向股东大（一）关联股东应当在股东会召开前主动向股东会召集会召集人说明其关联关系。股东大会召集人如认为拟提人说明其关联关系。股东会召集人如认为拟提交股东会《上市公司章程指引》
交股东大会审议的事项构成关联交易但该关联股东未审议的事项构成关联交易但该关联股东未主动说明，应
（2025年修订）第八十
主动说明，应以书面形式事先通知该关联股东。以书面形式事先通知该关联股东。
四条
（二）股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申（二）股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，请，其他股东也有权向召集人要求该股东回避。召集人其他股东也有权向召集人要求该股东回避。召集人应依应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该定该股东是否回避。股东是否回避。
（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证
券主管部门反映。也可就是否构成关联关系，是否享有券主管部门反映。也可就是否构成关联关系，是否享有表决权事宜提起诉讼。表决权事宜提起诉讼。（四）关联股东可以参加股东大会对关联交易的审议，（四）关联股东可以参加股东会对关联交易的审议，并并可就该关联交易是否合法、公平及进行该关联交易的可就该关联交易是否合法、公平及进行该关联交易的原
原因等向股东大会进行解释和说明，但关联股东无权参因等向股东会进行解释和说明，但关联股东无权参与股与股东大会对该关联交易的表决。东会对该关联交易的表决。
（五）关联股东回避表决后，由出席股东大会的非关联（五）关联股东回避表决后，由出席股东会的非关联股
股东按照本章程的规定对该关联交易事项进行表决，表东按照本章程的规定对该关联交易事项进行表决，表决决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。结果与股东会通过的其他决议具有同等法律效力。
（六）股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的（六）股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决
表决情况，股东大会会议记录及决议应注明关联股东回情况，股东会会议记录及决议应注明关联股东回避表决避表决的情况。的情况。
（七）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信（七）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息
息披露或回避表决，股东大会有权撤销有关关联事项的披露或者回避表决，股东会有权撤销有关关联事项的相相关决议。关决议。
股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东会对关联交易事项做出的决议必须经出席股
股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为东会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过，方为非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有有效。效。
根据《上市公司章程指
第八十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提
引》（2025年修订）删下，为股东参加股东大会提供便利。公司股东大会实施——除
网络投票，应按有关实施办法办理。第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东《上市公司章程指引》
大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以
（2025年修订）第八十高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人五条的管理交予该人负责的合同。负责的合同。
第八十六条董事、非职工监事候选人名单以提案的方第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会式提请股东大会表决。表决。
董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事的董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情
简历和基本情况。董事和监事候选人的产生方式如下：况。董事候选人的产生方式如下：
（一）公司非独立董事候选人和监事候选人由董事会、（一）公司非独立董事候选人由董事会提名。股东按本监事会提名。股东按本章程第六十条的规定提出董事、章程的规定提出董事候选人名单提案，董事会应根据法监事候选人名单提案，董事会、监事会应根据法律、法律、法规和本章程的规定，对股东提出的董事候选人资规和本章程的规定，对股东提出的董事、监事候选人资格进行审查，符合条件者提交股东会表决。
《上市公司章程指引》
格进行审查，符合条件者提交股东大会表决。（二）公司独立董事候选人由公司董事会或者单独或者
（2025年修订）第八十
（二）公司独立董事候选人由公司董事会、监事会或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名，并六条
单独或合并持有公司已发行股票1%以上的股东提名，经股东会选举决定。
并经股东大会选举决定。（三）董事候选人在股东会召开前应作出书面承诺，同
（三）监事会中的职工代表由公司职工代表大会民主意接受提名，承诺公开披露的董事候选人资料真实、完选举产生。整并保证当选后切实履行董事职责。
（四）董事、监事候选人在股东大会召开前应作出书面股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投责。票制。股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以根据前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者决权可以集中使用。
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当例在百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制的操作细则如下：
下列情形应当采用累积投票制：（一）股东会选举董事时，股东持有的每一股份均有与
（一）选举两名以上独立董事；应选董事人数相同的表决权，即股东在选举董事时所拥
（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董
在30%及以上的上市公司选举两名及以上董事或监事。事人数之积。
累积投票制的操作细则如下：（二）股东会对董事候选人进行表决前，会议主持人应
（一）股东大会选举董事或监事时，股东持有的每一股明确告知与会股东对董事候选人议案实行累积投票方
份均有与应选董事或监事人数相同的表决权，即股东在式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和有的股份数乘以应选董事或监事人数之积。解释。
（二）股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决（三）股东会在选举董事时，股东可以将其拥有的表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事候选人、监票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合出的票数不得超过其所享有的总表决票数。
实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方（四）表决完毕，由股东会监票人清点票数，并公布每式、选票填写方法作出说明和解释。个候选人的得票情况。依照董事候选人得票数多少决定
（三）股东大会在选举董事、监事时，股东可以将其拥董事人选，当选董事得票数必须超过出席该次股东会股
有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东（代理人）所持（代表）股份总数的二分之一。
东累计投出的票数不得超过其所享有的总表决票数。（五）在差额选举中，两名董事候选人所得票数完全相
（四）表决完毕，由股东大会监票人清点票数，并公布同，且只能其中一人当选时，股东会应对两名候选人再
每个候选人的得票情况。依照董事、监事候选人得票数次投票，所得票数多者当选。
多少决定董事、监事人选，当选董事、监事得票数必须（六）累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及超过出席该次股东大会股东（代理人）所持（代表）股规范性文件的有关规定办理。
份总数的二分之一。独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其
（五）在差额选举中，两名董事、监事候选人所得票数他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的
完全相同，且只能其中一人当选时，股东大会应对两名比例。
候选人再次投票，所得票数多者当选。
（六）累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定办理。
董事、监事选举采用累积投票制，具体程序为：
股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事、监事候选人，也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人，最后按得票之多寡及本章程规定的董事、监事条件决定公司董
事、监事（公司职工民主选举的监事除外）。
累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事、监事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权。
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的
投票权数，则该选票无效。
独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。第八十七条除累积投票制外，股东大会将对所有提案第八十九条除累积投票制外，股东会将对所有提案进进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出《上市公司章程指引》出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股（2025年修订）第八十股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进七条案进行搁置或不予表决。行搁置或者不予表决。
第八十八条股东大会审议提案时，不会对提案进行修第九十条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，《上市公司章程指引》改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东（2025年修订）第八十本次股东大会上进行表决。会上进行表决。八条
第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表第九十一条同一表决权只能选择现场、网络或者其他《上市公司章程指引》
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一（2025年修订）第八十投票结果为准。次投票结果为准。九条《上市公司章程指引》
第九十条股东大会采取记名方式投票表决。第九十二条股东会采取记名方式投票表决。（2025年修订）第九十
条第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名
第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表《上市公司章程指引》股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表（2025年修订）第九十表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结决结果载入会议记录。一条果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或其第九十四条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。果，并根据表决结果宣布提案是否通过。《上市公司章程指引》在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决（2025年修订）第九十他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服二条
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
义务。第九十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决的第九十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
《上市公司章程指引》
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
（2025年修订）第九十的除外。的除外。
三条
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。果应计为“弃权”。
第九十五条股东大会采用网络投票或其他方式时，提
交股东大会审议的议案是否通过，由公司合并统计现场投票表决结果和网络投票及其他方式表决结果并根据第九十七条股东会决议应当及时公告，公告中应列明《上市公司章程指引》
本章程的相关规定作出决定。表决结果载入会议记录。出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
（2025年修订）第九十
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项五条
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十六条提案未获通过，或者本次股东大会变更前《上市公司章程指引》
第九十八条提案未获通过，或者本次股东会变更前次
次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别（2025年修订）第九十股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
提示。六条《上市公司章程指引》
第九十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，第九十九条股东会通过有关董事选举提案的，新任董
（2025年修订）第九十
新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。事就任时间为股东会决议通过之日。
七条
第九十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积第一百条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转《上市公司章程指引》
转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具（2025年修订）第九十施具体方案。体方案。八条
第一百条公司党委由党员代表大会选举产生，每届任第一百〇二条公司党委由党员代表大会选举产生，每
《上市公司章程指引》期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党届任期一般为五年。任期届满应当按期进行换届选举。
（2025年修订）的纪律检查委员会每届任期和党委相同。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第一百〇一条公司党委班子成员一般为5至9人，设第一百〇三条公司党委班子成员一般为五至九人，设《上市公司章程指引》
党委书记1人、党委副书记1至2人。党委书记一人、党委副书记一至二人。（2025年修订）
第一百〇二条公司党委发挥领导作用，把方向、管大第一百〇四条公司党委发挥领导作用，把方向、管大根据《上市公司章程指局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要
引》（2025年修订）修
职责是：职责是：
订
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体
党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公在公司贯彻落实；司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；董事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领
导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内
设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）推进基层党建经营一体化，加强基层党组织建设（六）推进基层党建经营一体化，加强基层党组织建设
和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百〇五条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。
第一百〇三条重大经营管理事项须经党委前置研究讨结合集团公司的管理要
党委研究讨论关于重大决策、重要人事任免、重大论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。求明确有关表述。
项目安排和大额度资金运作（简称“三重一大”）事项，须严格执行民主集中制原则，由党委领导班子集体作出决定。通过制定“三重一大”制度及“三重一大”决策事项清单明确“三重一大”决策事项范围。
公司“三重一大”制度及决策事项清单应由党委根
据公司经营管理情况、改革发展需要及本章程调整等进
行动态优化、调整完善。
“三重一大”事项的决策须严格遵循“三重一大”事项决策程序的规定。
第一百〇四条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进第一百〇六条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进根据《上市公司章程指成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的
引》（2025年修订）修党委。党员可以依照有关规定和程序进入党委。
订
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任党任党委副书记。党委应配备专责抓党建工作的专职副书委副书记。党委应配备专责抓党建工作的专职副书记。
记。
第一百〇五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，第一百〇七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
担任董事、监事、高级管理人员的情形，包括但不限于：（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
1.无民事行为能力或者限制民事行为能力；2.因贪污、会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
《上市公司章程指引》
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
（2025年修订）第九十秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被考验期满之日起未逾二年；
九条
剥夺政治权利，执行期满未逾5年；3.担任破产清算的（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之企业破产清算完结之日起未逾三年；
日起未逾3年；4.担任因违法被吊销营业执照、责令关（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；5.个人业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监列为失信被执行人；
事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；的；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满的；事、高级管理人员等，期限未满的；
（四）法律、行政法规或部门规章、深圳证券交易所规（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解解除其职务，停止其履职。
除其职务。
第一百〇六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。
第一百〇八条董事由股东会选举或者更换，并可在任
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前可由期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届股东大会解除其职务。
满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事《上市公司章程指引》满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章（2025年修订）第一百就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。条和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的过公司董事总数的二分之一。
1/2。第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身
第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
对公司负有下列忠实义务：董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
侵占公司的财产；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
（二）不得挪用公司资金；开立账户存储；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
他个人名义开立账户存储；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或间接与本同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提公司订立合同或者进行交易；
供担保；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公《上市公司章程指引》
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会
（2025年修订）第一百
本公司订立合同或者进行交易；决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的零一条
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己规定，不能利用该商业机会的除外；
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通经营与本公司同类的业务；过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程
第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
对公司负有下列勤勉义务：最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以董事对公司负有下列勤勉义务：
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家业务范围；各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的《上市公司章程指引》
（二）应公平对待所有股东；业务范围；
（2025年修订）第一百
（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；
零二条
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公（三）及时了解公司业务经营管理状况；
司所披露的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨司所披露的信息真实、准确、完整；
碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计与风险控制委员会提供有关情况
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他和资料，不得妨碍审计与风险控制委员会行使职权；
勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托第一百一十一条董事连续两次未能亲自出席，也不委《上市公司章程指引》
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事（2025年修订）第一百应当建议股东大会予以撤换。会应当建议股东会予以撤换。零三条第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致上市公司董事会或其专门委第一百一十二条董事可以在任期届满以前辞任。董事
员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告《上市公司章程指引》程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
（2025年修订）第一百
出现前款规定情形的，辞职应当在下任董事填补因如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最零四条
相关董事辞职产生的空缺后方能生效；在辞职生效前，低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法拟辞职董事仍应当按照有关法律法规、深圳证券交易所律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和本章程的规
定继续履行职责，但存在本章程第一百〇五条规定情形的除外。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百一十一条董事辞职生效或者任期届满，应向董第一百一十三条公司建立董事离职管理制度，明确对
《上市公司章程指引》
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
（2025年修订）第一百务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办零五条
期限内仍然有效。该合理期限应根据公平原则，视事件妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种任期结束后并不当然解除。
情况下结束而定。董事在离任后仍应当保守公司秘密，直至该等秘密任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任后一年内的损失，应当承担赔偿责任。仍应当遵守本章程规定的各项忠实义务。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十四条股东会可以决议解任董事，决议作出《上市公司章程指引》
——之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，（2025年修订）第一百董事可以要求公司予以赔偿。零六条
第一百一十六条董事执行公司职务，给他人造成损害
第一百一十三条董事执行公司职务时违反法律、行政的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失《上市公司章程指引》
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法（2025年修订）第一百应当承担赔偿责任。律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造零八条成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十五条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十七条公司设董事会，董事会由九名董事组
第一百一十六条董事会由9名董事组成，其中独立董成，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半《上市公司章程指引》事3名。董事会设董事长1人。公司不设职工董事。数选举产生。（2025年修订）第一百
第一百二十一条董事会设董事长1人，由董事会以全公司不设职工董事。零九条体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条董事会是公司的经营决策主体，定战第一百一十八条董事会行使下列职权：
略、作决策、防风险，行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；《上市公司章程指引》
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东会的决议；（2025年修订）第一百
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；一十条
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）决定公司的资产负债率上限；
（五）决定公司的资产负债率上限；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
（八）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四条分立、解散及变更公司形式的方案；
第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份或者合（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购并、分立、解散及变更公司形式的方案；出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
（九）对因本章程第二十四条第（三）项、第（五）交易、对外捐赠等事项；
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、其他高级管理人员，并决定其经营业绩考核、报酬事项关联交易、对外捐赠等事项；和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
（十一）决定公司内部管理机构的设置；司副总经理、总会计师、总工程师、总法律顾问、总经
（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书理助理等高级管理人员，并决定其经营业绩考核、报酬
及其他高级管理人员，并决定其经营业绩考核、报酬事事项和奖惩事项；
项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘（十二）制定公司的基本管理制度；
公司副总经理、总会计师、总工程师、总法律顾问、总（十三）制订本章程的修改方案；
经理助理等高级管理人员，并决定其经营业绩考核、报（十四）管理公司信息披露事项；
酬事项和奖惩事项；（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计
（十三）制订公司的基本管理制度；师事务所，决定除本章程第四十六条第（十六）项之外
（十四）制订本章程的修改方案；的公司重大会计政策和会计估计变更方案；
（十五）管理公司信息披露事项；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司进行审计作；
的会计师事务所，制定除本章程第四十一条第（十九）（十七）在股东会召开前，向公司股东征集其在股东会项之外的公司重大会计政策和会计估计变更方案；上的投票权；（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的（十八）提名董事会候选人；
工作；
（十九）维护公司资金安全，建立对大股东所持股份“占
（十八）在股东大会召开前，向公司股东征集其在股东大会上的投票权；用即冻结”的机制，即发现股东占用公司资金应立即采
（十九）提名下一届董事会候选人；取措施对该股东的股权予以冻结，凡股东不能及时返还
（二十）维护公司资金安全，建立对大股东所持股份
“占用即冻结”的机制，即发现股东占用公司资金应被占用资金的，通过变现其股权等方式依法追回；
立即采取措施对该股东的股权予以冻结，凡股东不能及对于发现公司高级管理人员、董事协助、纵容控股时返还被占用资金的，通过变现其股权等方式依法追股东及其附属企业占用公司资金的，公司董事会应当视回。情节轻重对直接责任人给予处分，对于负有严重责任的对于发现公司高级管理人员、董事协助、纵容控股高级管理人员、董事应予以罢免或提请股东会予以罢
股东及其附属企业占用公司资金的，公司董事会应当视免；
情节轻重对直接责任人给予处分，对于负有严重责任的（二十）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东高级管理人员、董事应予以罢免或提请股东大会予以罢会授予的其他职权。
免。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
（二十一）设立专门委员会。公司董事会应当设置审计议。
与风险控制委员会，并可以根据需要设置战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定；专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计与风险控制委员会成员应当为不在上市公司担任
高级管理人员的董事，召集人应当为独立董事中的会计专业人士。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审
议：（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（2）聘用、解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；（3）聘任或者解聘上市公司
财务负责人；（4）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（5）
法律法规、深圳证券交易所有关规定及本章程规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
（二十二）提名委员会、薪酬与考核委员会应当按照法
律法规、深圳证券交易所有关规定、本章程和董事会的
规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会的上述职权，在不与国家法律、行政法规和其他规范性文件及本章程其他条款冲突的情况下有效。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。《上市公司章程指引》
第一百一十八条公司董事会应当就注册会计师对公司第一百一十九条公司董事会应当就注册会计师对公司
（2025年修订）第一百财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
一十一条
第一百一十九条董事会制定董事会议事规则，以确保第一百二十条董事会制定董事会议事规则，以确保董
《上市公司章程指引》
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
（2025年修订）第一百策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股一十二条报股东大会批准。东会批准。
第一百二十一条董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、
第一百二十条董事会应当确定对外投资、收购出售资关联交易除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、《上市公司章程指引》
对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大审议：（2025年修订）第一百投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报一十三条
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总股东大会批准。
资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近
一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分
之十以上，且绝对金额超过一百万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
（二）公司提供担保，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
（三）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净
资产的百分之十；
2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负
债率超过百分之七十；
3.最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公
司最近一期经审计净资产的百分之十；
4.深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
（四）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）
达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序：
1.与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；
2.与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超
过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五的交易。
公司与关联人拟发生的交易（提供担保除外）金额
超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的重大关联交易，还应提交股东会审议。
上述事项未尽事宜，或涉及法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者深圳证券交易所另有规定的，从其规定。
第一百二十二条董事长行使下列职权：（一）主持股第一百二十二条董事长行使下列职权：
东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的（四）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；运作；《上市公司章程指引》
（五）提名公司总经理和董事会秘书人选名单；（五）提名公司总经理和董事会秘书人选名单；（2025年修订）第一百
（六）督促、检查专门委员会的工作；（六）督促、检查专门委员会的工作；一十四条
（七）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人（七）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；签署的其他文件；
（八）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报（八）听取公司高级管理人员定期或者不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；告，对董事会决议的执行提出指导性意见；
（九）行使法定代表人的职权；（九）行使法定代表人的职权；（十）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，（十）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（十一）董事会授予的其他职权。（十一）董事会授予的其他职权。《上市公司章程指引》
第一百二十三条董事长不能履行职务或者不履行职务第一百二十三条董事长不能履行职务或者不履行职务
（2025年修订）第一百的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
一十五条
第一百二十四条董事会会议分为定期会议和临时会《上市公司章程指引》
第一百二十四条董事会每年至少召开两次会议，由董议。董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，（2025年修订）第一百事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。一十六条
第一百二十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3第一百二十五条代表十分之一以上表决权的股东、三
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。分之一以上董事或者审计与风险控制委员会，可以提议《上市公司章程指引》董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日（2025年修订）第一百会议。内，召集和主持董事会会议。一十七条董事长认为必要时，有权召集董事会临时会议。董事长认为必要时，有权召集董事会临时会议。
第一百二十六条董事会召开临时董事会会议，应于会第一百二十六条董事会召开临时董事会会议，应于会
议召开5日前以书面方式通知全体董事。情况紧急，需议召开五日前以书面方式通知全体董事。情况紧急，需《上市公司章程指引》要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者（2025年修订）第一百其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作一十八条出说明。出说明。第一百二十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程及其附件另有规定外，董事会作出决
第一百二十八条董事会会议应有过半数的董事出席方议，必须经全体董事的过半数通过。《上市公司章程指引》可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事（2025年修订）第一百过。
的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以二十条董事会决议的表决，实行一人一票。
上董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的
第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决《上市公司章程指引》
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
（2025年修订）第一百
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所二十一条经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十条董事会决议表决方式为：记名投票表决第一百三十条董事会召开会议的方式为：现场或者电方式。子通信方式。董事会表决方式为：记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可下，可以用书面表决方式进行并作出决议，并由参会董以用书面表决方式进行并作出决议，并由参会董事签事签字。字。《上市公司章程指引》通过书面决议方式召开的临时董事会会议，须符合通过书面决议方式召开的临时董事会会议须符合下列（2025年修订）第一百下列条件：条件：二十二条
（一）能够保障董事充分表达意见；（一）能够保障董事充分表达意见；
（二）要按照本章程的规定预先通知；（二）要按照本章程的规定预先通知；
（三）书面决议可以专人送达、邮寄或者传真方式进（三）书面决议可以专人送达、邮寄或者传真方式进行。
行。经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事签经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事签署后则该决议于最后签字董事签署之日起生效。
署后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。
第一百三十一条董事会有关联关系的董事的回避和表
决程序为：
（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；
（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确
宣布有关联关系的董事和关联交易事项的关系，并宣布根据《上市公司章程指关联董事回避并由非关联董事对关联交易事项进行审——引》（2025年修订）删
议表决；（三）董事会就关联事项形成决议须由非关联除
董事的半数以上通过，关联董事不应当计入表决通过所需的法定人数，但在计算出席董事会法定人数时，该董事应被计入，在此情况下，董事会应当在决议通过后详细披露表决情况；
（四）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息
披露或回避，公司股东大会有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。
第一百三十二条董事会会议，应由董事本人出席；董第一百三十一条董事会会议，应由董事本人出席；董
事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委《上市公司章程指引》
托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
（2025年修订）第一百效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董二十三条应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上投票权。的投票权。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事可以免除责任。
第一百三十四条董事会会议记录包括以下内容：第一百三十三条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
《上市公司章程指引》事（代理人）姓名；事（代理人）姓名；
（2025年修订）第一百
（三）会议议程；（三）会议议程；
二十五条
（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。明赞成、反对或者弃权的票数）。
第一百三十四条独立董事应按照法律、行政法规、中
第一百一十四条独立董事应当在董事会中充分发挥参《上市公司章程指引》
国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，与决策、监督制衡、专业咨询作用，并应按照法律、行（2025年修订）第一百在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。二十六条维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十五条独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
《上市公司章程指引》
母、子女、主要社会关系；
——（2025年修订）第一百
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上二十七条
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。第一百三十六条担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法《上市公司章程指引》
——规和规则；（2025年修订）第一百
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、二十八条会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件
第一百三十七条独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管《上市公司章程指引》
——理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中（2025年修订）第一百小股东合法权益；二十九条
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职责第一百三十八条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表《上市公司章程指引》
——独立意见；（2025年修订）第一百
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定三十条的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十九条下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
《上市公司章程指引》
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）
——（2025年修订）第一百被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取三十一条的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百三十八条第一款第（一）项至第（三）项、第
一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
《上市公司章程指引》独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
——（2025年修订）第一百他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举三十二条一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
《上市公司章程指引》
第一百四十一条公司董事会设置审计与风险控制委员
——（2025年修订）第一百会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
三十三条
第一百四十二条审计与风险控制委员会成员为三名，《上市公司章程指引》
——为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两（2025年修订）第一百名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。三十四条第一百四十三条审计与风险控制委员会负责审核公司
第一百一十七条……财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
（二十一）审计委员会负责审核公司财务信息及其披控制，下列事项应当经审计与风险控制委员会全体成员
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项过半数同意后，提交董事会审议：
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内事会审议：（1）披露财务会计报告及定期报告中的财部控制评价报告；
《上市公司章程指引》
务信息、内部控制评价报告；（2）聘用、解聘承办上（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师
（2025年修订）第一百
市公司审计业务的会计师事务所；（3）聘任或者解聘事务所；
三十五条
上市公司财务负责人；（4）因会计准则变更以外的原（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更（四）聘任或者解聘上市公司内部审计负责人；
正；（5）法律法规、深圳证券交易所有关规定及本章（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计程规定的其他事项。估计变更或者重大会计差错更正；
……（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十四条审计与风险控制委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险控制委员会会
第一百一十七条……议须有三分之二以上成员出席方可举行。
（二十一）……审计委员会每季度至少召开一次会议，审计与风险控制委员会作出决议，应当经审计与风
《上市公司章程指引》
两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可险控制委员会成员的过半数通过。
（2025年修订）第一百
以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成审计与风险控制委员会决议的表决，应当一人一三十六条员出席方可举行。票。
审计与风险控制委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险控制委员会成员应当在会议记录上签名。
审计与风险控制委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百一十七条……
（二十一）设立专门委员会。公司董事会应当设置审计
与风险控制委员会，并可以根据需要设置战略、提名、
第一百四十五条公司董事会设置战略、提名、薪酬与
薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提《上市公司章程指引》职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专案应当提交董事会审议决定；专门委员会成员全部由董（2025年修订）第一百门委员会工作规程由董事会负责制定。
事组成，其中审计与风险控制委员会、提名委员会、薪三十七条提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过
酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，半数，并由独立董事担任召集人。
审计与风险控制委员会成员应当为不在上市公司担任
高级管理人员的董事，召集人应当为独立董事中的会计专业人士。
第一百四十六条提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
第一百一十七条……其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
（二十二）提名委员会、薪酬与考核委员会应当按照法出建议：
律法规、深圳证券交易所有关规定、本章程和董事会的（一）提名或者任免董事；《上市公司章程指引》
规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会（二）聘任或者解聘高级管理人员；（2025年修订）第一百对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定三十八条议中记载相关意见及未采纳的具体理由，的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百四十七条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
第一百一十七条……
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二十二）提名委员会、薪酬与考核委员会应当按照法
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激《上市公司章程指引》
律法规、深圳证券交易所有关规定、本章程和董事会的
励对象获授权益、行使权益条件的成就；（2025年修订）第一百
规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持三十九条
对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决股计划；
议中记载相关意见及未采纳的具体理由，
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露
第一百四十八条战略委员会负责对公司长期发展战略
和重大投资决策进行研究并提出建议，主要职责权限如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议。
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议。根据公司实际情况增加
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资
本运作、资产经营项目进行研究并提出建议。
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。
（五）对以上事项的实施进行检查。（六）董事会授权的其他事宜。
第一百三十五条公司经理层实行任期制和契约化管理，遵循市场规律、体现公司特点和实际，对经理层成员实行聘任制，明确任职期限，并通过签订经理层成员
第一百四十九条公司经理层实行任期制和契约化管
聘任协议和业绩责任书，约定经理层成员责任、权利、理，遵循市场规律、体现公司特点和实际，对经理层成义务，实施聘期管理和目标考核，激发经理层成员干事员实行聘任制，明确任职期限，并通过签订经理层成员创业活力。
聘任协议和业绩责任书，约定经理层成员责任、权利、《上市公司章程指引》公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
义务，实施聘期管理和目标考核，激发经理层成员干事（2025年修订）第一百公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
创业活力。四十条总经理、副总经理、总会计师、总工程师、董事会
公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。
秘书、总法律顾问、总经理助理和董事会认定的其他管
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。
理人员为公司高级管理人员。
高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，辞职自辞职报告送达董事会时生效，具体程序和办法按其与公司之间的劳动合同约定执行。
第一百三十六条本章程第一百〇五条关于不得担任董
第一百五十条本章程关于不得担任董事的情形、离职
事的情形同时适用于高级管理人员。《上市公司章程指引》管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇七条关于董事的忠实义务和一百（2025年修订）第一百
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同〇八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用四十一条时适用于高级管理人员。
于高级管理人员。第一百三十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公第一百五十一条在公司控股股东单位担任除董事、监司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理《上市公司章程指引》事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的人员。（2025年修订）第一百工作。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代四十二条公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
发薪水。
第一百五十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：
第一百三十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）制定公司的具体规章；
《上市公司章程指引》
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计（四）拟订公司的基本管理制度；
（2025年修订）第一百
师、总工程师、总法律顾问和总经理助理等高级管理人四十四条
员；（五）制定公司的具体规章；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
解聘以外的负责管理人员；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公
师、总工程师、总法律顾问和总经理助理等高级管理人司职工的聘用和解聘；
员；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
非董事总经理列席董事会会议。（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十一条总经理工作细则包括下列内容：第一百五十五条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会的决策权限；（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其《上市公司章程指引》
其分工；分工；（2025年修订）第一百
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以四十六条
及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必及向董事会的报告制度；
要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十六条总经理可以在任期届满以前提出辞
第一百四十二条总经理可以在任期届满以前提出辞《上市公司章程指引》职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司（2025年修订）第一百之间的劳动合同规定。
之间的劳务合同规定。四十七条
第一百四十四条公司设董事会秘书，负责公司股东大第一百五十八条公司设董事会秘书，负责公司股东会
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管《上市公司章程指引》理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。（2025年修订）第一百董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程四十九条
章程的有关规定。的有关规定。第一百五十九条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
第一百四十五条高级管理人员执行公司职务时违反法
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法损失的，应当承担赔偿责任。《上市公司章程指引》规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和（2025年修订）第一百应当承担赔偿责任。
全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履五十条、第一百五十一条第一百六十条公司高级管理人员应当忠实履行职务，行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十六条本章程第一百〇五条关于不得担任董根据《上市公司章程指事的情形同时适用于监事。——引》（2025年修订）删董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。除第一百四十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章根据《上市公司章程指程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收——引》（2025年修订）删受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。除根据《上市公司章程指
第一百四十八条监事的任期每届为3年。监事任期届——引》（2025年修订）删满，连选可以连任。
除第一百四十九条监事任期届满未及时改选，在改选出
的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；根据《上市公司章程指出现前款规定情形的，辞职应当在下任监事填补因——引》（2025年修订）删相关监事辞职产生的空缺后方能生效；在辞职生效前，除拟辞职监事仍应当按照有关法律法规、深圳证券交易所
股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程的
规定继续履行职责，但存在本章程第一百〇五条规定情形的除外。
监事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。
根据《上市公司章程指
第一百五十条监事应当保证公司披露的信息真实、准——引》（2025年修订）删
确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
除根据《上市公司章程指
第一百五十一条监事可以列席董事会会议，并对董事——引》（2025年修订）删会决议事项提出质询或者建议。
除根据《上市公司章程指
第一百五十二条监事不得利用其关联关系损害公司利——引》（2025年修订）删益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
除第一百五十三条监事执行公司职务时违反法律、行政根据《上市公司章程指法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，——引》（2025年修订）删应当承担赔偿责任。除
第一百五十四条公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不根据《上市公司章程指能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推——引》（2025年修订）删举一名监事召集和主持监事会会议。
除监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十五条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
根据《上市公司章程指
（二）检查公司财务；
——引》（2025年修订）删
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行除监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）维护公司资金安全，对于公司董事、高级管理人
员协助、纵容控股股东及其附属企业占用公司资金的，要求董事会及时启动“占用即冻结”机制予以纠正；
董事会拒不纠正的，监事会可直接向股东大会提出处理提案或对有关董事、高级管理人员的罢免建议；对公司
监事协助、纵容控股股东及其附属企业占用公司资金的，进行处分或向股东大会提出罢免建议；
（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十六条监事会每6个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
根据《上市公司章程指监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部——引》（2025年修订）删
审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
除
监事会会议应由过半数的监事出席方可举行，监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会的表决方式为记名投票表决，每名监事有一票表决权。
监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用书面表决方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
通过书面决议方式召开的临时监事会会议，须符合下列条件：
（一）能够保障监事充分表达意见；
（二）要按照本章程的规定预先通知；
（三）书面决议可以专人送达、邮寄或者传真方式进行。
经取得本章程规定的通过决议所需人数的监事签署后，则该决议于最后签字监事签署之日起生效。
第一百五十七条监事会制定监事会议事规则，明确监根据《上市公司章程指事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率——引》（2025年修订）删和科学决策。监事会议事规则为本章程的附件，由监事除会拟定，报股东大会批准。
第一百五十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。根据《上市公司章程指监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出——引》（2025年修订）删某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案长期保除存。
第一百五十九条监事会会议通知包括以下内容：
根据《上市公司章程指
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
——引》（2025年修订）删
（二）事由及议题；
除
（三）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起四个
第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起4月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内《上市公司章程指引》告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期
（2025年修订）第一百国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。报告。
五十三条
上述年度报告、中期报告按照有关法律、中国证监上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中会及证券交易所的规定进行编制。国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立第一百六十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会《上市公司章程指引》会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。（2025年修订）第一百储。五十四条
第一百六十四条公司分配当年税后利润时，应当提取第一百六十五条公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取。
《上市公司章程指引》
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
（2025年修订）第一百弥补亏损。依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润五十五条
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会弥补亏损。
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照分配的除外。股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法分配的除外。
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定股东大会违反《公司法》向股东分配利润的，股东分配的利润退还公司。应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失公司持有的本公司股份不参与分配利润。的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减偿责任。
该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、
第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本《上市公司章程指引》公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公公积金将不用于弥补公司的亏损。（2025年修订）第一百积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不五十八条法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公少于转增前公司注册资本的25%。
积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十六条公司股东大会对利润分配方案作出决第一百六十七条公司股东会对利润分配方案作出决议
《上市公司章程指引》议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年
（2025年修订）第一百利（或股份）的派发事项。中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完五十七条
成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十七条公司将根据盈利状况和经营需要实行第一百六十八条公司将根据盈利状况和经营需要实行《上市公司章程指引》
积极的利润分配政策，为股东实现较好的收益。公司利积极的利润分配政策，为股东实现较好的收益。公司利（2025年修订）第一百润分配政策为：润分配政策为：五十五条；
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；报；公司现金股利政策目标为保持连续性和稳定性；当《上市公司监管指引第
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经3号——上市公司现金进行中期现金分红；公司现金分红优先于股票股利分营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进分红(2025修正)》第六红。具备现金分红条件，应当采用现金分红进行利润分行利润分配。条。
配。采用股票股利进行利润分配，应当具有公司成长性、（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以每股净资产的摊薄等真实合理因素；进行中期现金分红；公司现金分红优先于股票股利分
（三）在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，红。具备现金分红条件，应当采用现金分红进行利润分
如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公配。采用股票股利进行利润分配，应当具有公司成长性、司应当采用现金方式分配股利。公司最近三年以现金方每股净资产的摊薄等真实合理因素；
式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分（三）在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，配利润的30%，其中，每年以现金方式分配的利润原则如公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生，上不少于当年实现的可分配利润的10%；公司年度利润公司应当采用现金方式分配股利。公司最近三年以现金分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可害公司持续经营能力；公司最近三年未进行现金利润分分配利润的百分之三十。其中，每年以现金方式分配的配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司利润原则上不少于当年实现的可分配利润的百分之十；
债券或向原有股东配售股份；公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分
（四）具体利润分配方案由董事会拟定，提交股东大会配利润，不得损害公司持续经营能力；公司最近三年未
进行审议；其中，公司在制定现金分红具体方案时，董进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和发行可转换公司债券或者向原有股东配售股份；
本章程规定的最低比例、调整的条件及其决策程序要求（四）具体利润分配方案由董事会拟定，提交股东会进等事宜；行审议；其中，公司在制定现金分红具体方案时，董事
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和本
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；章程规定的最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
（六）公司调整利润分配政策，应以保护股东特别是中事宜；
小股东权益为出发点进行详细论证，并由董事会提交股独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公东大会以特别决议审议通过，独立董事应当发表明确的司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立意见；独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
（七）公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。披露。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；（六）公司调整利润分配政策，应以保护股东特别是中小股东权益为出发点进行详细论证，并由董事会提交股东会以特别决议审议通过；
（七）公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。
第一百六十八条利润分配政策的决策机制
（一）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成
重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，可对利润分配政策进行调整；
（二）调整或变更利润分配政策的相关议案由董事
会起草制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审根据《上市公司章程指议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表意——引》（2025年修订）删见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席除
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。股东大会除现场会议投票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东大会股权登
记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权；
（三）公司审议调整或者变更利润分配政策的股东大会，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向股东征集其在股东大会上的投票权。第一百六十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监第一百六十九条公司实行内部审计制度，明确内部审督。计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、《上市公司章程指引》审计结果运用和责任追究等。（2025年修订）第一百
第一百七十条公司内部审计制度和审计人员的职责，公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披五十九条应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并露。
报告工作。
第一百七十条公司内部审计机构对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。《上市公司章程指引》——内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人（2025年修订）第一百员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合六十条署办公。
第一百七十一条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、《上市公司章程指引》
——财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险控制委（2025年修订）第一百员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者六十一条线索，应当立即向审计与风险控制委员会直接报告。
第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施工
《上市公司章程指引》
作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、
——（2025年修订）第一百
审计与风险控制委员会审议后的评价报告及相关资料，六十二条出具年度内部控制评价报告。
第一百七十三条审计与风险控制委员会与会计师事务《上市公司章程指引》
——所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审（2025年修订）第一百计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。六十三条《上市公司章程指引》
第一百七十四条审计与风险控制委员会参与对内部审
——（2025年修订）第一百计负责人的考核。
六十四条
第一百七十一条公司聘用符合《证券法》规定的会计第一百七十五条公司聘用符合《证券法》规定的会计《上市公司章程指引》
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的（2025年修订）第一百
咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。六十五条
第一百七十二条公司依据第一百七十一条规定聘用会第一百七十六条公司聘用、解聘会计师事务所，由股《上市公司章程指引》
计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务（2025年修订）第一百会决定前委任会计师事务所。所。六十六条
第一百七十三条公司保证向依据第一百七十一条规定
第一百七十七条公司保证向聘用的会计师事务所提供《上市公司章程指引》
聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其（2025年修订）第一百
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。六十七条谎报。
《上市公司章程指引》
第一百七十八条会计师事务所的审计费用由股东会决
——（2025年修订）第一百定。
六十八条
第一百七十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所第一百七十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东会就《上市公司章程指引》就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述（2025年修订）第一百述意见。意见。六十九条会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无司有无不当情形。不当情形。
《上市公司章程指引》
第一百七十七条公司召开股东大会的会议通知，以在第一百八十二条公司召开股东会的会议通知，以公告
（2025年修订）第一百
本章程指定的网站、报刊上公告的方式进行。进行。
七十二条
第一百七十八条公司召开董事会的会议通知，以专人、《上市公司章程指引》
第一百八十三条公司召开董事会的会议通知，以专人
（2025年修订）第一百
邮件、传真方式进行。送出、邮件、传真方式进行。
七十三条根据《上市公司章程指
第一百七十九条公司召开监事会的会议通知，以专人、——引》（2025年修订）删
邮件、传真方式进行。
除
第一百八十条公司通知以专人送出的，由被送达人在第一百八十四条公司通知以专人送出的，由被送达人
送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为《上市公司章程指引》日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
（2025年修订）第一百
个工作日为送达日期，电子邮件以发出之日为送达日第五个工作日为送达日期，电子邮件以发出之日为送达七十四条期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日送达日期。为送达日期。第一百八十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人第一百八十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人《上市公司章程指引》送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会（2025年修订）第一百议作出的决议并不因此无效。议作出的决议并不仅因此无效。七十五条
第一百八十八条公司合并支付的价款不超过本公司净
资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有《上市公司章程指引》——规定的除外。（2025年修订）第一百公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经七十八条董事会决议。
第一百八十九条公司合并，应当由合并各方签订合并
第一百八十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国《上市公司章程指引》合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证券报》和《证券时报》上或者国家企业信用信息公示（2025年修订）第一百
《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到七十九条通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债
45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
务或者提供相应的担保。
《上市公司章程指引》
第一百八十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，第一百九十条公司合并时，合并各方的债权、债务，
（2025年修订）第一百由合并后存续的公司或者新设的公司承继。应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
八十条第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司第一百九十一条公司分立，其财产作相应的分割。
应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当《上市公司章程指引》
30日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日（2025年修订）第一百
人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公内在《中国证券报》和《证券时报》上或者国家企业信八十一条告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相用信息公示系统公告。
应的担保。
第一百九十三条公司减少注册资本，将编制资产负债
第一百八十八条公司需要减少注册资本时，必须编制表及财产清单。
资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》和《证通知债权人，并于30日内券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权《上市公司章程指引》在《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知的自公告（2025年修订）第一百到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相八十三条起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担应的担保。
保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十四条公司依照本章程第一百六十六条第二新增，《上市公司章程指款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本——引》（2025年修订）第弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东一百八十四条分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》和《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十五条违反《公司法》及其他相关规定减少新增，《上市公司章程指注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出——引》（2025年修订）第
资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责一百八十五条
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十六条公司为增加注册资本发行新股时，股新增，《上市公司章程指——东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议引》（2025年修订）第决定股东享有优先认购权的除外。一百八十六条
第一百九十八条公司因下列原因解散：
第一百九十条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；《上市公司章程指引》
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（2025年修订）第一百
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东八十八条
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散司全部股份表决权10%以上的股东，可以请求人民法院公司。
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十九条公司有本章程第一百九十八条第（一）
第一百九十一条公司有本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以
《上市公司章程指引》
项情形的，可以通过修改本章程而存续。通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
（2025年修订）第一百
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，八十九条
的股东所持表决权的2/3以上通过。须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百条公司因本章程第一百九十八条第（一）项、
第一百九十二条公司因本章程第一百九十条第（一）第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出《上市公司章程指引》的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事（2025年修订）第一百开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的九十条成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条清算组在清算期间行使下列职权：第二百〇一条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
《上市公司章程指引》
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（2025年修订）第一百
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
九十一条
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十四条清算组应当自成立之日起10日内通知第二百〇二条清算组应当自成立之日起十日内通知债债权人，并于60日内在《中国证券报》和《证券时报》权人，并于六十日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自《上市公司章程指引》
接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起
（2025年修订）第一百债权。四十五日内，向清算组申报其债权。
九十二条
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负第二百〇三条清算组在清理公司财产、编制资产负债
债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者或者人民法院确认。人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会《上市公司章程指引》
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务（2025年修订）第一百后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。九十三条清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。给股东。
第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负第二百〇四条清算组在清理公司财产、编制资产负债
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当《上市公司章程指引》当依法向人民法院申请宣告破产。依法向人民法院申请破产清算。（2025年修订）第一百公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务九十四条算事务移交给人民法院。移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十七条公司清算结束后，清算组应当制作清第二百〇五条公司清算结束后，清算组应当制作清算《上市公司章程指引》算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机（2025年修订）第一百记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。关，申请注销公司登记。九十五条第一百九十八条清算组成员应当忠于职守，依法履行
第二百〇六条清算组成员履行清算职责，负有忠实义清算义务。
务和勤勉义务。《上市公司章程指引》清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失（2025年修订）第一百收入，不得侵占公司财产。
的，应当承担赔偿责任。因故意或者重大过失给债权人九十六条清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权
造成损失的，应当承担赔偿责任。
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇八条有下列情形之一的，公司将修改章程：
第二百条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触《上市公司章程指引》
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；的；（2025年修订）第一百
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致九十八条
（三）股东大会决定修改章程。的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百〇一条股东大会决议通过的章程修改事项应经第二百〇九条股东会决议通过的章程修改事项应经主《上市公司章程指引》
主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项（2025年修订）第一百项的，依法办理变更登记。的，依法办理变更登记。九十九条《上市公司章程指引》
第二百〇二条董事会依照股东大会修改章程的决议和第二百一十条董事会依照股东会修改章程的决议和有
（2025年修订）第二百有关主管机关的审批意见修改本章程。关主管机关的审批意见修改本章程。
条
第二百〇四条释义第二百一十二条释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股股份（含表决权（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股《上市公司章程指引》恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的股东；持有本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽（2025年修订）第二百
股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权零二条表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他人。组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关有关联关系。联关系。
《上市公司章程指引》
第二百〇六条董事会可依照章程的规定，制订章程细第二百一十四条董事会可依照章程的规定，制定章程
（2025年修订）第二百则。章程细则不得与章程的规定相抵触。细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。零三条
第二百〇七条本章程以中文书写，其他任何语种或不第二百一十五条本章程以中文书写，其他任何语种或《上市公司章程指引》
同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理局者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在重庆市市场（2025年修订）第二百零四条最近一次核准登记后的中文版章程为准。监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇八条本章程所称“以上”、“以内”、“以第二百一十六条本章程所称“以上”、“以内”都含《上市公司章程指引》下”、“届满”，都含本数；“不满”、“以外”、“低本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“少（2025年修订）第二百于”、“多于”、“少于”、“超过”不含本数。于”不含本数。零五条《上市公司章程指引》
第二百一十条本章程附件包括股东大会议事规则、董第二百一十八条本章程附件包括股东会议事规则和董
（2025年修订）第二百事会议事规则和监事会议事规则。事会议事规则。
零七条根据《上市公司章程指
第二百一十一条本章程经股东大会审议通过后生效。第二百一十九条本章程经股东会审议通过后生效。引》（2025年修订）修订
注：因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。
特此公告。
中节能太阳能股份有限公司董事会
2025年9月25日
沪公网安备31011802005267号
