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中节能太阳能股份有限公司

2024年年度股东大会的

法律意见

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电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033北京德恒律师事务所关于中节能太阳能股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见北京德恒律师事务所关于中节能太阳能股份有限公司

2024年年度股东大会的

法律意见

德恒01G20250024-01号

致：中节能太阳能股份有限公司

根据中节能太阳能股份有限公司（以下简称“中节能”或“上市公司”）对

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）的委托，本所指派律师出席见证上市公司召开的2024年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对上市公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格与召集人的资格、会议表决程序与表决结果等有关事项出具法律意见。

为出具本法律意见之目的，公司向本所及律师提供了与本次股东大会召开事宜有关的文件、资料。公司承诺其所提供的文件、资料及所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》(以下简称“《网络投票细则》”)、

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件以及《中节能太阳能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，对上市公司提供的文件和有关事实进行了充分的审查和验证并出席了公司本次股东大会，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

在本法律意见中，本所仅对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员

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的资格与召集人的资格、会议表决程序与表决结果是否符合《公司法》等法律、

法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对会议审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所同意将本法律意见的内容随公司其他公告文件一并予以公告，并对其中发表的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集和召开程序

（一）本次股东大会的召集本次股东大会由公司第十一届董事会第十七次会议决定召开并由董事会召集。

公司于2025年4月24日通过指定信息披露媒体发布了《关于召开2024年年度股东大会的通知》（以下简称“《年度股东大会通知》”），将本次股东大会的召开日期、现场会议地点、会议审议事项、会议出席对象和会议登记方法等

事项予以公告，且公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期不少于20日。

（二）本次股东大会的召开本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

现场会议已于2025年5月15日（星期四）下午14:20在北京市海淀区西直

门北大街42号节能大厦会议室召开，公司董事长张会学先生主持。

网络投票时间为2025年5月15日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年5月15日9:15－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2025年5月15日9:15－

15:00。网络投票已于2025年5月15日下午15:00截止。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格与召集人资格本次股东大会由公司董事会召集。

经查验，参加现场和网络投票的股东（含股东代理人）共745人，代表股份

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1488073535股，占上市公司总股份的37.9789%。其中，出席本次股东大会现

场会议的股东（含股东代理人）共7人，代表股份1371600458股，占上市公司总股份的35.0062%；通过网络投票的股东（含股东代理人）共738人，代表股份116473077股，占上市公司总股份的2.9726％。

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次股东大会网络投票的738名股东均为中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，以下均同）。

综合现场投票和网络投票的中小投资者数量，参加本次股东大会的中小投资者共计740人，代表股份130002100股，占上市公司总股份的3.3179%。

公司董事、监事出席了本次会议，公司总经理和其他部分高级管理人员列席了本次会议。本所律师列席了本次股东大会并对本次会议进行见证。

本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、出席本次股东大会的人员资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

经本所律师现场见证，本次股东大会就《年度股东大会通知》中所列明的事项进行了审议，并进行了投票表决。表决时股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》《公司章程》及相关规则确定的程序进行计票、监票，并当场公布了现场投票表决结果。

根据现场投票和网络投票的统计结果，本次股东大会审议的具体议案及表决结果如下：

1.《2024年度董事会工作报告》

同意的股份数合计为1481192419股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的99.5376％；反对的股份数合计为6289640股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.4227％；弃权的股份数合计为591476股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.0397％。

2.《2024年度监事会工作报告》

同意的股份数合计为1481064819股，占出席会议股东所持有效表决权股

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份数的99.5290％；反对的股份数合计为6388940股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.4293％；弃权的股份数合计为619776股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.0416％。

3.《关于2024年度财务决算报告的议案》

同意的股份数合计为1480636919股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的99.5003％；反对的股份数合计为6629940股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.4455％；弃权的股份数合计为806676股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.0542％。

4.《关于2024年度利润分配的议案》

同意的股份数合计为1483091639股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的99.6652％；反对的股份数合计为4683120股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.3147％；弃权的股份数合计为298776股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.0201％。

5.《关于公司董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬情况的议案》

同意的股份数合计为1479076479股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的99.3954％；反对的股份数合计为8510680股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.5719％；弃权的股份数合计为486376股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.0327％。

6.《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

同意的股份数合计为1480958915股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的99.5219％；反对的股份数合计为6202320股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.4168％；弃权的股份数合计为912300股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.0613％。

7.《2024年度内部控制自我评价报告》

同意的股份数合计为1480826039股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的99.5130％；反对的股份数合计为6289120股，占出席会议股东所持有效

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表决权股份数的0.4226％；弃权的股份数合计为958376股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.0644％。

8.《关于2025年度日常关联交易预计及确认2024年度日常关联交易的议案》

同意的股份数合计为107360070股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的82.1185％；反对的股份数合计为22588430股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的17.2776％；弃权的股份数合计为789500股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.6039％。

9.《2024年年度报告及摘要》

同意的股份数合计为1480600295股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的99.4978％；反对的股份数合计为6802740股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.4572％；弃权的股份数合计为670500股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.0451％。

10.《2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》

同意的股份数合计为1480934395股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的99.5202％；反对的股份数合计为6159740股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.4139％；弃权的股份数合计为979400股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.0658％。

11.《关于2025年度财务预算报告的议案》

同意的股份数合计为1480806595股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的99.5117％；反对的股份数合计为6872340股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.4618％；弃权的股份数合计为394600股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.0265％。

12.《关于拟新增担保额度的议案》

同意的股份数合计为1454288181股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的97.7296％；反对的股份数合计为32646878股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的2.1939％；弃权的股份数合计为1138476股，占出席会议股

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东所持有效表决权股份数的0.0765％。

13.《关于聘任2025年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

同意的股份数合计为1481156715股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的99.5352％；反对的股份数合计为5941620股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.3993％；弃权的股份数合计为975200股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.0655％。

14.《关于回购公司部分股份的议案》

14.01《回购股份的目的》

同意的股份数合计为1484833415股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的99.7823％；反对的股份数合计为2904720股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.1952％；弃权的股份数合计为335400股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.0225％。

14.02《回购股份符合相关条件》

同意的股份数合计为1485108915股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的99.8008％；反对的股份数合计为2642020股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.1775％；弃权的股份数合计为322600股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.0217％。

14.03《回购股份的方式》

同意的股份数合计为1484584115股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的99.7655％；反对的股份数合计为3166720股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.2128％；弃权的股份数合计为322700股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.0217％。

14.04《回购股份的价格区间》

同意的股份数合计为1483564615股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的99.6970％；反对的股份数合计为4113820股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.2765％；弃权的股份数合计为395100股，占出席会议股东所

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持有效表决权股份数的0.0266％。

14.05《回购股份的种类》

同意的股份数合计为1484567315股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的99.7644％；反对的股份数合计为3108520股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.2089％；弃权的股份数合计为397700股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.0267％。

14.06《回购股份的用途》

同意的股份数合计为1484579915股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的99.7652％；反对的股份数合计为2921720股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.1963％；弃权的股份数合计为571900股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.0384％。

14.07《回购的资金总额》

同意的股份数合计为1482939295股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的99.6550％；反对的股份数合计为4520240股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.3038％；弃权的股份数合计为614000股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.0413％。

14.08《回购股份的资金来源》

同意的股份数合计为1483636115股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的99.7018％；反对的股份数合计为3905620股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.2625％；弃权的股份数合计为531800股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.0357％。

14.09《回购股份的实施期限》

同意的股份数合计为1483936595股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的99.7220％；反对的股份数合计为3571340股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.2400％；弃权的股份数合计为565600股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.0380％。

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14.10《办理本次回购公司股份相关事宜的具体授权》

同意的股份数合计为1484638315股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的99.7691％；反对的股份数合计为2714320股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.1824％；弃权的股份数合计为720900股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.0484％。

上述议案8涉及关联交易，关联股东中国节能环保集团有限公司、中节能资本控股有限公司均已回避表决；上述议案12、14为特别决议事项，已获得参加本次股东大会投票的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过；

上述议案均为影响中小投资者利益的重大事项，公司已对中小投资者的表决结果单独计票并披露。

经查验，本所律师认为，本次股东大会所审议的事项与《年度股东大会通知》中所列明的提交股东大会审议事项一致，本次股东大会不存在对原有议案进行修改和提出新议案的情况，不存在对《年度股东大会通知》未列明的事项进行表决的情形。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席本次股东大会的人员资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》及其

他法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

本法律意见一式贰份，经本所负责人和经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

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