华泰联合证券有限责任公司

关于中节能太阳能股份有限公司

向特定对象发行股票的部分限售股份上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作

为中节能太阳能股份有限公司（以下简称“太阳能”或“公司”）向不特定对象

发行可转换公司债券的保荐人，承接了原保荐人尚未完成的2022年度向特定对象发行股票持续督导工作，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对太阳能限售股份持有人持有的限售股份将上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、公司向特定对象发行股票情况经中国证券监督管理委员会《关于核准中节能太阳能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1045号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）902129409 股，发行价格为人民币 6.63 元/股，募集资金总额为人民币5981117981.67元。公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记、托管及限售手续，新增股份已于2022年8月18日在深圳证券交易所上市。

本次限售股形成后，公司未发生派送股票股利、公积金转增股本、配股等情形，因公司2020年股票期权激励计划的授予对象自主行权，公司总股本由

3909227441股变更为3918568213股。

截至2025年6月30日，公司总股本为3918568213股，尚未解除限售的股份数量为314579073股，占公司总股本的比例为8.03%；其中本次限售股上市流通数量为314027148股，占公司总股本的比例为8.01%。

1二、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况本次申请解除股份限售的股东为中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）、中节能资本控股有限公司（以下简称“中节能资本”）。截至本核查意见出具日，中国节能、中节能资本的承诺事项及履行情况如下：

承诺承诺承诺承诺承诺履行承诺内容事由方类型时间期限情况项目用将尽力推动和协助太阳能有限办理部分地由基关于太项目用地由基本农田转为一般农用地手中国本农田

阳能有续、办理土地征用及出让手续、办理划节能转为一

资产限部分拨用地手续和办理房屋产权证书，取得等太般农用重组项目用土地使用权证以及建筑物的房屋产权2015阳能长期地的承

时所地以及证，确保光伏电站项目按照原定经营计年4有限有效诺已经作承房屋建划持续正常运营。如因前述光伏电站项月原16履行完诺筑物事目任何用地或房屋建筑物问题导致太阳名股毕，其项的承能有限遭受任何损失或超过相关预计费东他承诺

诺用的支出，本企业将以现金进行足额补正在履偿。

行中

1、本公司下属子公司中国新时代控股集

团有限公司（以下简称“新时代集团”）通过其在香港的子公司持有位于希腊的部关于避分光伏电站项目（以下简称“希腊电站项免同业目”），该等项目与太阳能公司主要业务竞争的存在同业竞争的可能。本公司承诺在本承诺次重大资产重组完成后的24个月内将

（竞争促使新时代集团将希腊电站项目对外转方不包出，若新时代集团未能在上述期限内成第1项括中国

资产功将希腊电站项目转出，本公司承诺将承诺履节能控重组在本次重大资产重组完成后的24个月2017行完中国制的除长期

时所内促使新时代集团将希腊电站项目委托年12毕，第节能发行人有效

作承太阳能公司管理2年期，在希腊电站项月2项承及发行

诺目托管期间，本公司可以通过筹划包括诺正常人下属

但不限于资产置换、资产收购以及资产履行中公司之出售等交易方式逐步消除新时代集团与外的不太阳能公司之间可能的同业竞争。

构成控

2、除上述情形外，本次重大资产重组完

制的其成后，本公司（包括本公司控制的除太他公

阳能公司及其下属公司（合并报表范围）

司）外的全资、控股企业，下同）不会直接或间接经营任何与太阳能公司及其下属公司（合并报表范围，下同）经营的主

2承诺承诺承诺承诺承诺履行

承诺内容事由方类型时间期限情况营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的业务，也不会投资与太阳能公司及其下属公司经营的主营业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的其他企业；

如本公司与太阳能公司及其下属公司经

营的主营业务产生实质性竞争，则本公司将以停止经营相关竞争业务的方式，或者将相关竞争业务纳入到太阳能公司

经营的方式，或者将相关竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

1、本公司及本公司控制的企业与桐君阁

之间不存在显失公平的关联交易。

2、本次交易完成后，本公司及本公司控

制的企业将尽量避免或减少与桐君阁及

其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易资产

关于规协议，并按照有关法律、法规、规章、重组2015中国范关联上市规则和其他规范性文件以及上市公长期正在履时所年4节能交易的司章程的规定履行批准程序；关联交易有效行作承月承诺价格依照与无关联关系的独立第三方进诺

行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有

关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的

资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。

1、自桐君阁成立以来，桐君阁一直在业

务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分

资产关于保开，双方的业务、资产、人员、财务和重组持上市机构独立，不存在混同情况。2015中国长期正在履

时所公司独2、本公司承诺，在本次交易完成后，保年4节能有效行

作承立性的证上市公司在人员、资产、财务、机构月诺承诺及业务方面继续与本公司及本公司控制

的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。

3承诺承诺承诺承诺承诺履行

承诺内容事由方类型时间期限情况

1、本次交易完成后、本公司作为上市公

司股东期间，本公司将全力支持上市公司履行于2012年8月14日所公告的经

修订后《章程》中有关上市公司分红政

策及现金分红的规定，包括但不限于：

（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报利润分配政策应保持连续性和稳定性。（2）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。（3）在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采用现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润

的30%，其中，每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可分配利

润的10%；公司年度利润分配金额不得关于坚

超过公司当年末累计未分配利润，不得资产持桐君损害公司持续经营能力；公司最近三年重组阁分红2015

中国未进行现金利润分配的，不得向社会公长期正在履时所政策及年4节能众公开发行新股、发行可转换公司债券有效行作承分红规月

或向原有股东配售股份。（4）具体利润诺划的承

分配方案由董事会拟定，提交股东大会诺

进行审议；其中，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和本章程

规定的最低比例、调整的条件及其决策

程序要求等事宜，独立董事应当发表明确的独立意见；公司董事会未做出现金

利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留

存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。（5）公司调整利润分配政策，应以保护股东特别是中小股东权益为出发点进行详细论证并由董事会提交股

东大会以特别决议审议通过，独立董事应当发表明确的独立意见。

2、本次交易完成后本公司作为上市公司

股东期间，本公司将全力支持上市公司严格履行于2012年9月14日公告的

《未来三年分红规划的公告》。该等规划

4承诺承诺承诺承诺承诺履行

承诺内容事由方类型时间期限情况到期后，本公司将支持上市公司及时制定接续性的股东回报规划，并确保该等回报规划符合上市公司的分红政策。

3、本次交易完成后本公司作为上市公司

股东期间，如上市公司现行的分红政策不符合届时相关监管规则的要求，本公司将全力支持上市公司根据最新的监管要求对分红政策进行修订。

4、为确保上述承诺实施，如上市公司未

来存在未依照前述《章程》及有关《股东回报规划》进行分红情形，我公司将通过提出股东大会提案、否决有关违反

《章程》或有关《股东回报规划》提案等方式，确保上述承诺得到有效实施。

1、本公司将积极督促、支持太阳能有限

配合当地土地管理部门办理基本农田转公司为一般农田的相关手续。

2015

2、如太阳能有限在2021年底之前未能

年重大

将所涉基本农田转为一般农田，且届时资产重太阳能光伏农业项目使用基本农田的相组时使关法规政策未进行实质性修订或调整用基本的，在上市公司履行内部程序同意相关农田的交易后，本公司同意通过资产置换、现项目已关于收金收购等方式从上市公司收购涉及基本资产完成调购涉及农田的相关项目或项目公司股权（以下重组2019规或对中国基本农简称“标的资产”）。长期时所年11外转

节能田相关3、收购价格将以届时标的资产评估值为有效

作承月让，中资产的准。自本次交易评估基准日至本公司收诺国节能

承诺购标的资产期间内，标的资产的损益归关于收上市公司所有。

购涉及

4、本公司收购标的资产将严格按照证监

基本农

会、交易所等主管部门相关规定及上市田相关公司相关制度要求履行相关程序。

资产的

5、如需避免同业竞争，本公司在收购标

承诺履

的资产后，可以委托上市公司代为管理行完

标的资产，并在条件成熟时择机转让给毕。

与上市公司无关联关系的第三方，彻底消除同业竞争。

2022中国关于所

通过本次交易认购的本次非公开发行的2022年再节认购公36正在履股份自发行结束之日起36个月内不得年8融资能、司非公个月行转让。月时所中节开发行

5承诺承诺承诺承诺承诺履行

承诺内容事由方类型时间期限情况作承能资股票限诺本售期的承诺针对本次非公开发行存在的摊薄即期回

报的风险，为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，中国节能环保集团有限公司作为公司的控股股东作出如下承

诺：

1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

填补回第2项

20222、自本承诺函出具之日至本次非公开发

报措施已经履

年再行实施完毕前，若中国证券监督管理委能够得2021行完融资中国员会及深圳证券交易所就填补回报措施长期

到切实年9毕，第时所节能及其承诺作出另行规定或提出其他要求有效

履行所月1、3作承的，且上述承诺不能满足该等规定时，作出的正在履诺本公司承诺届时将按照最新规定出具补承诺行充承诺。

3、本公司承诺切实履行上述第1项、第

2项承诺，若本公司违反上述第1项、

第2项承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深交所等证券

监管机构制定的有关规定，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

针对本次发行存在的摊薄即期回报的风险，为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东中国节能环保集团有限公司作出如下承诺：

1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

填补回2、自本承诺函出具之日至本次发行实施第2项

2025

报措施完毕前，若中国证监会及深圳证券交易已经履年再能够得所就填补回报措施及其承诺作出另行规2023行完融资中国长期

到切实定或提出其他要求的，且上述承诺不能年7毕，第时所节能有效

履行所满足该等规定时，本公司承诺届时将按月1、3作承作出的照最新规定出具补充承诺。正在履诺

承诺3、本公司承诺切实履行上述第1项、第行

2项承诺，若本公司违反上述第1项、

第2项承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易

所等证券监管机构制定的有关规定，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

6承诺承诺承诺承诺承诺履行

承诺内容事由方类型时间期限情况1、若本公司在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内存在减持

太阳能股票情形，本公司承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。

2、若本公司在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内不存在减

持太阳能股票情形，本公司将根据届时

第1项

2025中国市场情况等决定是否参与本次可转债发可转

参与本已经履年再节行认购。若成功认购，本公司将严格遵债发次可转2023行完

融资能、守《中华人民共和国证券法》《可转换公行首债的认年7毕，第时所中节司债券管理办法》等相关法律法规对短日前

购的承月2、3

作承能资线交易的要求，自本次可转债发行首日后六诺正在履诺本（募集说明书公告日）至本次可转债发个月行

行完成后六个月内，本公司不减持所持太阳能股票及本次发行的可转债。

3、本公司自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本公司违反上述承诺违规减持太阳能股票或本次发行的可转债，本公司因违规减持太阳能股票或可转债所得

收益全部归太阳能所有，并依法承担由此产生的法律责任。

自承诺出具之日起12个月内（即自2025中国不主动年7月10日至2026年7月9日），不以节 减持太 任何方式主动减持所持有的公司A 股股 2026

2025主动能、阳能公票（含中国节能和中节能资本即将于年7正在履年7承诺 中节 司 A 2025 年 8 月 18 日限售期满解除限售的 月 9 行月能资股股票部分股票）。在上述承诺期间内，若因公日本承诺司送红股、转增股本、配股等原因增持的股份，亦遵守该不减持承诺。

经保荐人核查，截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东中国节能、中节能资本严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况，不存在对公司非经营性资金占用的情形，不存在公司对中国节能、中节能资本的违规担保等损害公司利益行为的情形。

三、本次限售股份申请上市流通的基本情况

本次解除限售股份的上市流通日期为2025年8月18日（星期一）。本次申请解除限售的股东共2名，本次解除限售股份共计314027148股，占公司无限

7售条件股份的比例为8.71%，占公司总股本的比例为8.01%；实际可上市流通数

量为314027148股，占公司无限售条件股份的比例为8.71%，占公司总股本的比例为8.01%。

本次解除限售股份上市流通情况如下：

单位：股本次解除限本次解除售股份占公限售股份序本次解除限本次解除限售的股东名称持股数量司无限售条占公司总号售股份数量件股份的比股本的比例例

1中国节能环保集团有限公司9401831232829864257.85%7.22%

2中节能资本控股有限公司103125264310407230.86%0.79%

合计10433083873140271488.71%8.01%

经保荐人核查，上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合相关规定的要求。

四、本次限售股份上市流通前后公司股本结构变动表

单位：股本次变动前本次变动后股份类型本次变动增减数量比例数量比例

一、限售条件流通股/非流

3145790738.03%-3140271485519250.01%

通股

首发后限售股3140271488.01%-314027148--

高管锁定股5519250.01%-5519250.01%

二、无限售条件流通股360398914091.97%+314027148391801628899.99%

三、股份总数3918568213100.00%-3918568213100.00%

注：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以2025年6月30日作为股权登记日下发的股本结构表填写；本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司最终办理结果为准；上表中总计数与所列数值总和存在尾差，为四舍五入所致。

五、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：本次申请解除限售的股东中国节能、中节能资本已严格履行其作出的股份限售承诺；中国节能、中节能资本不存在对太阳能的非经营

性资金占用，太阳能不存在对中国节能、中节能资本的违规担保，中国节能、中

8节能资本不存在损害上市公司利益的行为；本次限售股份解除限售的数量、上市

流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司与本次限售股份相关的信息披

露真实、准确、完整。

综上，保荐人对太阳能本次解除限售股份上市流通事项无异议。

（以下无正文）9（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中节能太阳能股份有限公司向特定对象发行股票的部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

许可孙轩

保荐人：华泰联合证券有限责任公司（公章）年月日

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