太阳能:北京市瑾瑞律师事务所关于中节能太阳能股份有限公司2025年年度股东会的法律意见

北京市瑾瑞律师事务所

关于

中节能太阳能股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见北京市丰台区南四环西路188号十八区10号楼

瑾瑞律师事务所 Building10Area18No.188ofWestRoadSouth4thRingRoadFengtaiDistrictBeijingP.R.China

Tel: (8610)52910666-2021 J INRUILAWOFFICES Web: www.jinruilaw.com

1北京市瑾瑞律师事务所关于中节能太阳能股份有限公司2025年年度股东会的法律意见

北京市瑾瑞律师事务所关于中节能太阳能股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见

致：中节能太阳能股份有限公司

根据中节能太阳能股份有限公司（以下简称“中节能”或“上市公司”）

对北京市瑾瑞律师事务所（以下简称“本所”）的委托，本所指派律师出席见证上市公司召开的2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”），对上市公司本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员的资格与召集人的资格、会议表决程序与表决结果等有关事项出具法律意见。

为出具本法律意见之目的，公司向本所及律师提供了与本次股东会召开事宜有关的文件、资料。公司承诺其所提供的文件、资料及所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则（2025年修订）》（以下简称《股东会规则》）、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》（以下简称《网络投票细则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件以及《中节能太阳能股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，对上市公司提供的文件和有关事实进行了充分的审查和验证并出席了公司本次股东会，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2北京市瑾瑞律师事务所关于中节能太阳能股份有限公司2025年年度股东会的法律意见

在本法律意见中，本所仅对本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员的资格与召集人的资格、会议表决程序与表决结果是否符合《公司法》等法律、

法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对会议审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所同意将本法律意见的内容随公司其他公告文件一并予以公告，并对其中发表的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集和召开程序

（一）本次股东会的召集本次股东会由公司第十一届董事会第二十八次会议决定召开并由董事会召集。

公司于2026年4月24日通过指定信息披露媒体发布了《中节能太阳能股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称“《年度股东会通知》”），将本次股东会的召开日期、现场会议地点、会议审议事项、会议出席对象和会议登记方法等事项予以公告，且公告刊登的日期距本次股东会的召开日期不少于20日。

（二）本次股东会的召开本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

现场会议已于2026年5月15日（星期五）14:20在北京市海淀区西直门北大街

42号节能大厦会议室召开，公司董事长张会学先生主持。

网络投票时间为2026年5月15日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2026年5月15日9:15－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00；通过

深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2026年5月15日9:15至15:00的任意时间。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

3北京市瑾瑞律师事务所关于中节能太阳能股份有限公司2025年年度股东会的法律意见

二、出席本次股东会人员的资格与召集人资格本次股东会由公司董事会召集。

经查验，参加现场和网络投票的股东（含股东代理人）共877人，代表股份

1461184365股，占公司有表决权股份总数的37.4197%。其中，出席本次股东

会现场会议的股东（含股东代理人）共13人，代表股份1225147956股，占公司有表决权股份总数的31.3750%；通过网络投票的股东（含股东代理人）共864人，代表股份236036409股，占公司有表决权股份总数的6.0447％。

综合现场投票和网络投票的中小投资者（指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，以下均同）数量，参加本次股东会的中小投资者共计871人，代表股份102124030股，占公司有表决权股份总数的2.6153%。其中：通过现场投票的中小股东8人，代表股份

253608股，占公司有表决权股份总数的0.0065%。通过网络投票的中小股东863人，代表股份101870422股，占公司有表决权股份总数的2.6088%。

公司董事出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本所律师列席了本次股东会并对本次会议进行见证。

本所律师认为，本次股东会的召集人资格、出席本次股东会的人员资格合法有效。

三、本次股东会的表决程序及表决结果

经本所律师现场见证，本次股东会就《年度股东会通知》中所列明的事项进行了审议，并进行了投票表决。表决时股东代表和本所律师按照《公司法》《公司章程》及相关规则确定的程序进行计票、监票，并当场公布了现场投票表决结果。

根据现场投票和网络投票的统计结果，本次股东会审议的具体议案及表决结果如下：

1.《2025年度董事会工作报告》

同意1456273163股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6639%；

反对4047702股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2770%；弃权

4北京市瑾瑞律师事务所关于中节能太阳能股份有限公司2025年年度股东会的法律意见

863500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股

份总数的0.0591%。

其中，中小投资者表决情况为：同意97212828股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.1909%；反对4047702股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.9635%；弃权863500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8455%。

2.《关于2025年度利润分配的议案》

同意1455566563股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6155%；反对5166102股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.3536%；弃权451700股（其中，因未投票默认弃权14700股），占出席本次

股东会有效表决权股份总数的0.0309%。

其中，中小投资者表决情况为：同意96506228股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.4990%；反对5166102股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.0587%；弃权451700股（其中，因未投票默认弃权14700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.4423%。

3.《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

同意1455654763股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6216%；反对4945802股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.3385%；弃权583800股（其中，因未投票默认弃权14700股），占出席本次

股东会有效表决权股份总数的0.0400%。

其中，中小投资者表决情况为：同意96594428股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.5854%；反对4945802股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.8429%；弃权583800股（其中，因未投票默认弃权14700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.5717%。

4.《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬情况的议案》

5北京市瑾瑞律师事务所关于中节能太阳能股份有限公司2025年年度股东会的法律意见

同意1455251163股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.5939%；反对5313602股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.3637%；弃权619600股（其中，因未投票默认弃权58700股），占出席本次

股东会有效表决权股份总数的0.0424%。

其中，中小投资者表决情况为：同意96190828股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.1902%；反对5313602股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.2031%；弃权619600股（其中，因未投票默认弃权58700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.6067%。

5.《2025年度募集资金存放于使用情况的专项报告》

同意1456649583股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6897%；反对3791882股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.2595%；弃权742900股（其中，因未投票默认弃权49000股），占出席本次

股东会有效表决权股份总数的0.0508%。

其中，中小投资者表决情况为：同意97589248股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.5595%；反对3791882股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.7130%；弃权742900股（其中，因未投票默认弃权49000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.7274%。

6．《2025年度内部控制评价报告》

同意1456434583股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6749%；反对3953782股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.2706%；弃权796000股（其中，因未投票默认弃权61000股），占出席本次

股东会有效表决权股份总数的0.0545%。

其中，中小投资者表决情况为：同意97374248股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.3490%；反对3953782股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.8715%；弃权796000股（其中，因未投票

6北京市瑾瑞律师事务所关于中节能太阳能股份有限公司2025年年度股东会的法律意见默认弃权61000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.7794%。

7.《2025年年度报告及摘要》

同意1456449763股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6760%；反对3973102股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.2719%；弃权761500股（其中，因未投票默认弃权102000股），占出席本

次股东会有效表决权股份总数的0.0521%。

其中，中小投资者表决情况为：同意97389428股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.3639%；反对3973102股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.8905%；弃权761500股（其中，因未投票默认弃权102000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.7457%。

8. 《2025年度环境、社会及治理（ESG）报告》

同意1456651183股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6898%；反对3536282股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.2420%；弃权996900股（其中，因未投票默认弃权56200股），占出席本次

股东会有效表决权股份总数的0.0682%。

其中，中小投资者表决情况为：同意97590848股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.5611%；反对3536282股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.4627%；弃权996900股（其中，因未投票默认弃权56200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.9762%。

9.《关于拟新增担保额度的议案》

同意1408316221股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

96.3818%；反对51668844股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

3.5361%；弃权1199300股（其中，因未投票默认弃权61300股），占出席本

次股东会有效表决权股份总数的0.0821%。

7北京市瑾瑞律师事务所关于中节能太阳能股份有限公司2025年年度股东会的法律意见其中，中小投资者表决情况为：同意49255886股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的48.2314%；反对51668844股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的50.5942%；弃权1199300股（其中，因未投票默认弃权61300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

1.1744%。

10.《关于聘任2026年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

同意1426629666股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

97.6352%；反对33497099股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

2.2925%；弃权1057600股（其中，因未投票默认弃权108000股），占出席

本次股东会有效表决权股份总数的0.0724%。

其中，中小投资者表决情况为：同意67569331股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的66.1640%；反对33497099股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的32.8004%；弃权1057600股（其中，因未投票默认弃权108000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0356%。

11.《关于2022年非公开发行股票募投项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金的议案》

同意1456597983股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6861%；反对3719382股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.2545%；弃权867000股（其中，因未投票默认弃权61000股），占出席本次

股东会有效表决权股份总数的0.0593%。

其中，中小投资者表决情况为：同意97537648股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.5090%；反对3719382股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.6420%；弃权867000股（其中，因未投票默认弃权61000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.8490%。

12.《关于补选非独立董事的议案》

8北京市瑾瑞律师事务所关于中节能太阳能股份有限公司2025年年度股东会的法律意见

同意1455424463股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6200%；反对4725902股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.3235%；弃权826100股（其中，因未投票默认弃权61000股），占出席本次