华泰联合证券有限责任公司

关于中节能太阳能股份有限公司2026年度日常关联交易预

计及确认2025年度日常关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作

为中节能太阳能股份有限公司（以下简称“太阳能”或“公司”）向不特定对象

发行可转换公司债券的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对太阳能2026年度日常关联交易预计及确认2025年度日常关联交易事项进行了专项核查，核查情况及核查意见如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述公司的日常关联交易主要是公司及下属各子公司与公司控股股东中国节能

环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）及其控股子公司之间的转移资源或

者义务的事项，包括向关联人采购原材料、向关联人采购燃料和动力、向关联人销售产品和商品、向关联人提供劳务、接受关联人提供的劳务、租赁关联人资产

等日常关联交易，公司预计2026年度日常关联交易总额为11161.80万元，2025年同类日常关联交易预计总额为3901.20万元，2025年度同类日常关联交易实际发生总金额为1301.32万元。

（二）预计2026年度日常关联交易类别和金额

1单位：万元

合同签订截至披露关联交关联交易关联交易上年发生序号关联人金额或预日已发生易类别内容定价原则金额计金额金额

中节能（杭州）环保

向关联1.1办公用电市场价格2.400.001.95投资有限公司人采购

中节能首座（北京）

燃料和1.2办公用电市场价格80.000.000.00建设有限公司动力

小计82.400.001.95中节能绿建环保科技

2.1组件销售合同约定1410.00282.000.00

有限公司中节能大数据有限公

2.2销售绿证合同约定50.000.000.00

司烟台新时代健康产业

2.3电力销售合同约定105.0030.00105.10

有限公司中国环境保护集团有

2.4电力销售合同约定31.008.5030.73

限公司

中节能首座（北京）

2.5电力销售合同约定38.0011.0035.26

建设有限公司贵阳中节能水务有限

2.6购售电力合同约定2700.00198.000.00

公司蚌埠中环污水处理有

2.7购售电力合同约定840.00280.000.00

限公司蚌埠中环污水处理有

向关联2.8购售电力合同约定140.0047.000.00限公司再生水分公司人销售蚌埠中环水务有限公

产品、2.9购售电力合同约定1120.00374.000.00司商品五河中环水务有限公

2.10购售电力合同约定165.0055.000.00

司怀远中环水务有限公

2.11购售电力合同约定264.0088.000.00

司固镇中环水务有限公

2.12购售电力合同约定106.0036.000.00

司固镇中环污水处理有

2.13购售电力合同约定103.0035.000.00

限公司固镇中环水务有限公

2.14购售电力合同约定61.0021.000.00

司经开区分公司

中节能（肥城）水务

2.15购售电力合同约定105.0036.000.00

有限公司

中节能（山东）催化

2.16购售电力合同约定120.006.000.00

剂有限公司

2.17中节能（荆门）环科购售电力合同约定425.00106.000.00

2合同签订截至披露

关联交关联交易关联交易上年发生序号关联人金额或预日已发生易类别内容定价原则金额计金额金额水务科技有限公司中节能环保投资发展

2.18购售电力合同约定1800.000.000.00（江西）有限公司

小计9583.001613.50171.09中节能资产经营有限

3.1股权托管合同约定8.008.008.00

公司向关联劳务服务人提供中节能山西潞安光伏3.2（代维合同约定100.0025.00100.00劳务农业科技有限公司

费）

小计108.0033.00108.00甘肃蓝野建设监理有

4.1监理费合同约定58.000.000.00

限公司西安四方建设管理有

4.2监理费合同约定205.0053.00128.68

限责任公司中节能德信工程管理

4.3咨询服务合同约定26.000.000.00

成都有限公司中国节能环保集团有

4.4 限公司绿色供应链管 CA证书 市场价格 5.00 0.00 2.65

理服务分公司中节能衡准科技服务

4.5技术服务合同约定26.506.0022.78（北京）有限公司中节能大数据有限公

4.6技术服务合同约定87.000.000.00

司接受关

中节能（甘肃）风力

联人提4.7运维服务合同约定20.000.000.00发电有限公司供的劳劳务服务务烟台新时代健康产业4.8（代维合同约定9.604.809.60有限公司

费）中节能铁汉生态环境

4.9运维服务合同约定1.001.001.00

股份有限公司

中节能首座（北京）

4.10物业管理合同约定250.000.000.00

建设有限公司

中节能皓信（北京）

4.11报告编制合同约定16.0013.000.00

咨询有限公司中节能城市节能研究

4.12认证服务询比价2.000.002.00

院有限公司咨询服务中节能衡准科技服务4.13（绿色认合同约定11.0011.000.00（北京）有限公司

证）

3合同签订截至披露

关联交关联交易关联交易上年发生序号关联人金额或预日已发生易类别内容定价原则金额计金额金额中国节能环保集团有平台服务

4.14限公司绿色供应链管市场价格1.500.500.15

费理服务分公司兰州有色冶金设计研中标服务

4.15市场价格75.000.200.00

究院有限公司费中节能德信工程管理中标服务

4.16市场价格11.003.500.00

成都有限公司费

小计804.6093.00166.86中国节能环保集团有

5.1房屋租赁合同约定532.00126.39530.82

限公司烟台新时代健康产业

5.2场地租赁合同约定15.005.0015.00

租赁关有限公司

联人资中节能首座（北京）

5.3场地租赁合同约定1.800.601.71

产建设有限公司

中节能（甘肃）风力

5.4资产租赁合同约定35.000.0028.32

发电有限公司

小计583.80131.99575.85

合计11161.801871.491023.75

6.1中节能财务有限公司存款合同约定300000.00202167.84106939.24

6.2中节能财务有限公司存款利息合同约定3000.00519.241460.00

其他关6.3中节能财务有限公司贷款合同约定500000.000.0047116.45联交易

6.4中节能财务有限公司贷款利息合同约定15000.00790.544451.73

中国节能环保集团有

6.5担保费合同约定100.0010.8764.81

限公司

注：1、上表中6.1-6.4关联交易事项已经过公司2024年9月13日2024年第二次临时股东

大会审议通过，并签署了相关协议，预计金额为协议项下预计2026年发生额。

2、关联交易事项2.1、2.3-2.17、3.1、3.2、4.2、4.5、4.8、4.9、4.11、4.13-4.16、5.2、

5.3未达到董事会审议标准，经公司总经理办公会审议通过。

2026年公司部分招标代理工作拟委托中国节能系统内具有相关资质的招标

代理公司进行，关联人暂未确定，招标代理服务费预计500万元，根据市场惯例，拟由投标方支付。

（三）2025年度日常关联交易实际发生情况

1、关联交易事项

4单位：万元

实际发生实际发生披露日关联交序关联交易实际发生额占同类额与预计关联人预计金额期及索易类别号内容金额业务比例金额差异引

（%）（%）

2025年

向关联中节能万润股份原材料采4月24

10.002000.000.00-100.00

人采购有限公司购日巨潮原材料资讯网

小计0.002000.00/-100.00/

中节能（杭州）办公用电

2.1环保投资有限公1.953.500.02-44.29

费司2025年向关联中节能（荆门）施工及运4月24人采购

2.2环科水务技术发营期间水0.000.500.00-100.00日巨潮

燃料和展有限公司电费资讯网动力北京聚合创生商办公用电

2.37.018.800.07-20.34

务服务有限公司费

小计8.9612.80/-30.00/烟台新时代健康

3.1电力销售105.1099.000.026.16

产业有限公司中国环境保护集

3.2电力销售30.7328.000.019.75

团有限公司2025年向关联中节能首座（北4月24人销售

3.3京）建设有限公电力销售35.2627.000.0130.59日巨潮

产品、司资讯网商品

中节能（荆门）

3.4环科水务技术发电力销售0.00117.000.00-100.00

展有限公司

小计171.09271.00/-36.87/中节能资产经营

4.1股权托管8.008.00100.000.002025年

有限公司向关联4月24中节能山西潞安劳务服务人提供日巨潮4.2光伏农业科技有（代维100.00100.00100.000.00劳务资讯网限公司费）

合计108.00108.00/0.00/甘肃蓝野建设监

5.1监理费0.0093.000.00-100.00

理有限公司2025年西安四方建设管4月24

5.2监理费128.68230.0016.07-44.05

理有限责任公司日巨潮中节能德信工程资讯网

5.3咨询费0.0026.000.00-100.00

管理成都有限公

5实际发生实际发生

披露日关联交序关联交易实际发生额占同类额与预计关联人预计金额期及索易类别号内容金额业务比例金额差异引

（%）（%）司中节能衡准科技技术服务

5.4服务（北京）有22.7825.002.63-8.88

费限公司

中节能（甘肃）

5.5风力发电有限公运维费0.0027.000.00-100.00

司中节能城市节能认证服务

5.62.002.000.170.00

研究院有限公司费中国节能环保集团有限公司绿色中标服务

5.70.0080.000.00-100.00

供应链管理服务费分公司中国节能环保集团有限公司绿色

5.8 CA证书 2.65 5.00 0.36 -47.00

供应链管理服务分公司北京聚合创生商

5.9服务费197.78210.0015.71-5.82

务服务有限公司劳务服务烟台新时代健康5.10（代维9.609.600.290.00产业有限公司

费）中节能铁汉生态

5.11环境股份有限公运维服务1.001.002.250.00

司中节能皓信（北

5.12京）咨询有限公报告编制0.0017.000.00-100.00

司中节能大数据有软件使用

5.1358.3860.007.10-2.70

限公司费中节能大数据有技术服务

5.140.0089.000.00-100.00

限公司费中节能首座（北

5.15京）建设有限公物业费0.0055.000.00-100.00

司中国节能环保集团有限公司绿色平台服务

5.160.151.000.09-85.00

供应链管理服务费分公司

6实际发生实际发生

披露日关联交序关联交易实际发生额占同类额与预计关联人预计金额期及索易类别号内容金额业务比例金额差异引

（%）（%）北京岩土工程勘

5.17咨询费14.40/1.31/不适用

察院有限公司

小计437.42930.60/-53.00/中国节能环保集

6.1房屋租赁530.82532.0029.72-0.22

团有限公司烟台新时代健康

6.2场地租赁15.0015.000.880.00

产业有限公司2025年租赁关中节能（甘肃）4月24联人资6.3风力发电有限公租赁费28.3230.001.47-5.60日巨潮产司资讯网中节能首座（北

6.4京）建设有限公场地租赁1.711.800.10-5.00

司

小计575.85578.80/-0.51/

合计1301.323901.20/-66.64/中节能财务有限

7.1存款106939.24300000.0049.10-64.35

公司中节能财务有限

7.2存款利息1460.002000.0065.21-27.00

公司2025年其他关中节能财务有限4月24

7.3贷款47116.45500000.0010.83-90.58

联交易公司日巨潮中节能财务有限资讯网

7.4贷款利息4451.7320000.007.21-77.74

公司中国节能环保集

7.5担保费64.81100.00100.00-35.19

团有限公司

关联事项3.4、5.1、5.2、5.3、5.5、5.12、5.14、5.15，

按实际业务情况，调整付款周期，延至2026年支付，已进行预计。

关联事项1、2.2，根据市场环境，暂缓开展相关业公司董事会对日常关联交易实际发生务。

情况与预计存在较大差异的说明关联事项2.1、2.3、5.7、5.8、5.16，根据公司实际业务开展情况进行费用支付。

关联事项3.1、3.2、3.3，根据协议内容约定，当期售电收入以关联人实际所用发电量与合同约定单价进行确认。

公司董事会对于2025年度关联交易实际发生数较公司董事会对日常关联交易实际发生预计数存在较大差异的解释符合市场和公司实际情情况与预计存在较大差异的说明况。

72、决策程序

上表关联事项5.17以实际工作需要开展，经公司总经理办公会审议通过；

其他关联交易事项经公司2025年4月22日第十一届董事会第十七次会议审议通过及2024年年度股东大会审议通过。

二、关联人介绍和关联关系

（一）主要关联人基本情况关联人财务状况基本情况关联关系

名称（2025年末/2025年度）住所（注册地）：北京市大兴区宏业东路1号院25号楼

法定代表人：廖家生

注册资本：810000万人民币企业性质：有限责任公司（国有独资）

主营业务：一般项目：节能管理服务；环保咨询服务；工程和技术研究和试验发展；以自有资金从事投资

总资产：28159862.88万元活动；自有资金投资的资产管理服

净资产：3722234.24万元务；企业总部管理；企业管理；信息

营业收入：4865415.85万咨询服务（不含许可类信息咨询服元务）；技术服务、技术开发、技术咨

净利润：-10964.54万元

询、技术交流、技术转让、技术推广；公司控股股东。截【中国节能为上海证券交中国节资源循环利用服务技术咨询；资源至2025年12月31易所公司债券发行人，按能环保再生利用技术研发；再生资源加工；日，中国节能及其照相关规定其将在4月底集团有再生资源销售；环境保护专用设备控制的企业合计持之前在上海证券交易所网

限公司制造；热力生产和供应；固体废物治有公司34.59%的股站（www.sse.com.cn）披露理；污水处理及其再生利用；水污染份。

年度报告。中国节能暂未治理；土壤污染治理与修复服务；水

披露2025年度财务数据，环境污染防治服务；水利相关咨询

为保证公平披露，本处列示服务；工程管理服务；水资源管理；

2024年度经审计的财务数园区管理服务；再生资源回收（除生据】产性废旧金属）；储能技术服务；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生保健服务（非医疗）；日用化学产品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8关联人财务状况

基本情况关联关系

名称（2025年末/2025年度）住所（注册地）：北京市大兴区宏

康东路37号院12号楼2层201、

202、3层301、302

法定代表人：李佳峰

注册资本：300000万人民币中节能企业性质：有限责任公司（法人独总资产：2804810.86万元

资）净资产：400651.32万元公司控股股东的全财务有

经营范围：许可项目：企业集团财营业收入：45535.05万元资子公司。

限公司务公司服务。（依法须经批准的项净利润：9299.34万元目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）住所（注册地）：北京市海淀区西

直门北大街 42 号 1 幢 B座 3 层

法定代表人：孙涛公司控股股东的关

注册资本：200万元人民币联人。中国节能原企业性质：有限责任公司（法人独董事资）担任北京聚合创生

经营范围：物业管理；礼仪服务；筹商务服务有限公司

备、策划、组织展览；会议服务；承

北京聚办展览展示活动；汽车租赁；投资管执行董事，该董事总资产：796.04万元合创生理；计算机系统服务；设计、制作、已于2025年3月31净资产：745.48万元

商务服代理、发布广告；复印、传真；销售日卸任，公司与北营业收入：2197.08万元

务有限五金交电、灯具、建筑材料、文化用京聚合创生商务服

公司品、体育用品、工艺品、家具、家用

净利润：207.44万元务有限公司的关联

电器、机械设备、计算机、软件及辅关系顺延12个月。

助设备、日用品、仪器仪表、电子产中国节能工会委员品、通讯设备；维修机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经会持有北京聚合创营活动；依法须经批准的项目，经相生商务服务有限公关部门批准后依批准的内容开展经司100%股权。

营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）注：净利润指归属于母公司所有者的净利润；净资产指归属于母公司所有者权益；财务数据以合并财务报表口径列示。

（二）履约能力分析

截至2025年12月31日，中国节能及其控制的企业合计持有公司34.59%的股份，中国节能为公司控股股东。其余2026年度预计关联交易和2025年度日常关联交易的对手方，除北京聚合创生商务服务有限公司外，均为中国节能直接或间接控股子公司，为公司的关联人。中国节能原董事担任北京聚合创生商务服务有限公司执行董事，该董事已于2025年3月31日卸任，根据《深圳证券交易所

9股票上市规则》，公司与北京聚合创生商务服务有限公司的关联关系顺延12个月，因此，北京聚合创生商务服务有限公司为公司的关联人。

上述关联人资产状况良好，经营情况稳定，且已与公司建立了长期的合作关系，均不存在违约的情况。中国节能资本实力雄厚，经营稳健，资信状况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。北京聚合创生商务服务有限公司是一家专业从事物业、会议等服务的机构，经营情况良好，为公司提供相关服务，不存在履约风险。

公司董事会认为，上述关联人针对上述关联交易不存在履约障碍。

三、关联交易的定价策略和定价依据

公司与上述关联人之间发生必要的日常关联交易，遵循公平、公开、公正的市场原则进行，与其他业务往来企业同等对待。定价原则如下：有国家定价的，参照国家定价；无国家定价的，参照市场价格；既无国家定价又无市场价格的，参照不高于向任何第三方提供购销相同产品和服务的价格；执行市场价格时，双方随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。

2026年预计日常关联交易类型主要包括向关联人采购燃料和动力、向关联

人销售产品和商品、向关联人提供劳务、接受关联人提供的劳务、租赁关联人资

产等类型，付款及结算安排以具体协议为准。

公司与关联人之间发生必要的日常关联交易，不存在利益转移或交易有失公允的情况。

四、关联交易协议签署情况

公司拟与中国节能签署《2026年度日常关联交易额度协议》，约定双方相互提供服务的项目、定价原则、权利义务等，主要内容如下：

（一）交易价格：按政府部门确定的价格标准或市场价格确定关联交易价格。

（二）结算方式：按交易据实结算或按月结算。

（三）协议签署条件：须经公司董事会审议通过后签署。

10（四）协议生效条件：双方法定代表人或授权代表签字并加盖法人印章；协

议经公司董事会审议通过。

（五）协议有效期：一年。

公司拟在经公司董事会审议通过本次关联交易事项后，与中国节能签署《2026年度日常关联交易额度协议》。

公司预计的关联交易业务，在实际发生时，遵循上述原则，另行签署相关合同。

五、交易目的和交易对公司的影响

（一）交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况

公司2026年预计发生的关联交易是为了满足公司正常经营的实际需要，预计将在未来较长时间内存在此类关联交易。

（二）选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图由于中国节能及其下属子公司在国内环保发电及其贸易流通领域具有重要

地位或产业链分布等原因，与其开展公平、互惠的合作，能够合理配置和利用资源，降低成本、提高效率；北京聚合创生商务服务有限公司是一家专业从事物业、会议等服务的机构，可以为公司提供更加优质便捷的服务。

（三）交易的公允性、有无损害公司利益，及此类关联交易对公司未来财务

状况、经营成果的影响

公司与关联人之间的交易遵循了市场经济规律，上述日常关联交易具有非排他性，并且交易采用的原则是平等自愿、互惠互利、维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，交易价格公允合理。

上述关联交易都属日常生产经营中必要的、公允的交易，不存在控股股东利用这些关联交易损害公司中小股东利益的情况。此类关联交易预计占公司同类交易的比例较低，对公司未来财务状况、经营成果影响较小。

（四）上述交易对公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关

11联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等

上述交易对公司独立性无影响，交易双方可随时根据自身需要及市场价格，决定是否进行交易，因此上述日常关联交易对公司独立性不构成影响，公司主要业务不因此类交易而对关联人形成依赖。

六、审议程序公司2026年度日常关联交易预计及确认2025年度日常关联交易事项已经

公司第十一届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过，全体独立

董事同意该事项，并同意提交公司董事会审议。

公司于2026年4月22日召开第十一届董事会第二十八次会议，审议通过《关于2026年度日常关联交易预计及确认2025年度日常关联交易的议案》。董事会审议该关联交易议案时，关联董事王黎、刘斌已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，本议案在董事会的决策权限之内，无需提交股东会审议。

七、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：太阳能2026年度日常关联交易预计及确认2025年度日常关联交易事项符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；独立董事已就该事项组织专门会议进行审议，全体独立董事同意该事项，并同意提交公司董事会审议；该事项已经第十一届董事会第二十八次会议审议通过，且关联董事已回避表决，无需提交股东会审议，履行的审批程序符合相关法律、法规和《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。

综上，保荐人对公司2026年度日常关联交易预计及确认2025年度日常关联交易事项无异议。

（以下无正文）12（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中节能太阳能股份有限公司

2026年度日常关联交易预计及确认2025年度日常关联交易的核查意见》之签章

页）

保荐代表人：

许可孙轩

保荐人：华泰联合证券有限责任公司（公章）年月日

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