平潭发展:关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的公告

证券代码：000592证券简称：平潭发展公告编号：2025-058

中福海峡（平潭）发展股份有限公司

关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中福海峡（平潭）发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开第十一届董事会2025年第六次会议，审议通过《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：

一、关于变更公司经营范围的情况

基于公司业务发展需要，拟变更公司经营范围，具体情况如下：

变更前经营范围：许可项目：木材采运；住宅室内装饰装修；各类工程建设

活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：进出口代理；货物进出口；

森林经营和管护；人工造林；森林改培；林产品采集；树木种植经营；林业专业及辅助性活动；规划设计管理；非食用林产品初加工；木材加工；林业产品销售；

木材收购；人造板销售；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；普通货物仓

储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；以自有资

金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；肥料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑砌块销售；建筑材料销售；建筑用木料及木材组件加工；园林绿化工程施工；农副产品销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；纸浆制造；纸浆销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）变更后经营范围：一般项目：人造板制造；人造板销售；森林经营和管护；

人工造林；森林改培；林产品采集；树木种植经营；林业专业及辅助性活动；进出口代理；货物进出口；规划设计管理；非食用农产品初加工；木材加工；林业产品销售；木材收购；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；以自有资金

从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化肥销售；肥料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑砌块制造；建筑材料销售；建筑用木料及木材组件加工；园林绿化工程施工；农副产品销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；纸制造；纸浆制造；纸浆销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：木材采运；住宅室内装饰装修；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）二、修订《公司章程》的情况

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》等法律法规并结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，主要修订内容详见附件。

上述事项尚需提交公司股东会审议，且需由股东会以特别决议通过暨由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。同时公司董事会拟提请股东会授权公司经营管理层办理公司章程修改、工商变更等相关手续，章程内容最终以工商部门登记、备案结果为准。

特此公告。

中福海峡（平潭）发展股份有限公司董事会

二〇二五年十月三十一日附件：

《公司章程》修订对照表序号原章程条款修订后章程条款

第一条为维护公司、股东和债权第一条为维护公司、股东、职工和债

人的合法权益，规范公司的组织和行为，权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下根据《中华人民共和国公司法》（以下简称简称《公司法》）、《中华人民共和国《公司法》）、《中华人民共和国证券法》证券法》（以下简称《证券法》）、《上（以下简称《证券法》）、《上市公司章程1市公司章程指引》、《深圳证券交易所指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》股票上市规则》（以下简称《股票上市（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证规则》）、《深圳证券交易所上市公司券交易所上市公司自律监管指引第1号自律监管指引第1号——主板上市公司——主板上市公司规范运作》（以下简称《自规范运作》（以下简称《自律监管指引》）律监管指引》）和其他有关规定，制定本章和其他有关规定，制定本章程。程。

第二条中福海峡（平潭）发展股

第二条中福海峡（平潭）发展股份有份有限公司系依照国家经济体制改革委限公司系依照国家经济体制改革委员会一员会一九九二年颁发的《股份有限公司九九二年颁发的《股份有限公司规范意见》规范意见》和其他有关规定成立的、并

和其他有关规定成立的、并于一九九六年依

于一九九六年依照《公司法》及其有关

照《公司法》及其有关法规重新规范的股份法规重新规范的股份有限公司（以下简有限公司（以下简称“公司”）。

称“公司”）。

公司于一九九三年经福建省经济体制

2公司于一九九三年经福建省经济体

改革委员会闽体改（1993）078号和闽体改

制改革委员会闽体改（1993）078号和

（1993）134号文批准，以募集方式设立；

闽体改（1993）134号文批准，以募集在福建省工商行政管理局注册登记，取得营方式设立；在福建省工商行政管理局注业执照，并于一九九六年按照《公司法》规册登记，取得营业执照，并于一九九六范后，依法重新办理了注册登记手续；后转年按照《公司法》规范后，依法重新办入平潭综合实验区市场监督管理局管理，理了注册登记手续。统一社会信用代码：

统一社会信用代码：91350000158156419U。

91350000158156419U。

第八条代表公司执行公司事务的董

第八条公司董事长为公司法定代事为公司法定代表人。担任法定代表人的

3表人。董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权新增的限制，不得对抗善意相对人。

4（后续条款编号根据删除、新增条款进法定代表人因为执行职务造成他人损行顺延变更。）害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股

第十条股东以其认购的股份为限对份，股东以其认购的股份为限对公司承

5公司承担责任，公司以其全部财产对公司的担责任，公司以其全部资产对公司的债债务承担责任。

务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公

第十一条本章程自生效之日起，即成

司与股东、股东与股东之间权利义务关

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股

系的具有法律约束力的文件，对公司、东与股东之间权利义务关系的具有法律约

股东、董事、监事、高级管理人员具有

束力的文件，对公司、股东、董事、高级管

6法律约束力的文件。依据本章程，股东

理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高监事、总经理和其他高级管理人员，股级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以东可以起诉公司，公司可以起诉股东、起诉股东、董事和高级管理人员。

董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管

第十二条本章程所称高级管理人员

理人员是指公司的副总经理、董事会秘

7是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、书、财务负责人及公司董事会认定的其董事会秘书和本章程规定的其他人员。

他人员。第十四条公司经营范围是：许可

第十五条公司经营范围是：一般项

项目：木材采运；住宅室内装饰装修；

目：人造板制造；人造板销售；森林经营和各类工程建设活动（依法须经批准的项管护；人工造林；森林改培；林产品采集；

目，经相关部门批准后方可开展经营活树木种植经营；林业专业及辅助性活动；进动，具体经营项目以相关部门批准文件出口代理；货物进出口；规划设计管理；非或许可证件为准）一般项目：进出口代食用农产品初加工；木材加工；林业产品销理；货物进出口；森林经营和管护；人售；木材收购；非居住房地产租赁；住房租工造林；森林改培；林产品采集；树木赁；物业管理；普通货物仓储服务（不含危种植经营；林业专业及辅助性活动；规险化学品等需许可审批的项目）；国内货物划设计管理；非食用林产品初加工；木运输代理；以自有资金从事投资活动；技术材加工；林业产品销售；木材收购；人

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技造板销售；非居住房地产租赁；住房租

8术转让、技术推广；化肥销售；肥料销售；

赁；物业管理；普通货物仓储服务（不新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建含危险化学品等需许可审批的项目）；

筑砌块制造；建筑材料销售；建筑用木料及国内货物运输代理；以自有资金从事投木材组件加工；园林绿化工程施工；农副产

资活动；技术服务、技术开发、技术咨品销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；

询、技术交流、技术转让、技术推广；

纸制造；纸浆制造；纸浆销售。（除依法须肥料销售；新型建筑材料制造（不含危经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展险化学品）；建筑砌块销售；建筑材料经营活动）许可项目：木材采运；住宅室内销售；建筑用木料及木材组件加工；园装饰装修；建设工程施工。（依法须经批准林绿化工程施工；农副产品销售；畜牧的项目，经相关部门批准后方可开展经营活渔业饲料销售；饲料原料销售；纸浆制动，具体经营项目以相关部门批准文件或许造；纸浆销售（除依法须经批准的项目可证件为准）外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

第十七条公司股份的发行，实行

第十七条公司股份的发行，实行公

公开、公平、公正的原则，同种类的每开、公平、公正的原则，同类别的每一股份一股份应当具有同等权利。

具有同等权利。

9同次发行的同种类股票，每股的发

同次发行的同类别股份，每股的发行条行条件和价格应当相同；任何单位或者

件和价格相同；认购人所认购的股份，每股个人所认购的股份，每股应当支付相同支付相同价额。

价额。第十八条公司发行的股票，以人第十八条公司发行的面额股，以人民

10民币标明面值。币标明面值，每股面值人民币1元。

第二十条公司经批准发行的普通股

总数为1931780892股，成立时公司发起

第二十条公司经批准发行的普通

人的名称、认购的股份数、出资方式如下：

11股总数为1931780892股，成立时向发

名称认购股份数出资方式

起人中福（集团）公司发行100000000福建中福（集团）

公司（现名：中国100000000净资产折股。福建国际经济技股价入股术合作公司）

第二十一条公司的股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为

1931780892股，全部为普通股。1931780892股，全部为普通股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实

第二十二条公司或公司的子公司施员工持股计划的除外。

（包括公司的附属企业）不得以赠与、为公司利益，经股东会决议，或者董

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购事会按照本章程或者股东会的授权作出决买或者拟购买公司股份的人提供任何资议，公司可以为他人取得本公司或者其母助。公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展

第二十三条公司根据经营和发展的的需要，依照法律、法规的规定，经股需要，依照法律、法规的规定，经股东会作东大会分别作出决议，可以采用下列方出决议，可以采用下列方式增加资本：

式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；

14（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会规

（五）法律、行政法规规定的以及定的其他方式。

中国证监会批准的其他方式。第二十四条根据公司章程的规

第二十四条公司可以减少注册资本。

定，公司可以减少注册资本。公司减少

15公司减少注册资本，应当按照《公司法》以

注册资本，按照《公司法》以及其他有及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十五条公司不得收购本公司

第二十五条公司不得收购本公司股股份。但是，有下列情形之一的除外：

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公

（二）与持有本公司股份的其他公司合司合并；

并；

（三）将股份用于员工持股计划或

（三）将股份用于员工持股计划或者股者股权激励；

16权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公

（四）股东因对股东会作出的公司合

司合并、分立决议持异议，要求公司收并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

（五）将股份用于转换公司发行的换为股票的公司债券；

可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益

（六）公司为维护公司价值及股东所必需。

权益所必需。

第二十六条公司收购本公司股

第二十六条公司收购本公司股份，可份，可以通过公开的集中交易方式，或以通过公开的集中交易方式，或者法律、行者法律、行政法规和中国证监会认可的政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

其他方式进行。

17公司因本章程第二十五条第（三）项、公司因本章程第二十五条第一款第

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本

（三）项、第（五）项、第（六）项规

公司股份的，应当通过公开的集中交易方式定的情形收购本公司股份的，应当通过进行。

公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十第二十七条公司因本章程第二十五

五条第（一）项、第（二）项规定的情条第（一）项、第（二）项规定的情形收购

形收购本公司股份的，应当经股东大会本公司股份的，应当经股东会决议；公司因

18决议；公司因本章程第二十五条第（三）本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、项、第（五）项、第（六）项规定的情第（六）项规定的情形收购本公司股份的，形收购本公司股份的，可以依照公司章可以依照本章程的规定或者股东会的授权，程的规定或者股东大会的授权，经三分经三分之二以上董事出席的董事会会议决之二以上董事出席的董事会会议决议。议。

公司依照本章程第二十五条规定收公司依照本章程第二十五条规定收购

购本公司股份后，属于第（一）项情形本公司股份后，属于第（一）项情形的，应的，应当自收购之日起十日内注销；属当自收购之日起十日内注销；属于第（二）

于第（二）项、第（四）项情形的，应项、第（四）项情形的，应当在六个月内转当在六个月内转让或者注销；属于第让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、

（三）项、第（五）项、第（六）项情第（六）项情形的，公司合计持有的本公司形的，公司合计持有的本公司股份数不股份数不得超过本公司已发行股份总数的得超过本公司已发行股份总额的百分之百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十八条公司的股份可以依法第二十八条公司的股份应当依法转

19转让。让。

第二十九条公司不接受本公司的第二十九条公司不接受本公司的股

股票作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。第三十条公司公开发行股份前已发公司公开发行股份前已发行的股份，自行的股份，自公司股票在证券交易所上市交公司股票在证券交易所上市交易之日起易之日起1年内不得转让。

1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司公司董事、监事、高级管理人员应申报所持有的本公司的股份（含优先股股

21当向公司申报所持有的本公司的股份份）及其变动情况，在就任时确定的任职期（含优先股股份）及其变动情况，在任间每年转让的股份不得超过其所持有本公职期间每年转让的股份不得超过其所持司同一类别股份总数的25%；所持本公司

有本公司同一种类股份总数的25%；所股份自公司股票上市交易之日起1年内不

持本公司股份自公司股票上市交易之日得转让。上述人员离职后半年内，不得转让起1年内不得转让。上述人员离职后半其所持有的本公司股份。

年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司持有百分之五以第三十一条公司持有百分之五以上

上股份的股东、董事、监事、高级管理股份的股东、董事、高级管理人员，将其持人员，将其持有的本公司股票或者其他有的本公司股票或者其他具有股权性质的

22具有股权性质的证券在买入后6个月内证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，6个月内又买入的，由此所得收益归本公司由此所得收益归本公司所有，本公司董所有，本公司董事会将收回其所得收益。但事会将收回其所得收益。但是，证券公是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持司因购入包销售后剩余股票而持有5%有5%以上股份的，以及有中国证监会规定以上股份的，以及有中国证监会规定的的其他情形的除外。

其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人前款所称董事、监事、高级管理人股东持有的股票或者其他具有股权性质的

员和自然人股东持有的股票或者其他具证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利有股权性质的证券，包括其配偶、父母、用他人账户持有的股票或者其他具有股权子女持有的及利用他人账户持有的股票性质的证券。

或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执公司董事会不按照前款规定执行行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

的，股东有权要求董事会在30日内执公司董事会未在上述期限内执行的，股东有行。公司董事会未在上述期限内执行的，权为了公司的利益以自己的名义直接向人股东有权为了公司的利益以自己的名义民法院提起诉讼。

直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照第一款的规定执的，负有责任的董事依法承担连带责任。

行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

23第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

24第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条公司依据证券登记机第三十二条公司依据证券登记结算

构提供的凭证建立股东名册，股东名册机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是是证明股东持有公司股份的充分证据。证明股东持有公司股份的充分证据。股东按

股东按其所持有股份的种类享有权利，其所持有股份的类别享有权利，承担义务；

承担义务；持有同一种类股份的股东，持有同一类别股份的股东，享有同等权利，享有同等权利，承担同种义务。承担同种义务。

第三十三条公司召开股东大会、

第三十三条公司召开股东会、分配股

分配股利、清算及从事其他需要确认股

利、清算及从事其他需要确认股东身份的行

东身份的行为时，由董事会或股东大会

26为时，由董事会或者股东会召集人确定股权

召集人确定股权登记日，股权登记日收登记日，股权登记日收市后登记在册的股东市后登记在册的股东为享有相关权益的为享有相关权益的股东。

股东。

第三十四条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权利：

利：（一）依照其所持有的股份份额获得股

（一）依照其所持有的股份份额获利和其他形式的利益分配；

得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使加或者委派股东代理人参加股东大会，相应的表决权；

并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建

（三）对公司的经营行为进行监督，议或者质询；

提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的

（四）依照法律、行政法规及公司规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

章程的规定转让、赠与或质押其所持有（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

的股份；股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

（五）查阅本章程、股东名册、公计报告，符合规定的股东可以查阅公司的

司债券存根、股东大会会议记录、董事会计账簿、会计凭证；

会会议决议、监事会会议决议、财务会（六）公司终止或者清算时，按其所持计报告；有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（六）公司终止或者清算时，按其（七）对股东会作出的公司合并、分立

所持有的股份份额参加公司剩余财产的决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

分配；（八）法律、行政法规、部门规章或者

（七）对股东大会作出的公司合并、本章程规定的其他权利。

分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅前条所

述有关信息或者索取资料的，应当向公第三十五条股东要求查阅、复制公

28司提供证明其持有公司股份的种类以及司有关材料的，应当遵守《公司法》《证持股数量的书面文件，公司经核实股东券法》等法律、行政法规的规定。

身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议

第三十六条公司股东大会、董事

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求会决议内容违反法律、行政法规的，股人民法院认定无效。

东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

股东大会、董事会的会议召集程序、

29方式违反法律、行政法规或者本章程，或者

表决方式违反法律、行政法规或者本章

决议内容违反本章程的，股东有权自决议作程，或者决议内容违反本章程的，股东出之日起60日内，请求人民法院撤销。但有权自决议作出之日起60日内，请求人是，股东会、董事会会议的召集程序或者民法院撤销。

表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

30新增

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员第三十八条审计委员会成员以外的

执行公司职务时违反法律、行政法规或董事、高级管理人员执行公司职务时违反法

者本章程的规定，给公司造成损失的，律、行政法规或者本章程的规定，给公司造

31连续180日以上单独或合并持有公司成损失的，连续180日以上单独或者合计持

1%以上股份的股东有权书面请求监事有公司1%以上股份的股东有权书面请求审

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员

司职务时违反法律、行政法规或者本章会成员执行公司职务时违反法律、行政法规程的规定，给公司造成损失的，股东可或者本章程的规定，给公司造成损失的，前以书面请求董事会向人民法院提起诉述股东可以书面请求董事会向人民法院提讼。起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股审计委员会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请到请求之日起30日内未提起诉讼，或者求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难

利益受到难以弥补的损害的，前款规定以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了的股东有权为了公司的利益以自己的名公司的利益以自己的名义直接向人民法院义直接向人民法院提起诉讼。提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造他人侵犯公司合法权益，给公司造成损成损失的，本条第一款规定的股东可以失的，本条第一款规定的股东可以依照前两依照前两款的规定向人民法院提起诉款的规定向人民法院提起诉讼。

讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款

规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、

设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义务：

务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和公司（二）依其所认购的股份和入股方式缴章程；纳股款；

（二）依其所认购的股份和入股方（三）除法律、法规规定的情形外，不式缴纳股金；得抽回其股本；

（三）除法律、法规规定的情形外，（四）不得滥用股东权利损害公司或者

不得退股；其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地（四）不得滥用股东权利损害公司位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

或者其他股东的利益；不得滥用公司法（五）法律、行政法规及本章程规定应人独立地位和股东有限责任损害公司债当承担的其他义务。

权人的利益；

（五）法律、行政法规及公司章程

第四十一条公司股东滥用股东权利规定应当承担的其他义务。

给公司或者其他股东造成损失的，应当依法公司股东滥用股东权利给公司或者承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立其他股东造成损失的，应当依法承担赔地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害偿责任。公司股东滥用公司法人独立地公司债权人利益的，应当对公司债务承担连位和股东有限责任，逃避债务，严重损带责任。

害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十条持有公司百分之五以上

有表决权股份的股东，将其持有的股份

33删除

进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

34删除

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

35新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中国证监

36新增

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、

37新增

短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人

38新增质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守

39新增法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

40第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十二条股东大会是公司的权第四十六条公司股东会由全体股东力机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法行使

（一）决定公司经营方针和投资计下列职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关董事

（二）选举和更换非由职工代表担的报酬事项；

任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）选举和更换非由职工代表担（三）审议批准公司的利润分配方案和

任的监事，决定有关监事的报酬事项；弥补亏损方案；

（四）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准监事会的报告；出决议；

（六）审议批准公司的年度财务预（五）对发行公司债券作出决议；

算方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（七）审议批准公司的利润分配方或者变更公司形式作出决议；

案和弥补亏损方案；（七）修改本章程；

（八）对公司增加或者减少注册资（八）对公司聘用、解聘承办公司审计本作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定

（十）对公司合并、分立、解散、的担保事项；

清算或者变更公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十一）修改公司章程；大资产超过公司最近一期经审计总资产

（十二）对公司聘用、解聘会计师30％的事项；

事务所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十三）审议批准第四十三条规定项；

的担保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股（十四）审议公司在一年内购买、计划；

出售重大资产超过公司最近一期经审计（十三）审议法律、行政法规、部门规

总资产30％的事项；章或者本章程规定应当由股东会决定的其

（十五）审议批准变更募集资金用他事项。

途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债

（十六）审议股权激励计划和员工券作出决议。

持股计划；除法律、行政法规、中国证监会规定

（十七）审议法律、行政法规、部或证券交易所规则另有规定外，上述股东门规章和公司章程规定应当由股东大会会的职权不得通过授权的形式由董事会或决定的其他事项。者其他机构和个人代为行使。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东大会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性

文件、《股票上市规则》、《自律监管指引》、深圳证券交易所其他相关规定和股东大会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。

第四十三条公司发生的购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务

资助、提供担保、租入或者租出资产、

签订管理方面的合同、赠与或者受赠资

产、债权或者债务重组、研究与开发项

目的转移、签订许可协议等事项，达到

42下列标准之一的，须经股东大会审议通删除

过：

（一）交易涉及的资产总额占公司

最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和

评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）涉及的

资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值

和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的50％以上，且绝对金额超过五千万元；

（六）交易产生的利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四十四条公司下列对外担保行第四十七条公司下列对外担保行为，为，须经股东大会审议通过：须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司（一）本公司及本公司控股子公司的对

的对外担保总额，超过最近一期经审计外担保总额，超过最近一期经审计净资产的净资产的50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过（二）公司的对外担保总额，超过最近

最近一期经审计总资产的30%以后提供一期经审计总资产的30%以后提供的任何的任何担保；担保；

（三）公司在一年内担保金额累计（三）公司在一年内向他人提供担保计算超过公司最近一期经审计总资产的金额超过公司最近一期经审计总资产

30％的担保；30％的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担（四）为资产负债率超过70%的担保保对象提供的担保；对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经（五）单笔担保额超过最近一期经审计

审计净资产10%的担保；净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关（六）对股东、实际控制人及其关联方联方提供的担保。提供的担保。

股东大会在审议对股东、实际控制公司股东会、董事会在对外担保过程

人及其关联方担保议案时，该股东或受中违反有关审批权限和审议程序的，除应该实际控制人支配的股东，应回避表决，进行及时纠正与整改，还应对相关责任人该项表决应由出席股东大会的其他股东进行追责。

所持表决权的半数以上通过。

第四十五条未经董事会或股东大

44删除会批准，公司不得对外提供担保。

第四十六条公司下列关联交易行为，须经股东大会审议通过：

（一）关联交易（公司获赠现金和提供担保除外）金额在3000万人民币

45删除以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

（二）为关联方提供的担保，无论金额大小均应提交股东大会审议。

第四十七条股东大会分为年度股第四十八条股东会分为年度股东会

东大会和临时股东大会。年度股东大会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，

每年至少召开一次，并应于上一个会计应当于上一会计年度结束后的六个月内举年度完结之后的六个月之内举行。行。第四十八条有下列情形之一的，第四十九条有下列情形之一的，公司公司在事实发生之日起两个月以内召开在事实发生之日起两个月以内召开临时股

临时股东大会：东会：

（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规定人

定的法定最低人数五人，或者少于章程数或者本章程所定人数的2/3时；

所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的

（二）公司未弥补的亏损达实收股1/3时；

本总额的1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以

（三）单独或者合计持有公司10%上股份（含表决权恢复的优先股等）的股以上股份的股东书面请求时；东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章（六）法律、行政法规、部门规章或本或公司章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提前述第（三）项持股股数按股东提出书出书面要求日计算。面要求日计算。

第四十九条本公司召开股东大会

第五十条本公司召开股东会的地点

的地点为：公司住所地或召开股东大会

为：公司住所地或召开股东会通知中指定的通知中指定的地点。

地点。

股东大会将设置会场，以现场会议股东会将设置会场，以现场会议形式召形式召开。公司还将提供网络或其他方开。公司还将提供网络投票、电子通信方式式为股东参加股东大会提供便利。股东

48或其他方式为股东参加股东会提供便利。股

通过上述方式参加股东大会的，视为出东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

席。

发出股东会通知后，无正当理由，股东发出股东大会通知后，无正当理由，会现场会议召开地点不得变更，确需变更股东大会现场会议召开地点不得变更，的，召集人应当在现场会议召开日前至少2确需变更的，公司应当在现场会议召开个工作日公告并说明原因。

日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五十条本公司召开股东大会时第五十一条本公司召开股东会时将

将聘请律师对以下问题出具法律意见并聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合

（一）会议的召集、召开程序是否法律、行政法规、本章程的规定；

符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资

（二）出席会议人员的资格、召集格是否合法有效；人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否

（三）会议的表决程序、表决结果合法有效；

是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出

（四）应本公司要求对其他有关问具的法律意见。

题出具的法律意见。

50第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十二条董事会应当在规定的期

第五十一条1/2以上的独立董事限内按时召集股东会。

有权向董事会提议召开临时股东大会。

经全体独立董事过半数同意，独立董对独立董事要求召开临时股东大会的提事有权向董事会提议召开临时股东会。对独议，董事会应当根据法律、行政法规和立董事要求召开临时股东会的提议，董事会本章程的规定，在收到提议后10日内提应当根据法律、行政法规和本章程的规定，

51出同意或不同意召开临时股东大会的书

在收到提议后10日内提出同意或者不同意面反馈意见。

召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，在作出将在作出董事会决议后的5日内发出召董事会决议后的5日内发出召开股东会的开股东大会的通知；董事会不同意召开通知；董事会不同意召开临时股东会的，说临时股东大会的，将说明理由并公告。

明理由并公告。

第五十二条监事会有权向董事会

第五十三条审计委员会向董事会提

提议召开临时股东大会，并应当以书面议召开临时股东会，应当以书面形式向董事形式向董事会提出。董事会应当根据法会提出。董事会应当根据法律、行政法规和律、行政法规和本章程的规定，在收到本章程的规定，在收到提议后10日内提出提案后10日内提出同意或不同意召开同意或者不同意召开临时股东会的书面反临时股东大会的书面反馈意见。

馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将在作

52将在作出董事会决议后的5日内发出召

出董事会决议后的5日内发出召开股东会

开股东大会的通知，通知中对原提议的的通知，通知中对原提议的变更，应征得审变更，应征得监事会的同意。

计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或者在或者在收到提案后10日内未作出反馈

收到提议后10日内未作出反馈的，视为董的，视为董事会不能履行或者不履行召事会不能履行或者不履行召集股东会会议

集股东大会会议职责，监事会可以自行职责，审计委员会可以自行召集和主持。

召集和主持。第五十三条单独或者合计持有公第五十四条单独或者合计持有公司司10%以上股份的股东有权向董事会请10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）

求召开临时股东大会，并应当以书面形的股东有权向董事会请求召开临时股东会，式向董事会提出。董事会应当根据法律、应当以书面形式向董事会提出。董事会应当行政法规和本章程的规定，在收到请求根据法律、行政法规和本章程的规定，在收后10日内提出同意或不同意召开临时到请求后10日内提出同意或者不同意召开股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应当在应当在作出董事会决议后的5日内发出作出董事会决议后的5日内发出召开股东

召开股东大会的通知，通知中对原请求会的通知，通知中对原请求的变更，应当征的变更，应当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或者在或者在收到请求后10日内未作出反馈收到请求后10日内未作出反馈的，单独或

53的，单独或者合计持有公司10%以上股者合计持有公司10%以上股份（含表决权份的股东有权向监事会提议召开临时股恢复的优先股等）的股东向审计委员会提东大会，并应当以书面形式向监事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计出请求。委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，审计委员会同意召开临时股东会的，应应在收到请求5日内发出召开股东大会在收到请求后5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原提案的变更，应当知，通知中对原请求的变更，应当征得相关征得相关股东的同意。股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大审计委员会未在规定期限内发出股东

会通知的，视为监事会不召集和主持股会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持东会，连续90日以上单独或者合计持有公有公司10%以上股份的股东可以自行召司10%以上股份（含表决权恢复的优先股集和主持。等）的股东可以自行召集和主持。

第五十四条监事会或股东决定自第五十五条审计委员会或者股东决

行召集股东大会的，须书面通知董事会，定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东审计委员会或者召集股东应在发出股

持股比例不得低于10%。东会通知及股东会决议公告时，向证券交易监事会或召集股东应在发出股东大所提交有关证明材料。

会通知及股东大会决议公告时，向证券在股东会决议公告前，召集股东持股交易所提交有关证明材料。（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

第五十五条对于监事会或股东自第五十六条对于审计委员会或者股

行召集的股东大会，董事会和董事会秘东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书

55书将予配合。董事会应当提供股权登记将予配合。董事会将提供股权登记日的股东日的股东名册。名册。

第五十六条监事会或股东自行召第五十七条审计委员会或者股东自

56集的股东大会，会议所必需的费用由本行召集的股东会，会议所必需的费用由本公公司承担。司承担。

57第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十七条提案的内容应当属于第五十八条提案的内容应当属于股

股东大会职权范围，有明确议题和具体东会职权范围，有明确议题和具体决议事

决议事项，并且符合法律、行政法规和项，并且符合法律、行政法规和本章程的有本章程的有关规定。关规定。

第五十九条公司召开股东会，董事

会、审计委员会以及单独或者合计持有公司

第五十八条公司召开股东大会，

1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）

董事会、监事会以及单独或者合并持有的股东，有权向公司提出提案。

公司3%以上股份的股东，有权向公司提单独或者合计持有公司1%以上股份出提案。

（含表决权恢复的优先股等）的股东，可单独或者合计持有公司3%以上股以在股东会召开10日前提出临时提案并书

份的股东，可以在股东大会召开10日前面提交召集人。召集人应当在收到提案后2提出临时提案并书面提交召集人。召集日内发出股东会补充通知，公告临时提案的人应当在收到提案后2日内发出股东大

59内容，并将该临时提案提交股东会审议。

会补充通知，公告临时提案的内容。

但临时提案违反法律、行政法规或者本章

除前款规定的情形外，召集人在发程的规定，或者不属于股东会职权范围的出股东大会通知公告后，不得修改股东除外。

大会通知中已列明的提案或增加新的提

除前款规定的情形外，召集人在发出股案。

东会通知公告后，不得修改股东会通知中已股东大会通知中未列明或不符合本列明的提案或者增加新的提案。

章程第五十六条规定的提案，股东大会股东会通知中未列明或者不符合本章不得进行表决并作出决议。

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。第五十九条召集人将在年度股东第六十条召集人将在年度股东会召大会召开20日前以公告方式通知各股开20日前以公告方式通知各股东，临时股

60东，临时股东大会将于会议召开15日前东会将于会议召开15日前以公告方式通知

以公告方式通知各股东。公司在计算起各股东。公司在计算起始期限时，不应当包始期限时，不应当包括会议召开当日。括会议召开当日。

第六十条股东大会的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

第六十一条股东会的通知包括以下限；

内容：

（二）提交会议审议的事项和提案；

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（三）以明显的文字说明：全体普

（二）提交会议审议的事项和提案；

通股股东（含表决权恢复的优先股股东）

（三）以明显的文字说明：全体普通股

均有权出席股东大会，并可以书面委托股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有

代理人出席会议和参加表决，该股东代特别表决权股份的股东等股东均有权出席理人不必是公司的股东；

股东会，并可以书面委托代理人出席会议和

（四）有权出席股东大会股东的股

参加表决，该股东代理人不必是公司的股权登记日；

东；

（五）会务常设联系人姓名、电话

（四）有权出席股东会股东的股权登记号码；

日；

61（六）网络或其他方式的表决时间

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

及表决程序。

（六）网络或者其他方式的表决时间及股东大会通知和补充通知中应当充表决程序。

分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会通知和补充通知中应当充分、完拟讨论的事项需要独立董事发表意见整披露所有提案的全部具体内容。股东会网的，发布股东大会通知或补充通知时将络或者其他方式投票的开始时间，不得早于同时披露独立董事的意见及理由。

现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟股东大会网络或其他方式投票的开

于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时始时间，不得早于现场股东大会召开前间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

一日下午3:00，并不得迟于现场股东大

股权登记日应为交易日，且与股东会召会召开当日上午9:30，其结束时间不得

开日之间的间隔不得超过7个交易日，股权早于现场股东大会结束当日下午3:00。

登记日一旦确认，不得变更。

股权登记日应为交易日，且与股东大会召开日之间的间隔不得超过7个交易日，股权登记日一旦确定，不得变更。第六十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中第六十二条股东会拟讨论董事选举将充分披露董事、监事候选人的详细资事项的，股东会通知中将充分披露董事候选料，至少包括以下内容：人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股（二）与公司或者公司的控股股东及实

东及实际控制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他（四）是否受过中国证监会及其他有关有关部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每位董外，每位董事、监事候选人应当以单项事候选人应当以单项提案提出。

提案提出。

第六十二条发出股东大会通知

第六十三条发出股东会通知后，无正后，无正当理由，股东大会不应延期或当理由，股东会不应延期或者取消，股东会取消，股东大会通知中列明的提案不应

63通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期取消。一旦出现延期或取消的情形，召或者取消的情形，召集人应当在原定召开日集人应当在原定召开日前至少2个工作前至少2个工作日公告并说明原因。

日公告并说明原因。

64第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十三条本公司董事会和其他

第六十四条本公司董事会和其他召

召集人将采取必要措施，保证股东大会集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅

65序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东

滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采合法权益的行为，将采取措施加以制止并及取措施加以制止并及时报告有关部门查时报告有关部门查处。

处。

第六十四条股权登记日登记在册第六十五条股权登记日登记在册的的所有普通股股东（含表决权恢复的优所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股先股股东）或其代理人，均有权出席股东）、持有特别表决权股份的股东等股东

66东大会。并依照有关法律、法规及本章或者其代理人，均有权出席股东会。并依照程行使表决权。有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可股东可以亲自出席股东会，也可以委托以委托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。

第六十五条个人股东亲自出席会第六十六条个人股东亲自出席会议议的，应出示本人身份证或其他能够表的，应出示本人身份证或者其他能够表明其明其身份的有效证件或证明、股票账户身份的有效证件或者证明；代理他人出席会卡；委托代理他人出席会议的，应出示议的，应出示本人有效身份证件、股东授权本人有效身份证件、股东授权委托书。委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法定代

代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出表人出席会议的，应出示本人身份证、席会议的，应出示本人身份证、能证明其具能证明其具有法定代表人资格的有效证有法定代表人资格的有效证明；代理人出席明；委托代理人出席会议的，代理人应会议的，代理人应出示本人身份证、法人股出示本人身份证、法人股东单位的法定东单位的法定代表人依法出具的书面授权代表人依法出具的书面授权委托书。委托书。

第六十六条股东出具的委托他人

第六十七条股东出具的委托他人出出席股东大会的授权委托书应当载明下

席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公

（一）代理人的姓名；

司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的

68（三）股东的具体指示，包括对列入

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或指示；

者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委

（五）委托人签名（或者盖章）。委托

托人为法人股东的，应加盖法人单位印人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

章。

第六十七条委托书应当注明如果

69股东不作具体指示，股东代理人是否可删除

以按照自己的意思表决。

第六十八条代理投票授权委托书第六十八条代理投票授权委托书由

由委托人授权他人签署的，授权签署的委托人授权他人签署的，授权签署的授权书授权书或者其他授权文件应当经过公或者其他授权文件应当经过公证。经公证的

70证。经公证的授权书或者其他授权文件，授权书或者其他授权文件，和投票代理委托和投票代理委托书均需备置于公司住所书均需备置于公司住所或者召集会议的通或者召集会议的通知中指定的其他地知中指定的其他地方。方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十九条出席会议人员的登记

第六十九条出席会议人员的登记册册由公司负责制作。会议登记册载明参由公司负责制作。会议登记册载明参加会议加会议人员姓名（或单位名称）、身份

71人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、证号码、住所地址、持有或者代表有表

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理决权的股份数额、被代理人姓名（或单人姓名（或者单位名称）等事项。

位名称）等事项。

第七十一条股东大会召开时，本

第七十一条股东会要求董事、高级

公司全体董事、监事和董事会秘书应当

72管理人员列席会议的，董事、高级管理人

出席会议，总经理和其他高级管理人员员应当列席并接受股东的质询。

应当列席会议。

第七十二条股东大会由董事长主第七十二条股东会由董事长主持。董持。董事长不能履行职务或不履行职务事长不能履行职务或者不履行职务时，由副时，由副董事长主持，副董事长不能履董事长主持，副董事长不能履行职务或者不行职务或者不履行职务时，由半数以上履行职务时，由过半数的董事共同推举的一董事共同推举的一名董事主持。名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，由审计事会主席主持。监事会主席不能履行职委员会召集人主持。审计委员会召集人不务或不履行职务时，由半数以上监事共能履行职务或者不履行职务时，由过半数的

同推举的一名监事主持。审计委员会成员共同推举的一名审计委员股东自行召集的股东大会，由召集会成员主持。

人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反其推举代表主持。

议事规则使股东大会无法继续进行的，召开股东会时，会议主持人违反议事规经现场出席股东大会有表决权过半数的则使股东会无法继续进行的，经出席股东会股东同意，股东大会可推举一人担任会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举议主持人，继续开会。一人担任会议主持人，继续开会。第七十三条公司制定股东大会议

第七十三条公司制定股东会议事规事规则，详细规定股东大会的召开和表则，详细规定股东会的召集、召开和表决程决程序，包括通知、登记、提案的审议、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

74议的形成、会议记录及其签署、公告等

会议记录及其签署、公告等内容，以及股东内容，以及股东大会对董事会的授权原会对董事会的授权原则，授权内容应明确具则，授权内容应明确具体。股东大会议体。股东会议事规则应作为章程的附件，由事规则应作为章程的附件，由董事会拟董事会拟定，股东会批准。

定，股东大会批准。

第七十四条在年度股东大会上，

第七十四条在年度股东会上，董事会

董事会、监事会应当就其过去一年的工

75应当就其过去一年的工作向股东会作出报

作向股东大会作出报告。每位独立董事告。每位独立董事也应作出述职报告。

也应作出述职报告。

第七十五条董事、监事、高级管第七十五条董事、高级管理人员在股

76理人员在股东大会上就股东的质询和建东会上就股东的质询和建议作出解释和说

议作出解释和说明。明。

第七十七条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。第七十七条股东会应有会议记录，由会议记录记载以下内容：董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人集人姓名或名称；姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及列席会议的董

会议的董事、监事、经理和其他高级管事、高级管理人员姓名；

理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人所持有表决权的股份总数及占公司股份总

数、所持有表决权的股份总数及占公司数的比例；

股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发点和表决结果；

言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及应的答复或者说明；

相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（七）本章程规定应当载入会议记其他内容。

录的其他内容。第七十八条召集人应当保证会议

第七十八条召集人应当保证会议记

记录内容真实、准确和完整。出席会议录内容真实、准确和完整。出席或者列席会的董事、监事、董事会秘书、召集人或

议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、

其代表、会议主持人应当在会议记录上

78会议主持人应当在会议记录上签名。会议记签名。会议记录应当与现场出席股东的录应当与现场出席股东的签名册及代理出

签名册及代理出席的委托书、网络及其

席的委托书、网络及其他方式表决情况的有

他方式表决情况的有效资料一并保存，效资料一并保存，保存期限不少于10年。

保存期限10年。

第七十九条召集人应当保证股东

第七十九条召集人应当保证股东会

大会连续举行，直至形成最终决议。因连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力不可抗力等特殊原因导致股东大会中止等特殊原因导致股东会中止或者不能作出

或不能作出决议的，应采取必要措施尽

79决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东

快恢复召开股东大会或直接终止本次股

会或者直接终止本次股东会，并及时公告。

东大会，并及时公告。同时，召集人应同时，召集人应向公司所在地中国证监会派向公司所在地中国证监会派出机构及证出机构及证券交易所报告。

券交易所报告。

80第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第八十条股东大会决议分为普通第八十条股东会决议分为普通决议决议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席股东席股东大会的股东（包括股东代理人）会的股东所持表决权的过半数通过。

所持表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出会的股东所持表决权的2/3以上通过。

席股东大会的股东（包括股东代理人）本条所称股东，包括委托代理人出席所持表决权的2/3以上通过。股东会会议的股东。

第八十一条下列事项由股东大会第八十一条下列事项由股东会以普

以普通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

82和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免（三）董事会成员的任免及其报酬和支及其报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方（四）除法律、行政法规规定或者本章案；程规定应当以特别决议通过以外的其他事（五）公司年度报告；项。

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东大会第八十二条下列事项由股东会以特

以特别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、（二）公司的分立、分拆、合并、解散解散和清算；和清算；

（三）公司章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重大资

大资产或者担保金额超过公司最近一期产或者向他人提供担保的金额超过公司最

经审计总资产30%的；近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或公司章程（六）法律、行政法规或者本章程规定规定的，以及股东大会以普通决议认定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产会对公司产生重大影响的、需要以特别生重大影响的、需要以特别决议通过的其他决议通过的其他事项。事项。

第八十三条股东（包括股东代理第八十三条股东（包括委托代理人人）以其所代表的有表决权的股份数额出席股东会会议的股东）以其所代表的有

行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权的股份数额行使表决权，每一股份享股东大会审议影响中小投资者利益有一票表决权，类别股股东除外。

的重大事项时，对中小投资者表决应当股东会审议影响中小投资者利益的重单独计票。单独计票结果应当及时公开大事项时，对中小投资者表决应当单独计披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且

84权，且该部分股份不计入出席股东大会该部分股份不计入出席股东会有表决权的有表决权的股份总数。股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反股东买入公司有表决权的股份违反《证《证券法》第六十三条第一款、第二款券法》第六十三条第一款、第二款规定的，规定的，该超过规定比例部分的股份在该超过规定比例部分的股份在买入后的三买入后的三十六个月内不得行使表决十六个月内不得行使表决权，且不计入出席权，且不计入出席股东大会有表决权的股东会有表决权的股份总数。

股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一公司董事会、独立董事、持有百分以上有表决权股份的股东或者依照法律、行之一以上有表决权股份的股东或者依照政法规或者中国证监会的规定设立的投资

法律、行政法规或者中国证监会的规定者保护机构可以公开征集股东投票权。征集设立的投资者保护机构可以公开征集股股东投票权应当向被征集人充分披露具体东投票权。征集股东投票权应当向被征投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿集人充分披露具体投票意向等信息。禁的方式征集股东投票权。除法定条件外，公止以有偿或者变相有偿的方式征集股东司不得对征集投票权提出最低持股比例限投票权。除法定条件外，公司不得对征制。

集投票权提出最低持股比例限制。

第八十四条股东大会审议有关关

第八十四条股东会审议有关关联交

联交易事项时，关联股东不应当参与投易事项时，关联股东不应当参与投票表决，票表决，其所代表的有表决权的股份数

85其所代表的有表决权的股份数不计入有效

不计入有效表决总数；股东大会决议的表决总数；股东会决议的公告应当充分披露公告应当充分披露非关联股东的表决情非关联股东的表决情况。

况。

第八十五条除公司处于危机等特

第八十五条除公司处于危机等特殊

殊情况外，非经股东大会以特别决议批情况外，非经股东会以特别决议批准，公司准，公司不得与董事、总经理和其他高

86将不与董事、高级管理人员以外的人订立将

级管理人员以外的人订立将公司全部或公司全部或者重要业务的管理交予该人负者重要业务的管理交予该人负责的合责的合同。

同。

第八十六条董事、监事（非职工第八十六条董事候选人名单以提案监事）候选人名单以提案的方式提请股的方式提请股东会表决。

东大会表决。股东会就选举董事进行表决时，根据本股东大会就选举董事、监事（非职章程的规定或者股东会的决议，可以实行累工监事）进行表决时，根据本章程的规积投票制。股东会选举两名以上独立董事定或者股东大会的决议，可以实行累积时，应当实行累积投票制。

87投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举

前款所称累积投票制是指股东大会董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同选举董事或者监事（非职工监事）时，的表决权，股东拥有的表决权可以集中使每一股份拥有与应选董事或者监事人数用。董事会应当向股东公告候选董事的简历相同的表决权，股东拥有的表决权可以和基本情况。

集中使用。董事会应当向股东公告候选累积投票制的操作细则如下：

董事、监事的简历和基本情况。（一）出席会议的每一个股东均享有与累积投票制的操作细则如下：本次股东会拟选举候选人席位数相等的表

（一）出席会议的每一个股东均享决权，每一股东享有的表决权总数计算公式

有与本次股东大会拟选举候选人席位数为：

相等的表决权，每一股东享有的表决权股东享有的表决权总数＝股东持股总总数计算公式为：数×拟选举候选人位数

股东享有的表决权总数＝股东持股（二）股东在选举时具有完全的自主

总数×拟选举候选人位数权，既可以将全部表决权集中投于一个候选

（二）股东在选举时具有完全的自人，也可以分散投于数个候选人，既可以将主权，既可以将全部表决权集中投于一其全部表决权用于投票表决，也可以将其部个候选人，也可以分散投于数个候选人，分表决权用于投票表决。

既可以将其全部表决权用于投票表决，（三）候选人的当选按其所获同意票的也可以将其部分表决权用于投票表决。多少最终确定，但是每一个当选候选人所获

（三）候选人的当选按其所获同意得的同意票应不低于（含本数）按下述公式

票的多少最终确定，但是每一个当选候计算出的最低得票数：

选人所获得的同意票应不低于（含本数）最低得票数＝出席会议所有股东所代

按下述公式计算出的最低得票数：表股份总数的半数

最低得票数＝出席会议所有股东所（四）若首次投票结果显示，获得同意代表股份总数的半数票数不低于最低得票数的候选人数不足本

（四）若首次投票结果显示，获得次股东会拟选举的候选人位数时，则应该就

同意票数不低于最低得票数的候选人数差额席位数进行第二轮选举，第二轮选举程不足本次股东大会拟选举的候选人位数序按本条上述各款的规定进行。

时，则应该就差额席位数进行第二轮选董事提名的方式和程序为：

举，第二轮选举程序按本条上述各款的（一）董事会换届改选或者现任董事会规定进行。增补董事时，现任董事会、单独或者合并持董事、监事（非职工监事）提名的有公司1%以上股份的股东可以按照拟选

方式和程序为：任的人数，提名下一届董事会的董事候选人

（一）董事会换届改选或者现任董或者增补董事的候选人；

事会增补董事时，现任董事会、单独或（二）被提名的董事候选人，由现任董者合并持有公司3%以上股份的股东可事会进行资格审查后，提交股东会选举。

以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；

（二）监事会换届改选或者现任监

事会增补监事时，现任监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；

（三）被提名的董事或者监事候选人，分别由现任董事会和现任监事会进行资格审查后，分别提交股东大会选举。

第八十七条除累积投票制外，股

第八十七条除累积投票制外，股东会

东大会将对所有提案进行逐项表决，对将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有同一事项有不同提案的，将按提案提出不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行

88的时间顺序进行表决。除因不可抗力等表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会特殊原因导致股东大会中止或不能作出

中止或者不能作出决议外，股东会将不会对决议外，股东大会将不会对提案进行搁提案进行搁置或者不予表决。

置或不予表决。

第八十八条股东大会审议提案第八十八条股东会审议提案时，不会时，不会对提案进行修改，否则，有关对提案进行修改，若变更，则应当被视为一

变更应当被视为一个新的提案，不能在个新的提案，不能在本次股东会上进行表本次股东大会上进行表决。决。

第八十九条同一表决权只能选择第八十九条同一表决权只能选择现

现场、网络或其他表决方式中的一种。场、网络或者其他表决方式中的一种。同一

同一表决权出现重复表决的以第一次投表决权出现重复表决的以第一次投票结果票结果为准。为准。

91第九十条股东大会采取记名方式第九十条股东会采取记名方式投票表投票表决。决。

第九十一条股东大会对提案进行第九十一条股东会对提案进行表决表决前，应当推举两名股东代表参加计前，应当推举两名股东代表参加计票和监票和监票。审议事项与股东有关联关系票。审议事项与股东有关联关系的，相关股的，相关股东及代理人不得参加计票、东及代理人不得参加计票、监票。

监票。股东会对提案进行表决时，应当由律

股东大会对提案进行表决时，应当师、股东代表共同负责计票、监票，并当场由律师、股东代表与监事代表共同负责公布表决结果，决议的表决结果载入会议记计票、监票，并当场公布表决结果，决录。

议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统东或其代理人，有权通过相应的投票系查验自己的投票结果。

统查验自己的投票结果。

第九十二条股东大会现场结束时

第九十二条股东会现场结束时间不得

间不得早于网络或其他方式，会议主持早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣人应当宣布每一提案的表决情况和结

布每一提案的表决情况和结果，并根据表决果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

结果宣布提案是否通过。

93在正式公布表决结果前，股东大会

在正式公布表决结果前，股东会现场、现场、网络及其他表决方式中所涉及的

网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

公司、计票人、监票人、主要股东、网

人、监票人、股东、网络服务方等相关各方络服务方等相关各方对表决情况均负有对表决情况均负有保密义务。

保密义务。

第九十三条出席股东大会的股

第九十三条出席股东会的股东，应当东，应当对提交表决的提案发表以下意对提交表决的提案发表以下意见之一：同

见之一：同意、反对或弃权。证券登记意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为结算机构作为内地与香港股票市场交易内地与香港股票市场交易互联互通机制股

互联互通机制股票的名义持有人，按照

94票的名义持有人，按照实际持有人意思表示

实际持有人意思表示进行申报的除外。

进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

票、未投的表决票均视为投票人放弃表

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，决权利，其所持股份数的表决结果应计其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

为“弃权”。

第九十五条股东大会决议应当及第九十五条股东会决议应当及时公时公告，公告中应列明出席会议的股东告，公告中应列明出席会议的股东和代理人和代理人人数、所持有表决权的股份总人数、所持有表决权的股份总数及占公司有

数及占公司有表决权股份总数的比例、表决权股份总数的比例、表决方式、每项提

表决方式、每项提案的表决结果和通过案的表决结果和通过的各项决议的详细内的各项决议的详细内容。容。

第九十六条提案未获通过，或者

第九十六条提案未获通过，或者本次本次股东大会变更前次股东大会决议

96股东会变更前次股东会决议的，应当在股东的，应当在股东大会决议公告中作特别会决议公告中作特别提示。

提示。

第九十七条股东大会通过有关董第九十七条股东会通过有关董事选举

事、监事选举提案的，新任董事、监事提案的，新任董事在股东会审议通过当日就在股东大会审议通过当日就任。任。

第九十八条股东大会通过有关派

第九十八条股东会通过有关派现、送

现、送股或资本公积转增股本提案的，

98股或者资本公积转增股本提案的，公司将在

公司将在股东大会结束后2个月内实施股东会结束后2个月内实施具体方案。

具体方案。

99第五章董事会第五章董事和董事会

100第一节董事第一节董事的一般规定

第九十九条公司董事为自然人，第九十九条公司董事为自然人，有下

有下列情形之一的，不能担任公司的董列情形之一的，不能担任公司的董事：

事：（一）无民事行为能力或者限制民事行

（一）无民事行为能力或者限制民为能力；

事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满验期满之日起未逾2年；

未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董

（三）担任破产清算的公司、企业事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

的董事或者厂长、经理，对该公司、企负有个人责任的，自该公司、企业破产清算业的破产负有个人责任的，自该公司、完结之日起未逾3年；

101企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责

（四）担任因违法被吊销营业执照、令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

责令关闭的公司、企业的法定代表人，个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执并负有个人责任的，自该公司、企业被照、责令关闭之日起未逾3年；

吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（五）个人所负数额较大的债务到清偿被人民法院列为失信被执行人；

期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（六）被中国证监会采取证券市场措施，期限未满的；

禁入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适（七）法律、行政法规或部门规章合担任上市公司董事、高级管理人员等，规定的其他内容。期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，（八）法律、行政法规或者部门规章规该选举、委派或者聘任无效。董事在任定的其他内容。

职期间出现本条情形的，公司解除其职违反本条规定选举、委派董事的，该选务。举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百条董事由股东大会采用累

积投票制选举或更换，并可在任期届满第一百条董事由股东会选举或者更前由股东大会解除其职务。董事任期三换，并可在任期届满前由股东会解除其职年，任期届满可连选连任。务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届董届董事会任期届满时为止。董事任期届事会任期届满时为止。董事任期届满未及时满未及时改选，在改选出的董事就任前，改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应原董事仍应当依照法律、行政法规、部当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

门规章和本章程的规定，履行董事职务。的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管董事可以由高级管理人员兼任，但兼任

102

理人员兼任，但兼任总经理或其他高级高级管理人员职务的董事以及由职工代表管理人员职务的董事以及由职工代表担担任的董事，总计不得超过公司董事总数的任的董事，总计不得超过公司董事总数1/2。

的1/2。公司职工人数三百人以上的，董事会公司董事可以由职工代表担任，职成员中应当有公司职工代表，职工代表担工代表担任董事的名额总计不得超过公任董事的名额总计不得超过公司董事总数

司董事总数的1/5。董事会中的职工代表的1/5。董事会中的职工代表由公司职工通由公司职工通过职工代表大会、职工大过职工代表大会、职工大会或其他形式民主

会或其他形式民主选举产生后，直接进选举产生，无需提交股东会审议。

入董事会。

第一百〇一条董事应当遵守法第一百〇一条董事应当遵守法律、法

律、法规和公司章程，对公司负有下列规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，忠实义务：应当采取措施避免自身利益与公司利益冲

（一）不得利用职权收受贿赂或者突，不得利用职权牟取不正当利益。

其他非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

103（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司

（三）不得将公司资产或者资金以资金；

其个人名义或者其他个人名义开立账户（二）不得将公司资金以其个人名义或存储；者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未（三）不得利用职权贿赂或者收受其

经股东大会或董事会同意，将公司资金他非法收入；借贷给他人或者以公司财产为他人提供（四）未向董事会或者股东会报告，担保；并按照本章程的规定经董事会或者股东会

（五）不得违反本章程的规定或未决议通过，不得直接或者间接与本公司订

经股东大会同意，与本公司订立合同或立合同或者进行交易；

者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者

（六）未经股东大会同意，不得利他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

用职务便利，为自己或他人谋取本应属或者股东会报告并经股东会决议通过，或于公司的商业机会，自营或者为他人经者公司根据法律、行政法规或者本章程的营与本公司同类的业务；规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金（六）未向董事会或者股东会报告，归为己有；并经股东会决议通过，不得自营或者为他

（八）不得擅自披露公司秘密；人经营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公（七）不得接受他人与公司交易的佣金司利益；归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章（八）不得擅自披露公司秘密；

及本章程规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利董事违反本条规定所得的收入，应益；

当归公司所有；给公司造成损失的，应（十）法律、行政法规、部门规章及本当承担赔偿责任。章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇二条董事应当遵守法第一百〇二条董事应当遵守法律、行

律、行政法规和本章程，对公司负有下政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义列勤勉义务：务，执行职务应当为公司的最大利益尽到

104

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使管理者通常应有的合理注意。

公司赋予的权利，以保证公司的商业行董事对公司负有下列勤勉义务：

为符合国家法律、行政法规以及国家各（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司项经济政策的要求，商业活动不超过营赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国业执照规定的业务范围；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

（二）应公平对待所有股东；要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

（三）及时了解公司业务经营管理范围；

状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书（三）及时了解公司业务经营管理状面确认意见。保证公司所披露的信息真况；

实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确

（五）应当如实向监事会提供有关认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、情况和资料，不得妨碍监事会或者监事完整；

行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关

（六）法律、行政法规、部门规章情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职及本章程规定的其他勤勉义务。权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇三条董事连续二次未能第一百〇三条董事连续二次未能亲

亲自出席，也不委托其他董事出席董事自出席，也不委托其他董事出席董事会会

105会会议，视为不能履行职责，董事会应议，视为不能履行职责，董事会应当建议股当建议股东大会予以撤换。东会予以撤换。

第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事

第一百〇四条董事可以在任期届满会提交书面辞职报告。董事会将在2日以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞内披露有关情况。

职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，如因董事的辞职导致公司董事会低公司将在2个交易日内披露有关情况。如因

106于法定最低人数时，在改选出的董事就

董事的辞任导致公司董事会成员低于法定任前，原董事仍应当依照法律、行政法最低人数，在改选出的董事就任前，原董事规、部门规章和本章程规定，履行董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本职务。

章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇五条董事辞职生效或者第一百〇五条公司建立董事离职管

任期届满，应向董事会办妥所有移交手理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以

107续，其对公司和股东承担的忠实义务，及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董在任期结束后并不当然解除，自辞职生事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥效或者任期届满之日起半年内仍然有所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实效。其对公司商业秘密保密的义务在其义务，在任期结束后并不当然解除，自辞任任职结束后仍然有效，直至该秘密成为生效或者任期届满之日起半年内仍然有效。

公开信息。其他义务的持续期间应当根其对公司商业秘密保密的义务在其任职结据公平的原则决定，视事件发生与离任束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

之间时间的长短，以及与公司的关系在其他义务的持续期间应当根据公平的原则何种情况和条件下结束而定。决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

108新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇六条未经公司章程规定

第一百〇七条未经本章程规定或者

或者董事会的合法授权，任何董事不得董事会的合法授权，任何董事不得以个人名以个人名义代表公司或者董事会行事。

义代表公司或者董事会行事。董事以其个人

109董事以其个人名义行事时，在第三方会

名义行事时，在第三方会合理地认为该董事合理地认为该董事在代表公司或者董事

在代表公司或者董事会行事的情况下，该董会行事的情况下，该董事应当事先声明事应当事先声明其立场和身份。

其立场和身份。

第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

第一百〇七条董事在执行公司职

董事存在故意或者重大过失的，也应当承务时违反法律、行政法规、部门规章或

110担赔偿责任。

本章程的规定，给公司造成损失的，应董事执行公司职务时违反法律、行政法当承担赔偿责任。

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇八条独立董事应按照法

111律、行政法规、中国证监会和证券交易删除

所的有关规定执行。

112第二节独立董事第三节独立董事

第一百〇九条独立董事是指不在第一百二十六条独立董事应按照

113

上市公司担任除董事外的其他职务，并法律、行政法规、中国证监会、证券交易与其受聘的上市公司及其主要股东、实所和本章程的规定，认真履行职责，在董际控制人不存在直接或者间接利害关事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询系，或者其他可能影响其进行独立客观作用，维护公司整体利益，保护中小股东合判断的关系的董事。法权益。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百一十条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件：第一百二十八条担任公司独立董事

（一）根据法律、行政法规及其他应当符合下列条件：

有关规定，具备担任上市公司董事的资（一）根据法律、行政法规及其他有关格；规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程第一百一十条规（二）符合本章程规定的独立性要求；

定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，

（三）具备上市公司运作的基本知熟悉相关法律法规和规则；

114识，熟悉相关法律和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责

（四）具有五年以上履行独立董事所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

职责所必需的法律、会计或者经济等工（五）具有良好的个人品德，不存在重作经验；大失信等不良记录；

（五）具有良好的个人品德，不存（六）法律、行政法规、中国证监会规

在重大失信等不良记录；定、证券交易所业务规则和本章程规定的其

（六）法律、行政法规、中国证监他条件。

会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第一百一十一条独立董事必须具第一百二十七条独立董事必须保持

115有独立性。下列人员不得担任独立董事：独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者附属企业任职的（一）在公司或者其附属企业任职的人人员及其配偶、父母、子女、主要社会员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

关系；（二）直接或者间接持有公司已发行

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自

股份1%以上或者是公司前十名股东中然人股东及其配偶、父母、子女；

的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股

行股份5%以上的股东单位或者在公司东任职的人员及其配偶、父母、子女；

前五名股东单位任职的人员及其配偶、（四）在公司控股股东、实际控制人的

父母、子女；附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制（五）与公司及其控股股东、实际控制

人的附属企业任职的人员及其配偶、父人或者其各自的附属企业有重大业务往来

母、子女；的人员，或者在有重大业务往来的单位及其

（五）与公司及其控股股东、实际控股股东、实际控制人任职的人员；

控制人或者其各自的附属企业有重大业（六）为公司及其控股股东、实际控制

务往来的人员，或者在有重大业务往来人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨的单位及其控股股东、实际控制人任职询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供的人员；服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

（六）为公司及其控股股东、实际核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

控制人或者其各自附属企业提供财务、事、高级管理人员及主要负责人；

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括（七）最近十二个月内曾经具有第一项但不限于提供服务的中介机构的项目组至第六项所列举情形的人员；

全体人员、各级复核人员、在报告上签（八）法律、行政法规、中国证监会规

字的人员、合伙人、董事、高级管理人定、证券交易所业务规则和本章程规定的不员及主要负责人；具备独立性的其他人员。

（七）最近十二个月内曾经具有第前款第四项至第六项中的公司控股股

一项至第六项所列举情形的人员；东、实际控制人的附属企业，不包括与公

（八）法律、行政法规、中国证监司受同一国有资产管理机构控制且按照相

会规定、证券交易所业务规则和公司章关规定未与公司构成关联关系的企业。

程规定的不具备独立性的其他人员。独立董事应当每年对独立性情况进行独立董事应当每年对独立性情况进自查，并将自查情况提交董事会。董事会应行自查，并将自查情况提交董事会。董当每年对在任独立董事独立性情况进行评事会应当每年对在任独立董事独立性情估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第一百一十二条董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%

以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的

116工作经历、全部兼职、有无重大失信等删除

不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定披露上述内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

证券交易所依照规定对独立董事候

选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

第一百一十三条独立董事每届

117任期三年，任期届满，可以连选连任，删除

但是连任时间不得超过六年。第一百一十四条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

118删除

独立董事连续两次未能亲自出席董

事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百一十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

119独立董事辞职将导致董事会或者其

删除专门委员会中独立董事所占的比例不符

合《上市公司独立董事管理办法》或者

公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。第一百一十六条独立董事履行下

第一百二十九条独立董事作为董事

列职责：

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义

（一）参与董事会决策并对所议事

务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

项发表明确意见；

（一）参与董事会决策并对所议事项发（二）按照《上市公司独立董事管表明确意见；

理办法》的有关规定，对公司与其控股

（二）对公司与其控股股东、实际控制

股东、实际控制人、董事、高级管理人

120人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

员之间的潜在重大利益冲突事项进行监

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权督，促使董事会决策符合公司整体利益，益；

保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观

（三）对公司经营发展提供专业、的建议，促进提升董事会决策水平；

客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规

（四）法律、行政法规、中国证监定和本章程规定的其他职责。

会规定和公司章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东

121权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会新增规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承

122新增

诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十一条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

123新增独立董事专门会议由过半数独立董事

共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

124第三节董事会第二节董事会

125第一百一十七条公司设董事会，第一百〇九条公司设董事会，董事

对股东大会负责。第一百一十八条董事会由五名董会由五名董事组成，其中独立董事人数不少事组成，其中独立董事人数不少于董事于董事会人数的1/3。董事会设董事长一人，

126

会人数的1/3。董事会设董事长一人，副副董事长一人。

董事长一人。

第一百一十九条董事会行使下列第一百一十条董事会行使下列职权：

职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工

（一）召集股东大会，并向股东大作；

会报告工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方

（三）决定公司的经营计划和投资案；

方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补

（四）制订公司的年度财务预算方亏损方案；

案、决算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资

（五）制订公司的利润分配方案和本、发行债券或者其他证券及上市方案；

弥补亏损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司

（六）制订公司增加或者减少注册股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

资本、发行债券或其他证券及上市方案；的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本（七）在股东会授权范围内，决定公司

公司股票或者合并、分立、解散及变更对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

127

公司形式的方案；担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

（八）在股东大会授权范围内，决等事项；

定公司对外投资、收购出售资产、资产（八）决定公司内部管理机构的设置；

抵押、对外担保事项、委托理财、关联（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

交易、对外捐赠等事项；董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其（九）决定公司内部管理机构的设报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，置；决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责

（十）决定聘任或者解聘公司总经人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

理、董事会秘书及其他高级管理人员，惩事项；

并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总（十）制定公司的基本管理制度；

经理的提名，决定聘任或者解聘公司副（十一）制订本章程的修改方案；

总经理、财务负责人等高级管理人员，（十二）管理公司信息披露事项；

并决定其报酬事项和奖惩事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为

（十一）制订公司的基本管理制度；公司审计的会计师事务所；

（十二）制订公司章程的修改方案；（十四）听取公司总经理的工作汇报并（十三）管理公司信息披露事项；检查总经理的工作；（十四）向股东大会提请聘请或更（十五）法律、行政法规、部门规章、换为公司审计的会计师事务所；本章程或者股东会授予的其他职权。

（十五）听取公司总经理的工作汇超过股东会授权范围的事项，应当提报并检查总经理的工作；交股东会审议。

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、提名

委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理

人员的董事，召集人为会计专业人士。

审计委员会负责审核公司财务信息

及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制：提名委员会负责拟定董事、

高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核：薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百二十条公司董事会应当就第一百一十一条公司董事会应当就

128注册会计师对公司财务报告出具的非标注册会计师对公司财务报告出具的非标准

准审计意见向股东大会作出说明。审计意见向股东会作出说明。

第一百二十一条董事会制定董事第一百一十二条董事会制定董事会

129会议事规则，以确保董事会落实股东大议事规则，以确保董事会落实股东会决议，会决议，提高工作效率，保证科学决策。提高工作效率，保证科学决策。第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

赠等权限，建立严格的审查和决策程序；

重大投资项目应当组织有关专家、专业人

员进行评审，并报股东会批准。

公司董事会的批准权限包括但不限

于：

（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、对外捐赠除外）达到下列

第一百二十二条公司股东大会授标准之一的，应当提交董事会审议通过：

权董事会在下列额度内决定公司关联交1、交易涉及的资产总额占公司最近一

易事项：期经审计总资产的10%以上，该交易涉及1、与关联自然人发生的交易金额在的资产总额同时存在账面值和评估值的，

30万元人民币以上的关联交易；以较高者为准；

2、与关联法人发生的交易金额在2、交易标的（如股权）涉及的资产净

300万元人民币以上，且占公司最近一额占公司最近一期经审计净资产的10%以

130

期经审计净资产绝对值0.5%以上的关上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉联交易；及的资产净额同时存在账面值和评估值3、与关联人（包括关联自然人、关的，以较高者为准；联法人）发生的交易（公司获赠现金资3、交易标的（如股权）在最近一个会产和提供担保除外）金额在3000万元人计年度相关的营业收入占公司最近一个会

民币以下，且占公司最近一期经审计净计年度经审计营业收入的10%以上，且绝资产绝对值5%以下的关联交易。对金额超过1000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生除委托理财等对累计原则另

有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条第二款

第一项的规定；已按照本条第二款第一项

规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第一百二十三条公司对外担保应

公司对外投资、购买或出售资产、委

当遵守以下规定：

托理财、对外抵押等交易事项，低于本条

（一）公司不得为控股股东、控股

第二款第（一）款所规定的标准，由公司

股东的控股子公司、控股股东的附属企总经理审批决定。

业、公司持股50%以下的其他关联方、

（二）公司发生的交易（提供担保、任何非法人单位提供担保；

提供财务资助、对外捐赠除外）达到下列

（二）公司为他人提供担保应当遵

标准之一的，应当由董事会审议通过后报循平等、自愿、公平、诚信、互利的原

股东会审议：

131则，应当采取反担保等必要措施防范风

1、交易涉及的资产总额占公司最近一险，且反担保的提供方应当具有实际承期经审计总资产的50%以上，该交易涉及担能力；

的资产总额同时存在账面值和评估值的，

（三）公司对外提供担保的，应经以较高者为准；

董事会全体成员三分之二以上签署同

2、交易标的（如股权）涉及的资产净意；

额占上市公司最近一期经审计净资产的

（四）公司严格控制对外担保风险，

50%以上，且绝对金额超过5000万元，该

公司应对被担保对象的资信进行评审，交易涉及的资产净额同时存在账面值和评公司不得直接或间接为资产负债率超过估值的，以较高者为准；

70%的被担保对象提供债务担保。

3、交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的营业收入占上市公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的净利润占上市公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6、交易产生的利润占上市公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

（三）决定下列提供财务资助事项：

公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并

作出决议，并及时对外披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审

议：

1、单笔财务资助金额超过公司最近一

期经审计净资产的10%；

2、被资助对象最近一期财务报表数据

显示资产负债率超过70%；

3、最近十二个月内财务资助金额累计

计算超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

4、深交所或者本章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范

围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公

司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

（四）决定下列提供担保事项：

公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

公司提供担保属于本章程第四十七条

所规定情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

（五）决定下列关联交易事项：

公司与关联人发生的交易达到下列标

准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

1、与关联自然人发生的成交金额超过

30万元的交易；

2、与关联法人（或者其他组织）发生

的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

公司与关联人发生的成交金额超过

3000万元，且占公司最近一期经审计净资

产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议。

公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行

的同一交易标的的交易，应当按照累计计算的原则适用本条第二款第（四）项的规定，前述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第一百二十四条董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董

132删除

事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十五条董事长行使下列第一百一十四条董事长行使下列职

职权：权：

133（一）主持股东大会和召集、主持（一）主持股东会和召集、主持董事会

董事会会议；会议；

（二）督促、检查董事会决议的执（二）督促、检查董事会决议的执行；行；（三）董事会授予的其他职权。

（三）董事会授予的其他职权。

第一百二十六条公司副董事长协

第一百一十五条公司副董事长协助

助董事长工作，董事长不能履行职务或董事长工作，董事长不能履行职务或者不履者不履行职务的，由副董事长履行职务；

134行职务的，由副董事长履行职务；副董事长

副董事长不能履行职务或者不履行职务

不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的，由半数以上董事共同推举一名董事的董事共同推举一名董事履行职务。

履行职务。

第一百二十七条董事会每年至少

第一百一十六条董事会每年至少召

召开两次会议，由董事长召集，于会议

135开两次会议，由董事长召集，于会议召开十

召开十日以前书面通知全体董事和监日以前书面通知全体董事。

事。

第一百二十八条代表1/10以上表第一百一十七条代表1/10以上表决

决权的股东、1/3以上董事或者监事会，权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，

136可以提议召开董事会临时会议。董事长可以提议召开董事会临时会议。董事长应当

应当自接到提议后10日内，召集和主持自接到提议后10日内，召集和主持董事会董事会会议。会议。

第一百二十九条董事会召开临时

第一百一十八条董事会召开临时董

董事会会议的通知方式为：董事会办公

事会会议的通知方式为：董事会办公室将盖

室将盖有董事会印章的书面会议通知，有董事会印章的书面会议通知，通过直接送通过直接送达、传真、电子邮件或者其

达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全他方式，提交全体董事和监事以及总经

137体董事和总经理、董事会秘书；通知时限为：

理、董事会秘书；通知时限为：于会议

于会议召开3日前。情况紧急，需要尽快召召开3日前。情况紧急，需要尽快召开开董事会临时会议的，可以通过电话或者其董事会临时会议的，可以通过电话或者他口头方式发出会议通知，并立即召开，但其他口头方式发出会议通知，并立即召召集人应当在会议上做出说明。

开，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百三十二条董事与董事会会第一百二十一条董事与董事会会议议决议事项所涉及的企业有关联关系决议事项所涉及的企业或者个人有关联关

138的，不得对该项决议行使表决权，也不系的，该董事应当及时向董事会书面报告。

得代理其他董事行使表决权。该董事会有关联关系的董事不得对该项决议行使表会议由过半数的无关联关系董事出席即决权，也不得代理其他董事行使表决权。该可举行，董事会会议所作决议须经无关董事会会议由过半数的无关联关系董事出联关系董事过半数通过。出席董事会的席即可举行，董事会会议所作决议须经无关无关联董事人数不足3人的，应将该事联关系董事过半数通过。出席董事会会议的项提交股东大会审议。无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

139新增第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审

140新增计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为

3名，为不在公司担任高级管理人员的董

141新增事，其中独立董事2名，由独立董事中会

计专业人士担任召集人，审计委员会成员由董事会确定。

第一百三十五条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审

142新增

计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

143新增

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战

略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，

144新增依照本章程和董事会授权履行职责，专门

委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格

进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

145新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与

止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使

146新增

权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

147第四节董事会秘书第五节董事会秘书

第一百四十条董事会秘书应当具备

第一百三十七条董事会秘书应当

履行职责所必需的财务、管理、法律专业

具有必备的专业知识和经验，由董事会知识，具有良好的职业道德和个人品德，

148委任。

由董事会委任。

本章程第九十八条规定不得担任公本章程规定不得担任公司董事的情形司董事的情形适用于董事会秘书。

适用于董事会秘书。

第一百三十八条董事会秘书对公第一百四十一条董事会秘书对公司

司和董事会负责，主要职责是：和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协（一）负责公司信息披露事务，协调公

调公司信息披露工作，组织制定公司信司信息披露工作，组织制定公司信息披露事

149息披露事务管理制度，督促公司及相关务管理制度，督促公司及相关信息披露义务

信息披露义务人遵守信息披露有关规人遵守信息披露有关规定；

定；（二）负责组织和协调公司投资者关系

（二）负责组织和协调公司投资者管理工作，协调公司与证券监管机构、股东

关系管理工作，协调公司与证券监管机及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信构、股东及实际控制人、中介机构、媒息沟通；

体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东会会

（三）组织筹备董事会会议和股东议，参加股东会、董事会及高级管理人员相

大会会议，参加股东大会、董事会、监关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

事会及高级管理人员相关会议，负责董（四）负责公司信息披露的保密工作，事会会议记录工作并签字；在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易

（四）负责公司信息披露的保密工所报告并公告；

作，在未公开重大信息泄露时，及时向（五）关注有关公司的传闻并主动求证证券交易所报告并公告；真实情况，督促董事会等有关主体及时回复

（五）关注有关公司的传闻并主动证券交易所问询；

求证真实情况，督促董事会等有关主体（六）组织董事、高级管理人员进行相及时回复证券交易所问询；关法律法规、证券交易所业务规则及证券交

（六）组织董事、监事和高级管理易所其他规定要求的培训，协助前述人员了

人员进行相关法律法规、证券交易所业解各自在信息披露中的职责；

务规则及其他规定要求的培训，协助前（七）督促董事、高级管理人员遵守法述人员了解各自在信息披露中的职责；律法规、证券交易所业务规则、证券交易所

（七）督促董事、监事和高级管理其他规定和本章程，切实履行其所作出的承

人员遵守法律法规、证券交易所业务规诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出

则、证券交易所其他规定和公司章程，或者可能作出违反有关规定的决议时，应当切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、予以提醒并立即如实向证券交易所报告；

董事、监事和高级管理人员作出或者可（八）负责公司股票及其衍生品种变动

能作出违反有关规定的决议时，应当予的管理事务等；

以提醒并立即如实向证券交易所报告；（九）法律法规、深圳证券交易所要求

（八）负责公司股票及其衍生品种履行的其他职责。

变动的管理事务等；

（九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。第一百三十九条公司应当在原任

第一百四十二条公司应当在原任董董事会秘书离职后三个月内聘任董事会事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定会应当指定一名董事或高级管理人员代一名董事或高级管理人员代行董事会秘书

行董事会秘书的职责并公告，同时尽快的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人

150确定董事会秘书人选。公司指定代行董选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之事会秘书职责的人员之前，由董事长代前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代间超过三个月的，董事长应当代行董事行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内会秘书职责，并在六个月内完成董事会完成董事会秘书的聘任工作。

秘书的聘任工作。

151第六章总经理及其他高级管理人第六章高级管理人员

员

第一百四十条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总第一百四十三条公司设总经理一名，经理若干名，由董事会聘任或解聘。公由董事会决定聘任或者解聘。

152

司总经理、副总经理、财务负责人、董公司设副总经理三名，由董事会决定聘事会秘书和公司董事会认定的其他人员任或者解聘。

为公司高级管理人员。

第一百四十一条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于第一百四十四条本章程关于不得担高级管理人员。任董事的情形、离职管理制度的规定，同

153本章程第一百条关于董事的忠实义时适用于高级管理人员。

务和第一百零一条第（四）项、第（五）本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

项、第（六）项关于勤勉义务的规定，务的规定，同时适用于高级管理人员。

同时适用于高级管理人员。

第一百四十二条在公司控股股东

第一百四十五条在公司控股股东单

或者其控制的单位担任除董事、监事以

位担任除董事、监事以外其他行政职务的人

外其他行政职务的人员，不得担任公司

154员，不得担任公司的高级管理人员。

的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由公司高级管理人员仅在公司领薪，控股股东代发薪水。

不由控股股东代发薪水。第一百四十四条总经理对董事会

第一百四十七条总经理对董事会负负责，行使下列职权：

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工

（一）主持公司的生产经营管理工作，作，组织实施董事会决议，并向董事会组织实施董事会决议，并向董事会报告工报告工作；

作；

（二）组织实施公司年度经营计划

（二）组织实施公司年度经营计划和投和投资方案；

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

（三）拟订公司内部管理机构设置方方案；

案；

155（四）拟订公司的基本管理制度；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

司副总经理、财务负责人；

总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会事会决定聘任或者解聘以外的负责管理决定聘任或者解聘以外的管理人员；

人员；

（八）本章程或者董事会授予的其他职

（八）公司章程或董事会授予的其权。

他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十六条总经理工作细则

第一百四十九条总经理工作细则包

包括下列内容：

括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程

（一）总经理会议召开的条件、程序和序和参加的人员；

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员

156（二）总经理及其他高级管理人员各自

各自具体的职责及其分工；

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订

（三）公司资金、资产运用，签订重大

重大合同的权限，以及向董事会、监事合同的权限，以及向董事会的报告制度；

会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十七条总经理可以在任第一百五十条总经理可以在任期届期届满以前提出辞职。有关总经理辞职满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程

157

的具体程序和办法由总经理与公司之间序和办法由总经理与公司之间的劳动合同

的劳务合同规定。规定。第一百四十八条公司设董事会秘第一百五十一条公司设董事会秘书，书，负责公司股东大会和董事会会议的负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件筹备、文件保管以及公司股东资料管理，保管以及公司股东资料管理，办理信息披露

158

办理信息披露事务等事宜。事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、董事会秘书应遵守法律、行政法规、部部门规章及本章程的有关规定。门规章及本章程的有关规定。

第一百五十二条高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将承

第一百四十九条高级管理人员执担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者

159行公司职务时违反法律、行政法规、部重大过失的，也应当承担赔偿责任。

门规章或本章程的规定，给公司造成损高级管理人员执行公司职务时违反法失的，应当承担赔偿责任。律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

160第七章监事会删除

161第八章财务会计制度、利润分配第七章财务会计制度、利润分配和审

和审计计

第一百六十六条公司在每一会计第一百五十五条公司在每一会计年年度结束之日起4个月内向中国证监会度结束之日起4个月内向中国证监会派出

和证券交易所报送并披露年度报告，在机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月每一会计年度上半年结束之日起2个月内

162内向中国证监会派出机构和证券交易所向中国证监会派出机构和证券交易所报送

报送并披露中期报告。并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关上述年度报告、中期报告按照有关法

法律、行政法规、中国证监会及证券交律、行政法规、中国证监会及证券交易所的易所的规定进行编制。规定进行编制。

第一百六十七条公司除法定的会第一百五十六条公司除法定的会计

163计账簿外，不另立会计账簿。公司的资账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不产，不以任何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十八条公司分配当年税第一百五十七条公司分配当年税后

后利润时，应当提取利润的10%列入公利润时，应当提取利润的10%列入公司法司法定公积金。公司法定公积金累计额定公积金。公司法定公积金累计额为公司注

164

为公司注册资本的50%以上的，可以不册资本的50%以上的，可以不再提取。

再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金年度亏损的，在依照前款规定提取法定之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏公司从税后利润中提取法定公积金后，损。经股东会决议，还可以从税后利润中提取任公司从税后利润中提取法定公积金意公积金。

后，经股东大会决议，还可以从税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税润中提取任意公积金。后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司弥补亏损和提取公积金后所余本章程规定不按持股比例分配的除外。

税后利润，按照股东持有的股份比例分股东会违反《公司法》向股东分配利润配，但本章程规定不按持股比例分配的的，股东应当将违反规定分配的利润退还公除外。司；给公司造成损失的，股东及负有责任股东大会违反前款规定，在公司弥的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

补亏损和提取法定公积金之前向股东分公司持有的本公司股份不参与分配利

配利润的，股东必须将违反规定分配的润。

利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十八条公司的公积金用于

第一百六十九条公司的公积金用弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营为增加公司注册资本。

或者转为增加公司资本。但是，资本公公积金弥补公司亏损，先使用任意公

165积金将不用于弥补公司的亏损。积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

法定公积金转为资本时，所留存的按照规定使用资本公积金。

该项公积金将不少于转增前公司注册资法定公积金转为增加注册资本时，所留本的百分之二十五。存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十九条公司现金股利政策目标为稳定增长股利。

当公司最近一年审计报告为非无保留

166新增意见或带与持续经营相关的重大不确定性

段落的无保留意见，或资产负债率高于百分之七十，或经营性现金流为负的，可以不进行利润分配。第一百七十条公司股东大会对利

第一百六十条公司股东会对利润分

润分配方案作出决议后，或公司董事会配方案作出决议后，或公司董事会根据年度根据年度股东大会审议通过的下一年中

167股东会审议通过的下一年中期分红条件和

期分红条件和上限制定具体方案后，须上限制定具体方案后，公司董事会须在两个在两个月内完成股利（或股份）的派发

月内完成股利（或股份）的派发事项。

事项。

第一百七十一条公司的利润分配第一百六十一条公司的利润分配政

政策为：策为：

（一）利润分配的原则：公司的利（一）利润分配的原则：公司的利润分

润分配应当重视对投资者的合理投资回配应当重视对投资者的合理投资回报，实施报，实施持续、稳定的利润分配制度，持续、稳定的利润分配制度，并兼顾公司合并兼顾公司合理资金需求的原则，但利理资金需求的原则，但利润分配不得超过公润分配不得超过公司累计可分配利润的司累计可分配利润的范围。公司应结合股本范围。公司应结合股本规模、发展前景、规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、投资安排、利润增长状况、现金流量情现金流量情况等因素制订符合公司可持续况等因素制订符合公司可持续发展要求发展要求和利益最优化原则的利润分配方和利益最优化原则的利润分配方案。案。

（二）利润分配的形式：公司采取（二）利润分配的形式：公司采取现金

现金方式或者现金与股票相结合方式分方式或者现金与股票相结合方式分配股利，配股利，其中优先以现金分红方式分配其中优先以现金分红方式分配股利。具备现

168股利。具备现金分红条件的，应当采用金分红条件的，应当采用现金分红进行利润现金分红进行利润分配。采用股票股利分配。采用股票股利进行利润分配的，应当进行利润分配的，应当具有公司成长性、具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实每股净资产的摊薄等真实合理因素。合理因素。

（三）利润分配期间间隔：在符合（三）利润分配期间间隔：在符合分红

分红条件的情况下，公司原则上每年度条件的情况下，公司原则上每年度进行一次进行一次现金分红。公司董事会可以根现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利据当期的盈利规模、现金流状况、发展规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状

阶段及资金需求状况，提议公司进行中况，提议公司进行中期分红。

期分红。（四）现金、股票分红具体条件和比例

（四）现金、股票分红具体条件和1、在公司当年盈利且累计未分配利润比例为正数且保证公司能够持续经营和长期发

1、在公司当年盈利且累计未分配利展的前提下，如公司无重大投资计划或重大

润为正数且保证公司能够持续经营和长现金支出等事项发生（募集资金项目除外）期发展的前提下，如公司无重大投资计且审计机构对公司的该年度财务报告出具划或重大现金支出等事项发生（募集资非标准无保留意见的审计报告，公司应当优金项目除外）且审计机构对公司的该年先采取现金方式分配股利，且公司每年以现度财务报告出具非标准无保留意见的审金方式分配的利润不低于当年实现的可供计报告，公司应当优先采取现金方式分股东分配的利润的20%。具体每个年度的配股利，且公司每年以现金方式分配的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况利润不低于当年实现的可供股东分配的和未来资金使用计划提出预案。

利润的20%。具体每个年度的分红比例根据《公司法》等有关法律法规及《公由董事会根据公司年度盈利状况和未来司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法资金使用计划提出预案。定公积金、任意公积金后，公司最近三年以根据《公司法》等有关法律法规及现金方式累计分配的利润不少于该三年实

《公司章程》的规定，在弥补亏损、足现的年均可分配利润的30%。

额提取法定公积金、任意公积金后，公2、在公司经营状况良好，且董事会认司最近三年以现金方式累计分配的利润为公司每股收益、股票价格与公司股本规

不少于该三年实现的年均可分配利润的模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上

30%。述现金分红比例的前提下，同时采取发放股

2、在公司经营状况良好，且董事会票股利的方式分配利润。公司在确定以股票

认为公司每股收益、股票价格与公司股方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑本规模、股本结构不匹配时，公司可以以股票方式分配利润后的总股本是否与公在满足上述现金分红比例的前提下，同司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，时采取发放股票股利的方式分配利润。并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保公司在确定以股票方式分配利润的具体利润分配方案符合全体股东的整体利益和金额时，应当充分考虑以股票方式分配长远利益。

利润后的总股本是否与公司目前的经营3、公司董事会应当综合考虑所处行业

规模、盈利增长速度相适应，并考虑对特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、未来债权融资成本的影响，以确保利润债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和分配方案符合全体股东的整体利益和长投资者回报等因素，区分下列情形，并按照远利益。《公司章程》规定的程序，提出差异化的现

3、公司董事会应当综合考虑所处行金分红政策，决定现金分红在单次利润分配

业特点、发展阶段、自身经营模式、盈中所占比例：

利水平、债务偿还能力、是否有重大资（1）公司发展阶段属成熟期且无重大

金支出安排和投资者回报等因素，区分资金支出安排的，进行利润分配时，现金分下列情形，并按照《公司章程》规定的红在本次利润分配中所占比例最低应达到程序，提出差异化的现金分红政策，决80%；定现金分红在单次利润分配中所占比（2）公司发展阶段属成熟期且有重大例：资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

（1）公司发展阶段属成熟期且无重红在本次利润分配中所占比例最低应达到

大资金支出安排的，进行利润分配时，40%；

现金分红在本次利润分配中所占比例最（3）公司发展阶段属成长期且有重大

低应达到80%；资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

（2）公司发展阶段属成熟期且有重红在本次利润分配中所占比例最低应达到

大资金支出安排的，进行利润分配时，20%；

现金分红在本次利润分配中所占比例最公司发展阶段不易区分但有重大资金

低应达到40%；支出安排的，可以按照前项第三项规定处

（3）公司发展阶段属成长期且有重理。

大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例现金分红在本次利润分配中所占比例最为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

低应达到20%；4、上述重大资金支出事项是指公司未

公司发展阶段不易区分但有重大资来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产

金支出安排的，可以按照前项第三项规累计支出达到或超过公司最近一期经审计定处理。净资产的10%。

现金分红在本次利润分配中所占比（五）公司拟进行利润分配时，应按照例为现金股利除以现金股利与股票股利以下决策程序和机制对利润分配方案进行之和。研究论证：

4、上述重大资金支出事项是指公司1、在定期报告公布前，公司管理层、未来十二个月内拟对外投资、收购或购董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、买资产累计支出达到或超过公司最近一保证正常生产经营及业务发展所需资金和

期经审计净资产的10%。重视对投资者的合理投资回报的前提下，研

（五）公司拟进行利润分配时，应究论证利润分配预案。

按照以下决策程序和机制对利润分配方2、公司董事会拟订具体的利润分配预

案进行研究论证：案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、

1、在定期报告公布前，公司管理层、部门规章和《公司章程》规定的利润分配政

董事会应当在充分考虑公司持续经营能策。

力、保证正常生产经营及业务发展所需3、独立董事可以征集中小股东的意见，资金和重视对投资者的合理投资回报的提出分红提案，并直接提交董事会审议。

前提下，研究论证利润分配预案。4、公司董事会在有关利润分配方案的

2、公司董事会拟订具体的利润分配决策和论证过程中，可以通过电话、传真、预案时，应当遵守我国有关法律、行政信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系法规、部门规章和《公司章程》规定的互动平台等方式，与独立董事、中小股东进利润分配政策。行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股

3、独立董事可以征集中小股东的意东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的见，提出分红提案，并直接提交董事会问题。

审议。5、公司在经营情况良好，并且董事会

4、公司董事会在有关利润分配方案认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、的决策和论证过程中，可以通过电话、发放股票股利有利于公司全体股东整体利传真、信函、电子邮件、公司网站上的益时，可以在满足上述现金分红的条件下，投资者关系互动平台等方式，与独立董提出股票股利分配预案。

事、中小股东进行沟通和交流，充分听（六）利润分配方案的决策程序如下：

取独立董事和中小股东的意见和诉求，1、公司董事会拟定并审议通过利润分及时答复中小股东关心的问题。配方案。董事会在审议利润分配预案时，需

5、公司在经营情况良好，并且董事经全体董事过半数同意，且经二分之一以上

会认为公司股票价格与公司股本规模不独立董事同意方为通过。独立董事认为现金匹配、发放股票股利有利于公司全体股分红具体方案可能损害公司或者中小股东

东整体利益时，可以在满足上述现金分权益的，有权发表独立意见。董事会对独立红的条件下，提出股票股利分配预案。董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当

（六）利润分配方案的决策程序如在董事会决议中记载独立董事的意见及未

下：采纳的具体理由，并披露。董事会就利润分

1、公司董事会拟定并审议通过利润配预案形成决议后提交股东会审议。

分配方案。董事会在审议利润分配预案2、股东会对现金分红具体方案进行审时，需经全体董事过半数同意，且经二议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是分之一以上独立董事同意方为通过。独中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股立董事认为现金分红具体方案可能损害东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心公司或者中小股东权益的，有权发表意的问题。

见。董事会对独立董事的意见未采纳或股东会在审议利润分配方案时，须经出者未完全采纳的，应当在董事会决议中席股东会的股东（包括股东代理人）所持表记载独立董事的意见及未采纳的具体理决权的过半数通过。如股东会审议发放股票由，并披露。董事会就利润分配预案形股利或以公积金转增股本的方案的，须经出成决议后提交股东大会审议。席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

2、监事会应当对董事会拟定的利润决权的三分之二以上通过。

分配具体方案进行审议，并经监事会全3、公司召开年度股东会审议年度利润体监事半数以上表决通过。分配方案时，可审议批准下一年中期现金分

3、股东大会对现金分红具体方案进红的条件、比例上限、金额上限等。年度股行审议前，应当通过多种渠道主动与股东会审议的下一年中期分红上限不应超过

东特别是中小股东进行沟通和交流，充相应期间归属于公司股东的净利润。董事会分听取中小股东的意见和诉求，并及时根据股东会决议在符合利润分配的条件下答复中小股东关心的问题。制定具体的中期分红方案。

股东大会在审议利润分配方案时，（七）利润分配政策的调整程序：公司须经出席股东大会的股东（包括股东代根据自身经营情况、投资规划和长期发展的理人）所持表决权的过半数通过。如股需要，或者根据外部经营环境发生重大变化东大会审议发放股票股利或以公积金转而确需调整利润分配政策的，调整后的利润增股本的方案的，须经出席股东大会的分配政策不得违反中国证监会和深圳证券股东（包括股东代理人）所持表决权的交易所的有关规定，有关调整利润分配政策三分之二以上通过。议案由董事会根据公司经营状况和中国证

4、公司召开年度股东大会审议年度监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同

利润分配方案时，可审议批准下一年中意，且经二分之一以上独立董事同意方可提期现金分红的条件、比例上限、金额上交股东会审议。股东会在审议利润分配政策限等。年度股东大会审议的下一年中期的调整或变更事项时，应当提供网络形式的分红上限不应超过相应期间归属于公司投票平台为股东参加股东会提供便利，且应股东的净利润。董事会根据股东大会决当经出席股东会的股东（包括股东代理人）议在符合利润分配的条件下制定具体的所持表决权的三分之二以上通过。

中期分红方案。（八）利润分配政策的实施

（七）利润分配政策的调整程序：1、公司应当严格按照证券监管部门的

公司根据自身经营情况、投资规划和长有关规定，在定期报告中披露利润分配预案期发展的需要，或者根据外部经营环境和现金分红政策执行情况，说明是否符合发生重大变化而确需调整利润分配政策《公司章程》的规定或者股东会决议的要的，调整后的利润分配政策不得违反中求，公司对现金分红政策进行调整或变更国证监会和深圳证券交易所的有关规的，还应当详细说明调整或变更的条件和程定，有关调整利润分配政策议案由董事序是否合规和透明。

会根据公司经营状况和中国证监会的有2、公司当年盈利且累计未分配利润为

关规定拟定，经全体董事过半数同意，正，董事会未作出现金利润分配预案的，公且经二分之一以上独立董事同意方可提司应当在审议通过年度报告的董事会公告

交股东大会审议。股东大会在审议利润中详细披露以下事项：

分配政策的调整或变更事项时，应当提（1）结合所处行业特点、发展阶段和供网络形式的投票平台为股东参加股东自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，大会提供便利，且应当经出席股东大会对于未进行现金分红或现金分红水平较低的股东（包括股东代理人）所持表决权原因的说明；的三分之二以上通过。（2）留存未分配利润的确切用途以及

（八）利润分配政策的实施预计收益情况；

1、公司应当严格按照证券监管部门（3）董事会会议的审议和表决情况。

的有关规定，在定期报告中披露利润分公司董事长、独立董事和总经理、财务配预案和现金分红政策执行情况，说明负责人等高级管理人员应当在年度报告披是否符合《公司章程》的规定或者股东露之后、年度股东会股权登记日之前，在上大会决议的要求，公司对现金分红政策市公司业绩发布会中就现金分红方案相关进行调整或变更的，还应当详细说明调事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会整或变更的条件和程序是否合规和透的，应当通过现场、网络或其他有效方式召明。开说明会，就相关事项与媒体、股东，特别

2、公司当年盈利且累计未分配利润是持有公司股份的机构投资者、中小股东进为正，董事会未作出现金利润分配预案行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的的，公司应当在审议通过年度报告的董问题。

事会公告中详细披露以下事项：3、董事会须在股东会对利润分配方案

（1）结合所处行业特点、发展阶段作出决议后2个月内完成股利（或股份）的

和自身经营模式、盈利水平、资金需求派发事项。

等因素，对于未进行现金分红或现金分（九）存在股东违规占用公司资金情况红水平较低原因的说明；的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，

（2）留存未分配利润的确切用途以以偿还其占用的资金。

及预计收益情况；（十）股东分红回报规划的制订周期和

（3）董事会会议的审议和表决情调整机制况。1、公司应以三年为一个周期，制订股公司董事长、独立董事和总经理、东回报规划，公司应当在总结之前三年股东财务总监等高级管理人员应当在年度报回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司告披露之后、年度股东大会股权登记日所面临各项因素，以及股东（特别是中小股之前，在上市公司业绩发布会中就现金东）、独立董事的意见，确定是否需对公司分红方案相关事宜予以重点说明。如未利润分配政策及未来三年的股东回报规划召开业绩发布会的，应当通过现场、网予以调整。

络或其他有效方式召开说明会，就相关2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，事项与媒体、股东，特别是持有公司股或者公司外部经营环境发生重大变化并对份的机构投资者、中小股东进行沟通和公司生产经营造成重大影响，或公司自身经交流，及时答复媒体和股东关心的问题。营状况发生较大变化，或现行的具体股东回

3、董事会须在股东大会对利润分配报规划影响公司的可持续经营，确有必要对

方案作出决议后2个月内完成股利（或股东回报规划进行调整的，公司可以根据本股份）的派发事项。条确定的利润分配基本原则，重新制订股东

（九）存在股东违规占用公司资金回报规划。

情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（十）股东分红回报规划的制订周期和调整机制

1、公司应以三年为一个周期，制订

股东回报规划，公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。

第一百七十二条公司实行内部审

169计制度，配备专职审计人员，对公司财删除

务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十三条公司内部审计制

度和审计人员的职责，应当经董事会批

170删除准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十二条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职

171新增责权限、人员配备、经费保障、审计结果

运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十三条公司内部审计机构

对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

172新增

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

173新增险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负

174新增责。公司根据内部审计机构出具、审计委

员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十六条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单位

175新增

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

176第一百六十七条审计委员会参与对新增

内部审计负责人的考核。

第一百七十五条公司聘用会计师第一百六十九条公司聘用、解聘会计

177事务所由股东大会决定，董事会不得在师事务所，由股东会决定。董事会不得在股

股东大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

178第一百七十七条会计师事务所的第一百七十一条会计师事务所的审

审计费用由股东大会决定。计费用由股东会决定。

第一百七十八条公司解聘或者不第一百七十二条公司解聘或者不再

再续聘会计师事务所时，提前三十天事续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知

179先通知会计师事务所，公司股东大会就会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事

解聘会计师事务所进行表决时，允许会务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意计师事务所陈述意见。见。会计师事务所提出辞聘的，应当向会计师事务所提出辞聘的，应当向股东股东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。

180第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百七十九条公司的通知以下第一百七十三条公司的通知以下列

列形式发出：形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

181

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）公司章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。

第一百八十一条公司召开股东大第一百七十五条公司召开股东会的

182

会的会议通知，以公告方式进行。会议通知，以公告方式进行。

第一百八十三条公司召开监事会

183删除

的会议通知，以书面通知方式进行。

第一百八十五条因意外遗漏未向第一百七十八条因意外遗漏未向某某有权得到通知的人送出会议通知或者有权得到通知的人送出会议通知或者该等

184

该等人没有收到会议通知，会议及会议人没有收到会议通知，会议及会议作出的决作出的决议并不因此无效。议并不仅因此无效。

185第十章合并、分立、增资、减资、第九章合并、分立、增资、减资、解

解散和清算散和清算

第一百八十一条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除

186新增外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十八条公司合并，应当

第一百八十二条公司合并，应当由合

由合并各方签订合并协议，并编制资产并各方签订合并协议，并编制资产负债表和负债表和财产清单。公司自股东大会作财产清单。公司自作出合并决议之日起十日出合并决议之日起十日内通知债权人，内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》

187并于三十日内在《证券时报》上公告。

或者国家企业信用信息公示系统上公告。

债权人自接到通知书之日起三十日

债权人自接到通知之日起三十日内，未内，未接到通知书的自公告之日起四十接到通知的自公告之日起四十五日内，可以五日内，可以要求公司清偿债务或者提要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

供相应的担保。第一百八十九条公司合并时，合第一百八十三条公司合并时，合并各

188并各方的债权、债务，由合并后存续的方的债权、债务，应当由合并后存续的公司

公司或者新设的公司承继。或者新设的公司承继。

第一百八十四条公司分立，其财产作

第一百九十条公司分立，其财产相应的分割。

作相应的分割。公司分立，应当编制资公司分立，应当编制资产负债表及财产

189产负债表及财产清单。公司应当自作出清单。公司自作出分立决议之日起十日内通分立决议之日起十日内通知债权人，并知债权人，并于三十日内在《证券时报》上于三十日内在《证券时报》上公告。

或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十六条公司减少注册资本，

第一百九十二条公司需要减少注将编制资产负债表及财产清单。

册资本时，必须编制资产负债表及财产公司自股东会作出减少注册资本决议清单。

之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司应当自作出减少注册资本决议

《证券时报》上或者国家企业信用信息公

之日起十日内通知债权人，并于三十日示系统公告。债权人自接到通知之日起三十

190内在《证券时报》上公告。债权人自接日内，未接到通知的自公告之日起四十五日到通知书之日起三十日内，未接到通知内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的书的自公告之日起四十五日内，有权要担保。

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持公司减资后的注册资本将不低于法

有股份的比例相应减少出资额或者股份，定的最低限额。

法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十七条公司依照本章程第

一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

191新增依照前款规定减少注册资本的，不适

用本章程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之

日起三十日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十八条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当

192新增

恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十九条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，

193新增

本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十一条公司因下列原因解

散：

第一百九十四条公司因下列原因

（一）本章程规定的营业期限届满；

解散：

（二）股东会决议解散；

（一）本章程规定的营业期限届满

（三）因公司合并或者分立而解散；

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（二）股东大会决议解散；

或者被撤销；

（三）因公司合并或者分立而解散；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

194（四）依法被吊销营业执照、责令

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其关闭或者被撤销；

他途径不能解决的，持有公司10%以上表（五）公司经营管理发生严重困难，决权的股东，可以请求人民法院解散公司，继续存续会使股东利益受到重大损失，人民法院依照《公司法》第二百三十一条

通过其他途径不能解决的，持有公司全的规定予以解散。

部股东表决权10%以上的股东，可以请公司出现前款规定的解散事由，应当求人民法院解散公司。

在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十五条公司有本章程第第一百九十二条公司有本章程第一

一百九十三条第（一）项情形的，可以百九十一条第（一）项、第（二）项情形，通过修改本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修改

195

依照前款规定修改本章程，须经出本章程或者经股东会决议而存续。

席股东大会会议的股东所持表决权的依照前款规定修改本章程或者股东会

2/3以上通过。作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十三条公司因本章程第一

百九十一条第（一）项、第（二）项、第（四）

第一百九十六条公司因本章程第

项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

一百九十三条第（一）项、第（二）项、

董事为公司清算义务人，应当在解散事由第（四）项、第（五）项规定而解散的，出现之日起15日内组成清算组进行清算。

应当在解散事由出现之日起15日内成清算组由董事或者股东会确定的人员

196立清算组，开始清算。清算组由董事或组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权者股东大会确定的人员组成。逾期不成人可以申请人民法院指定有关人员组成清

立清算组进行清算的，债权人可以申请算组进行清算。

人民法院指定有关人员组成清算组进行

清算义务人未及时履行清算义务，给清算。

公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十七条清算组在清算期第一百九十四条清算组在清算期间

间行使下列职权：行使下列职权：

（一）清理公司财产、编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了（三）处理与清算有关的公司未了结的

197结的业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程（四）清缴所欠税款以及清算过程中产中产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余（六）分配公司清偿债务后的剩余财财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十八条清算组应当成立第一百九十五条清算组应当成立之

198之日起十日内通知债权人，并于六十日日起十日内通知债权人，并于六十日内在至

内在至少一种中国证监会指定报刊上公少一种中国证监会指定报刊上或者国家企告。债权人应当自接到通知书之日起三业信用信息公示系统公告。债权人应当自十日内，未接到通知书的自公告之日起接到通知之日起三十日内，未接到通知的自四十五日内，向清算组申报其债权。公告之日起四十五日内，向清算组申报其债债权人申报债权时，应当说明债权权。

的有关事项，并提供证明材料。清算组债权人申报债权时，应当说明债权的有应当对债权进行登记。关事项，并提供证明材料。清算组应当对债在申报债权期间，清算组不得对债权进行登记。

权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十九条清算组在清理公

第一百九十六条清算组在清理公司

司财产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单后，应当应当制定清算方案，并报股东大会或者制订清算方案，并报股东会或者人民法院确人民法院确认。

认。

公司财产在分别支付清算费用、职

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工的工资、社会保险费用和法定补偿金，工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所

199缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司财产，公司按照股东持有的股份比例分按照股东持有的股份比例分配。

配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清清算期间，公司存续，但不能开展算无关的经营活动。

与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不公司财产在未按前款规定清偿前，会分配给股东。

将不会分配给股东。

第二百条清算组在清理公司财第一百九十七条清算组在清理公司

产、编制资产负债表和财产清单后，发财产、编制资产负债表和财产清单后，发现现公司财产不足清偿债务的，应当依法公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民

200向人民法院申请宣告破产。法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组应清算组应当将清算事务移交给人民法当将清算事务移交给人民法院指定的破产院。管理人。

第二百〇一条公司清算结束后，第一百九十八条公司清算结束后，清

清算组应当制作清算报告，报股东大会算组应当制作清算报告，报股东会或者人民

201

或者人民法院确认，并报送公司登记机法院确认，并报送公司登记机关，申请注销关，申请注销公司登记，公告公司终止。公司登记。第二百〇二条清算组人员应当忠

第一百九十九条清算组成员履行清于职守，依法履行清算义务，不得利用算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

职权收受贿赂或者其他非法收入，不得清算组成员怠于履行清算职责，给公

202侵占公司财产。

司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组人员因故意或者重大过失给

意或者重大过失给债权人造成损失的，应当公司或者债权人造成损失的，应当承担承担赔偿责任。

赔偿责任。

203第十一章修改章程第十章修改章程

第二百〇四条有下列情形之一第二百〇一条有下列情形之一的，公的，公司应当修改章程：司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行（一）《公司法》或者有关法律、行政

政法规修改后，章程规定的事项与修改法规修改后，章程规定的事项与修改后的法

204

后的法律、行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章（二）公司的情况发生变化，与章程记程记载的事项不一致；载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百〇五条股东大会决议通过第二百〇二条股东会决议通过的章

的章程修改事项应经主管机关审批的，程修改事项应经主管机关审批的，须报主管

205

须报原审批的主管机关批准；涉及公司机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理登记事项的，依法办理变更登记。变更登记。

第二百〇六条董事会依照股东大第二百〇三条董事会依照股东会修

206会修改章程的决议和有关主管机关的审改章程的决议和有关主管机关的审批意见

批意见修改公司章程。修改公司章程。

207第十二章附则第十一章附则第二百〇八条释义

（一）控股股东，是指其持有的普第二百〇五条释义通股（含表决权恢复的优先股）占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占股本总额50%以上的股东；持有股份的股份有限公司股本总额超过50%的股东；

比例虽然不足50%，但依其持有的股份或者持有股份的比例虽然未超过50%，但所享有的表决权已足以对股东大会的决其持有的股份所享有的表决权已足以对股议产生重大影响的股东。东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公（二）实际控制人，是指通过投资关系、

208司的股东，但通过投资关系、协议或者协议或者其他安排，能够实际支配公司行为

其他安排，能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股（三）关联关系，是指公司控股股东、东、实际控制人、董事、监事、高级管实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

理人员与其直接或者间接控制的企业之或者间接控制的企业之间的关系，以及可能间的关系，以及可能导致公司利益转移导致公司利益转移的其他关系。但是，国家的其他关系。但是，国家控股的企业之控股的企业之间不仅因为同受国家控股而间不仅因为同受国家控股而具有关联关具有关联关系。

系。

第二百〇九条董事会可依照章程第二百〇六条董事会可依照章程的

209的规定，制订章程细则。章程细则不得规定，制定章程细则。

与章程的规定相抵触。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百一十条本章程以中文书第二百〇七条本章程以中文书写，其写，其他任何语种或不同版本的章程与他任何语种或不同版本的章程与本章程有本章程有歧义时，以在平潭综合实验区歧义时，以在平潭综合实验区市场监督管理

210

市场监督管理局最近一次核准登记后的局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

中文版章程为准。本章程所称“以上”、第二百〇八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、外”、“低于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。

211第二百一十一条公司章程由公司第二百〇九条本章程由公司董事会

董事会负责解释。负责解释。

第二百一十二条本章程附件包括

第二百一十条本章程附件包括股东

212股东大会议事规则、董事会议事规则和

会议事规则和董事会议事规则。

监事会议事规则。

第二百一十三条本章程经股东大第二百一十一条本章程经股东会审

213

会审议通过方可生效，修改亦同。议通过方可生效，修改亦同。