中福海峡（平潭）发展股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范中福海峡（平潭）发展股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性

文件及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第二章离职情形与程序

第三条公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞职，董事和高级管

理人员辞职应当提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。

公司将在两个交易日内披露有关情况。

第四条如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照有关法

律法规、深圳证券交易所有关指引、规定和《公司章程》的规定，继续履行董事职责，但相关法规另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例

不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第五条董事提出辞职的，公司应当在提出辞任之日起60日内完成补选，确

保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。第六条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，公司应当依法解除其职务：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市

场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（八）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。

第七条股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出之日解任生效。职

工代表大会可以决议解任职工代表董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以补偿。公司应依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》有关的规定及聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。补偿内容应当符合公平原则，不得损害上市公司合法权益，不得进行利益输送。

第三章移交手续与未结事项处理第八条董事、高级管理人员应于正式离职之日起5日内向董事会授权指定

的移交负责人进行工作交接，办妥所有移交手续，完成各项工作交接手续，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料以及其他文件

物品等的移交，交接记录由董事会秘书存档备查。

董事、高级管理人员离职后，根据公司审计相关制度，如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可以视情况启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。离职董事、高级管理人员应予配合。

第九条董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。

公司对离职董事和高级管理人员是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

离任人员承诺事项由公司董事会秘书负责登记，每季度核查履行进展，并在定期报告中披露重大未履行承诺。

第四章离职后的责任及义务

第十条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况。

在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数

的25%；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。法律、行政法规、部门规章、国务院证券监督管理机构规定及证券交易所业务规则

对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

董事、高级管理人员应当在离职后2个交易日内委托公司通过证券交易所网

站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。

第十一条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司

正常经营，或损害公司及股东利益。

董事、高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。

董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

第十二条任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公

司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第五章责任追偿机制

第十三条离职董事、高级管理人员执行公司职务期间违反《公司法》等相

关法律、法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及本制度的规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，前述赔偿责任不因其离职而免除。涉及违法犯罪的，将移送司法机关追究刑事责任。

第十四条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵

或违反忠实义务等情形的，公司应形成对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

第六章附则

第十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范

性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法

规、部门规章、规范性文件或依法修订的《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十六条本制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。