平潭发展:董事、高级管理人员薪酬管理办法

中福海峡（平潭）发展股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为进一步规范中福海峡（平潭）发展股份有限公司（以下简称“公司”

）董事、高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件及《公司章程》的规定，结合本公司的实际情况，制定本办法。

第二条本办法适用于《公司章程》规定的董事、高级管理人员，不在公司

领取薪酬的董事除外。主要包括：

（一）独立董事，是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其所受

聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

（二）非独立董事，是指除独立董事以外，在董事会中任职的董事。

（三）高级管理人员，是指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘

书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配。

（二）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。

（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符。

第二章管理机构

第四条公司董事会下设薪酬与考核委员会作为公司董事、高级管理人员的

薪酬考核管理机构，负责制定董事、高级管理人员薪酬方案；制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策

与方案；对公司薪酬制度执行情况进行监督；就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

第五条公司董事薪酬方案由股东会审议批准，并予以披露。在董事会或者

薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条公司高级管理人员薪酬方案由董事会审议批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第七条公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行董事、高级管理人员的年度考核和薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准

第八条董事、高级管理人员薪酬发放范围：

（一）独立董事由公司发放津贴，津贴标准由董事会制订方案，经股东会

审议批准后执行，其因履职需要产生的费用由公司承担；

（二）在公司任职的非独立董事和高级管理人员按照其所担任的管理职务领取薪酬。

第九条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营

业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定内部

董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第十一条在公司任职的非独立董事和高级管理人员的薪酬标准以公司经营

状况和绩效考核情况为基础，根据公司经营计划和分管工作的职责、目标等进行综合考核确定。薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。具体如下：

（一）基本薪酬：基本薪酬根据任职岗位、承担的责任和风险等因素确定，差异化设置岗位系数，按月发放。（二）绩效薪酬：绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的

50%，根据年度经营业绩和个人贡献考核结果进行兑现。

（三）中长期激励收入：形式包括股权激励、员工持股、任期激励等。

绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第十二条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大时，应当在董

事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

如董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十三条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）公司发展战略和组织结构调整。

第四章薪酬发放及止付追索

第十四条公司独立董事津贴按月发放，并依照国家和公司的相关规定，由公司代扣代缴个人所得税。

第十五条公司董事、高级管理人员薪酬均为税前金额，自其经股东会、董

事会批准任职当月起计算。在公司领取薪酬的董事、高级管理人员基本薪酬按月发放，绩效薪酬和奖励依据公司年度经营情况及个人绩效考核结果发放。所有薪资均依照国家和公司的相关规定，由公司代扣代缴个人所得税。

公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等不再担任公司董事、

高级管理人员职务的，自上述事项生效次月起停止向其发放相关薪酬。

第十六条公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报

告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内

容应当符合公平原则，不得损害上市公司合法权益，不得进行利益输送。

第十八条董事、高级管理人员在职期间，出现以下情况的任何一种，可以

取消该发生年度绩效考核奖金：

（一）严重违反公司规定或上市公司监管有关规定，受到公开谴责；

（二）违法乱纪，正在接受有关纪检、司法部门的审查；

（三）受到公司行政记大过及以上处分；

（四）违反决策程序，有重大经营决策失误造成严重后果的；

（五）因个人原因导致公司发生重大事故的；

（六）由于个人原因擅自离职或被免职的；

（七）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第五章附则