德龙汇能:《章程》修正案

德龙汇能集团股份有限公司

DELONG COMPOSITE ENERGYGROUPCO. LTD

《章程》修正案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，德龙汇能集团股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司实际情况，拟对公司《章程》部分条款作如下修订：

修订前修订后

第十二条本章程所称高级管理人第十二条本章程所称高级管理人

员是指公司的总裁、副总裁、财务负责员是指公司的总裁、联席总裁、副总裁、人（财务总监）、董事会秘书。财务负责人（财务总监）、董事会秘书。

第四十八条公司发生的交易（提第四十八条公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外）达到下列供财务资助、提供担保除外）达到下列

标准之一的，应当提交股东会审议：标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司（一）交易涉及的资产总额占公司

最近一期经审计总资产的30%以上，该最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值交易涉及的资产总额同时存在账面值

和评估值的，以较高者为准；和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资资产净额占公司最近一期经审计净资

产的30%以上，且绝对金额超过5000产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的最近一个会计年度经审计营业收入的

30%以上，且绝对金额超过5000万元；50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的30%近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易的成交金额（含承担债（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的30%以上，且绝对金额超过5000产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；万元；（六）交易产生的利润占公司最近（六）交易产生的利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的30%以一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。绝对值计算。

…………

第一百一十一条公司设董事会，第一百一十一条公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中独立董事董事会由七名董事组成，其中独立董事人数不少于三分之一，且至少包括一名人数不少于三分之一，且至少包括一名会计专业人士；董事会设董事长一名，会计专业人士；董事会设董事长一名，可以设副董事长一人。董事长和副董事可以设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举长由董事会以全体董事的过半数选举产生。产生。

第一百一十二条董事会行使下列第一百一十二条董事会行使下列

职权：职权：

（一）召集股东会，并向股东会报（一）召集股东会，并向股东会报告工作；告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；

（四）制订公司的利润分配方案和（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册（五）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或者其他证券及上市方资本、发行债券或者其他证券及上市方案；案；

（六）拟订公司重大收购、收购本（六）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定（七）在股东会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交押、对外担保事项、委托理财、关联交

易、对外捐赠等事项；易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设（八）决定公司内部管理机构的设置；置；

（九）决定聘任或者解聘公司总（九）决定聘任或者解聘公司总

裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人（财或者解聘公司联席总裁、副总裁、财务务总监），并决定其报酬事项和奖惩事负责人（财务总监），并决定其报酬事项；项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总裁的工作汇报（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；并检查总裁的工作；

（十五）经公司年度股东会授权，（十五）经公司年度股东会授权，董事会可以决定向特定对象发行融资董事会可以决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最总额不超过人民币三亿元且不超过最

近一年末净资产20%的股份，该授权在近一年末净资产20%的股份，该授权在下一年度股东会召开日失效；下一年度股东会召开日失效；

（十六）法律、行政法规、部门规（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职章、本章程或者股东会授予的其他职权。权。

超过股东会授权范围的事项，应当超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。提交股东会审议。

第一百一十五条本章程第四十八第一百一十五条本章程第四十八条规定的交易事项（提供财务资助、提条规定的交易事项（提供财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，应供担保除外）达到下列标准之一，应当当经董事会审议批准：提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司（一）交易涉及的资产总额占公司

最近一期经审计总资产的1%以上，低最近一期经审计总资产的5%以上，该于30％，该交易涉及的资产总额同时存交易涉及的资产总额同时存在账面值在账面值和评估值的，以较高者为准；和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资资产净额占公司最近一期经审计净资

产的1%以上，低于30％，且绝对金额产的5%以上，且绝对金额超过1000超过1000万元该交易涉及的资产净额万元，该交易涉及的资产净额同时存在同时存在账面值和评估值的，以较高者账面值和评估值的，以较高者为准；

为准；（三）交易标的（如股权）在最近

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万；