德龙汇能集团股份有限公司

DELONG COMPOSITE ENERGYGROUPCO. LTD

对外担保制度

［经2026年4月23日公司第十三届董事会第二十四次会议审议通过］

二○二六年四月第一章总则第一条为规范德龙汇能集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，进一步保护股东和投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《德龙汇能集团股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）等法律法

规和规范性文件的规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司及公司全资子公司、控股子

公司、合并报表范围内的其他主体（以下合称“子公司”）。

第三条本制度所称对外担保，是指公司及子公司以第

三人身份为他人提供的保证、抵押、质押或其他形式的担保。

对外担保具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证

和银行承兑汇票担保、开具保函的担保及其他业务担保等。

公司及子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他

组织提供担保，属于对外担保，应当遵守本制度规定；但子公司对本公司提供担保的除外。

第四条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会

或股东会批准，公司及子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，无权以公司或子公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安

全的原则，严格控制担保风险。

1第二章审议程序和审批权限

第六条公司对外提供担保必须经董事会或股东会批准。

董事会应当按照公司《章程》规定的权限行使对外担保权，超过公司《章程》规定权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。

第七条公司对外提供担保，除应当经全体董事的过半

数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）公司及子公司对外担保总额，超过公司最近一期

经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司及子公司对外担保总额，超过公司最近一期

经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）最近十二个月内公司及子公司担保金额累计计算

超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债

率超过70%；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

（七）深圳证券交易所或公司《章程》规定的其他情形。

公司股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出

2席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八条公司为关联人提供担保，除应当经全体非关联

董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第九条公司向子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者

股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为

70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的

新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十条公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足

以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保

额度进行合理预计，并提交股东会审议：

（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股

5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

3（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保

或反担保等风险控制措施。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十一条公司根据本制度相关规定进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在担保对象进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经

审计净资产的10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

第十二条公司担保的债务到期后需展期并继续由公司

提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

第三章担保管理

第十三条公司对外担保前应当采取必要措施核查被担

保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基

4础上，决定是否提供担保。

第十四条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿

债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

提供担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施，有效控制风险。

第十五条公司对外担保事项出现下列情形之一时，应

及时披露相关信息：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第十六条公司为子公司、合营及联营企业提供担保，该公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。

子公司其他股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第十七条公司为控股股东、实际控制人及其关联人提

供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

5第十八条公司及控股子公司提供反担保应当比照担保

的相关规定执行，以提供的反担保金额为标准履行相应的审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第十九条参与公司对外担保事宜的任何责任单位和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向董事会办公室做出通报，并提供相关的文件资料。

第二十条公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第二十一条因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免

或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第二十二条公司相关责任单位和责任人未按照规定擅

自越权签署对外担保合同或怠于行使职责的，公司有权视损失大小、风险大小、情节轻重追究相关人员的责任，给予经济处罚或行政处分，给公司造成损失的，还应当承担赔偿责任。

第二十三条在公司担保过程中，责任人违反法律规定

构成犯罪的，公司有权将责任人移送司法机关依法追究刑事责任。

6第四章附则

第二十四条本制度由公司董事会按照有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定拟定，如出现规定不一致和未尽事宜依据有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》办理。

第二十五条本制度所称“以上”均含本数“以下”“超过”不含本数。

第二十六条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。

第二十七条本制度由董事会负责修改和解释。

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