德龙汇能集团股份有限公司

DELONG COMPOSITE ENERGY GROUP CO. LTD董事会议事规则

[经2025年9月3日公司2025年第三次股东大会修订]

二○二五年九月

-1-目录

第一章总则.................................................1

第二章董事会的组成.............................................1

第三章董事会会议的形式及通知方式...................................2

第四章董事会会议的主持...........................................3

第五章董事会表决方式............................................3

第六章董事会会议的决议...........................................4

第七章董事会会议的记录...........................................5

第八章附则.............................................第一章总则第一条为了完善德龙汇能集团股份有限公司（简称公司或本公司）法人治理结构，保证公司董事会能够依法行使职权，保证公司规范化运作，特制定本规则。

第二条本规则系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《德龙汇能集团股份有限公司章程》（以下简称公司《章程》）等有关条款的规定，结合本公司实际情况制定。

第三条董事会应当在《公司法》和公司《章程》规定的

范围内行使职权。未达到由董事会审议范围的事项，董事会授权公司总裁根据《总裁工作细则》批准。

第四条本规则条款与法律法规若有抵触，以法律、法规的规定为准。

第二章董事会的组成

第五条公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中独

立董事人数不少于三分之一，且至少包括一名会计专业人士；

董事会设董事长一名，可以设副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

1第七条兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表

担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第八条公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会的职权职责，详见公司制定的专门委员会相关实施细则。

董事会下设董事会办公室，董事会秘书分管董事会办公室相关工作，负责统筹处理董事会日常事务。

第三章董事会会议的形式及通知方式

第九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前通知全体董事。

第十条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、

1/2以上独立董事、审计委员会或者董事长认为有必要，可

以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第十一条公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真、电子邮件、微信等方式进行。紧急情况下临时董事会会议通知可以电话等简便方式进行，通知时限不晚于召开临时董事会会议前24小时。

如遇紧急情况，在1/2以上董事同意的情况下，临时董

2事会会议可豁免上述提前通知的规定。董事会专门委员会会

议在全体委员一致同意的情况下，可豁免提前通知的规定。

第十二条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第四章董事会会议的主持

第十三条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能

或者不召集和主持的，由副董事长召集和主持；副董事长不能或者不召集和主持的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第五章董事会表决方式

第十四条董事会决议表决方式为：记名投票表决，在保

障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、电子邮件或电子签名等通讯方式进行表决并作出决议。

第十五条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，并以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。

委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委

3托或者授权范围不明确的委托。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事

的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第六章董事会会议的决议

第十六条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会

议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。公司章程及本规则对董事会表决的通过方式有不同规定的，从其规定。

第十七条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表

决：

（一）公司《章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的其他情形；

（二）其他法律法规等规定董事应当回避的情形。

在董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

4第七章董事会会议的记录

第十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第十九条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第二十条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第八章附则第二十一条本规则作为《德龙汇能集团股份有限公司章程》的附件，由董事会拟定和解释，股东会审议通过后生效。

5第二十二条本规则所称“以上”、“内”、“不超过”，

含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

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