德龙汇能:关于德龙汇能2025年第三次临时股东大会的法律意见书

北京金杜（成都）律师事务所

关于德龙汇能集团股份有限公司

2025年第三次临时股东大会的

法律意见书

致：德龙汇能集团股份有限公司

北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）接受德龙汇能集团股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则（2025修订）》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国

境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章、规范性

文件和现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于2025年9月3日召开的2025年第三次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1.经公司2023年年度股东大会审议通过的《德龙汇能集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）；

2.公司于2025年8月16日刊登于深圳证券交易所网站等中国证监会指定信息披露媒体的《德龙汇能集团股份有限公司第十三届董事会第十八次会议决议公告》；

3.公司2025年8月16日刊登于深圳证券交易所网站等中国证监会指定信息披露媒体的《德龙汇能集团股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）；4.公司2025年8月28日刊登于深圳证券交易所网站等中国证监会指定信息披露媒体的《德龙汇能集团股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的提示性公告》（以下简称《提示性公告》）；

5.公司本次股东大会股权登记日的股东名册；

6.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

7.深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；

8.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

9.其他会议文件。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、

复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法

规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规

定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、公司本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集2025年8月14日，公司第十三届董事会第十八次会议审议通过《关于召开2025

年第三次临时股东大会的议案》，决定于2025年9月3日召开公司2025年第三次临时股东大会。

2025年8月16日，公司以公告形式在深圳证券交易所网站等中国证监会指定信

息披露媒体刊登了《股东大会通知》。

2025年8月28日，公司以公告形式在深圳证券交易所网站等中国证监会指定信

息披露媒体刊登了《提示性公告》。

（二）本次股东大会的召开

1.本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

2.本次股东大会的现场会议于2025年9月3日下午15:00在位于成都市建设路

55号华联东环广场10楼公司会议室召开，该现场会议由公司半数以上董事推举的

董事朱明先生主持。

3.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年9月3日

9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行

网络投票的时间为：2025年9月3日9:15-15:00期间的任意时间。

经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》《提示性公告》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东大会的人员资格本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人

股东的持股证明、授权委托书等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共1人，代表有表决权股份114761828股，占公司有*

表决权股份总数的32.2905%。

根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共80名，代表有表决权股份778600股，占公司有表决权股份总数的0.2191%；

其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共80人，代表有表决权股份778600股，占公司有表决权股份总数的0.2191%。

综上，出席本次股东大会的股东人数共计81人，代表有表决权股份

115540428股，占公司有表决权股份总数的32.5096%。

除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议（含通讯方式）的人员还包括公司董事、监事和董事会秘书，公司经理和其他高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。本所律师现场出席股东大会。

前述参与本次股东大会网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

（二）公司本次股东大会召集人资格

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

（一）表决程序

1.本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》《提示性公告》相符，没有

出现修改原议案或增加新议案的情形。

*截至本次股东大会股权登记日，公司回购股票数量总计3226800股不计入公司有表决权股份总数。2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了《股东大会通知》《提示性公告》中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易

系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

（二）表决结果

经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

1.《关于修订公司<章程>及其附件并取消监事会的提案》

本议案逐项表决，具体表决情况及结果如下：

1.01《关于修订公司<章程>并办理工商变更登记的提案》

总表决情况：同意115491728股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9579％；反对43200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0374％；弃权5500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会

有效表决权股份总数的0.0048％。

该项议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的