法律意见书
国浩律师（银川）事务所关于宝塔实业股份有限公司
2024年第一次临时股东大会之
法律意见书
地址：宁夏银川市金凤区北京中路166号德宁国际中心28/29层
电话:(0951)6011966 电子邮箱：lxylaws@126.com
二〇二四年一月法律意见书
国浩律师（银川）事务所关于宝塔实业股份有限公司
2024年第一次临时股东大会之
法律意见书
GHFLYJS[2024]027 号
致：宝塔实业股份有限公司
国浩律师（银川）事务所（以下简称“本所”）受宝塔实业股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师杜涛、黄兴龙出席公司于2024年11月18日14:30在宁夏银川市西夏区六盘山西路388号
408会议室召开的2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并对公司提供的与本次会议召开相关文件和事实进行审验后，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等中国现行法律、行政法规和其它规范性文件以及《宝塔实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开、出席人员资格、审议事项、表决程序等相关事宜出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
一、本次会议的召集和召开
1、本次会议的召集法律意见书
经本所律师审查，本次会议由公司董事会召集。公司董事会于2023年12月22日以电子邮件形式发出董事会会议通知，2023年12月29日以现场及通讯方式召开了第九届董事会第二十七次会议，通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会》的议案，并于2024年1月3日在公司信息披露指定媒体《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网上发布了
《宝塔实业股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），《会议通知》对本次会议的召开时间、召开方式、出席对象、召开地点、审议事项、现场股东大会登记办法、
参加网络投票的具体操作流程、会议表决方式等予以了明确规定。
本所律师认为：本次会议由公司董事会召集，本次会议召开通知已提前15日以公告方式发出，《会议通知》内容及通知程序符合我国现行相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，会议召集程序及召集人资格合法、有效。
2、本次会议的召开
根据《会议通知》，本次会议的股权登记日为2024年1月12日，会议日期为2024年1月18日，股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日，符合《上市公司股东大会规则》股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日的规定；本次会议采取会议现场投票
和网络投票相结合的方式召开，现场会议于2024年1月18日14:30在会议通知的地点召开，会议由公司董事长李昌盛先生主持，现场会议召开时间、地点均符合《会议通知》规定；本次会议通过深圳证券交易所
交易系统的投票时间为2024年1月18日9：15—9：25、9:30—11:30、
13:00—15:00，通过互联网投票系统的投票时间为2024年1月18日9:15
至15:00期间任意时间。法律意见书本所律师认为：本次会议的召开符合我国现行相关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》之规定，会议的召开程序合法、有效。
二、出席本次会议人员的资格
出席本次会议的股东及股东代理人共13人，代表有效表决权的股份
334953220股，占公司股份总数的29.4165%。其中，通过现场投票的
股东及股东代理人3人，代表有效表决权的股份334343620股，占公司股份总数的29.3630％；通过网络投票的股东及股东代理人10人，代表有效表决权的股份609600股，占公司股份总数的0.0535％。通过现场和网络投票的中小股东及股东代理人12人，代表有效表决权的股份
953220股，占公司股份总数的0.0837％。中小股东是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
除股东或股东代理人出席本次会议外，公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员及本所见证律师列席本次股东大会。
经本所律师审查，出席本次会议现场会议的股东或其代理人及参与本次会议网络投票的股东均为本次会议股权登记日2024年1月12日下
午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记
在册的股东，出席本次会议现场会议及参与本次会议网络投票的股东均有合法股东资格，出席会议现场会议的股东代理人也已取得委托股东合法有效的授权。
本所律师认为：出席本次会议现场会议的人员和参与本次会议网络投票人员的资格符合我国现行相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，与会人员及参与网络投票人员资格合法、有效。法律意见书三、本次会议审议事项
根据《会议通知》，本次会议的审议事项为：
议案1：关于修订《董事、监事薪酬管理制度（2023年修订）》的议案
议案2:关于调整公司独立董事津贴的议案
议案3:关于修订《独立董事工作规则（2023年12月修订）》的议案议案4:关于换届提名第十届董事会非独立董事候选人的议案（作为投票对象的子议案数为2，需逐项表决）
子议案4.01:关于提名李昌盛先生为第十届董事会内部董事的议案
子议案4.02:关于提名李修勇先生为第十届董事会外部董事的议案议案5:关于换届提名第十届董事会独立董事候选人的议案（作为投票对象的子议案数为3，需逐项表决）
子议案5.01:关于提名刘庆林先生为公司独立董事的议案
子议案5.02:关于提名叶森先生为公司独立董事的议案
子议案5.03:关于提名黄爱学先生为公司独立董事的议案议案6:关于换届提名第十届监事会股东代表监事的议案（作为投票对象的子议案数为2，需逐项表决）
子议案6.01:关于提名张玉礼先生担任公司股东代表监事的议案
子议案6.02:关于提名任振华先生担任公司股东代表监事的议案法律意见书
经本所律师核查，本次会议审议事项与《会议通知》规定内容相一致，未对《会议通知》未列明的事项进行审议，会议审议事项符合我国现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本次会议的表决方式、表决程序及表决结果
本次会议的表决方式采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，其中：本次会议现场会议就《会议通知》中列明的审议事项以现场记名
投票方式进行了表决，并按规定程序进行清点、监票，当场公布了表决结果；本次会议网络投票在《会议通知》规定的时间进行。具体表决结果如下：
1、关于修订《董事、监事薪酬管理制度（2023年修订）》的议案表决通过。同意334521320股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.8711％；反对431900股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1289％；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0％。
其中，中小股东同意521320股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的54.6904％；反对431900股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的45.3096％；弃权0股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％。
2、关于调整公司独立董事津贴的议案表决通过。同意334521320股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.8711％；反对431900股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1289％；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0％。
其中，中小股东同意521320股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的54.6904％；反对431900股，占出席本次会议中法律意见书小股东所持有效表决权股份总数的45.3096％；弃权0股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％。
3、关于修订《独立董事工作规则（2023年12月修订）》的议案表决通过。同意334359620股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.8228％；反对593600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
0.1772％；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0％。
其中，中小股东同意359620股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的37.7269％；反对593600股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的62.2731％；弃权0股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％。
4、关于换届提名第十届董事会非独立董事候选人的议案中，作为投
票对象的子议案数为2，表决结果如下：
子议案4.01:关于提名李昌盛先生为第十届董事会内部董事的议案
以同意334507932股表决通过。其中，中小股东同意507932股。
子议案4.02:关于提名李修勇先生为第十届董事会外部董事的议案
以同意334507932股表决通过。其中，中小股东同意507932股。
5、关于换届提名第十届董事会独立董事候选人的议案中，作为投票
对象的子议案数为3，表决结果如下：
子议案5.01:关于提名刘庆林先生为公司独立董事的议案以同意
334507932股表决通过。其中，中小股东同意507932股。
子议案5.02:关于提名叶森先生为公司独立董事的议案以同意
334507932股表决通过。其中，中小股东同意507932股。
子议案5.03:关于提名黄爱学先生为公司独立董事的议案以同意法律意见书
334507932股表决通过。其中，中小股东同意507932股。
6、关于换届提名第十届监事会股东代表监事的议案中，作为投票对
象的子议案数为2，表决结果如下：
子议案6.01:关于提名张玉礼先生担任公司股东代表监事的议案以
同意334507931股表决通过。其中，中小股东同意:507931股。
子议案6.02:关于提名任振华先生担任公司股东代表监事的议案以
同意334507931股表决通过。其中，中小股东同意:507931股。
本次会议议案均为普通决议事项，以出席本次会议股东所持有的有效表决权股份总数的二分之一以上同意获得通过。
本所律师认为：本次会议的表决方式和表决程序符合我国现行相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见综上，本所律师认为：公司本次会议的召集、召开程序，出席大会人员、召集人资格及表决程序符合我国现行相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定，表决结果和形成的会议决议合法有效。
（以下无正文）法律意见书
