宁夏国运新能源股份有限公司

董事会各专门委员会工作细则

为提升宁夏国运新能源股份有限公司（以下简称“公司”）

治理水平，保障董事会决策的科学性、准确性和高效性，依据国家有关法律法规和监管规则的要求以及《宁夏国运新能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定各委员会工作细则。公司董事会设置以下四个专门委员会：审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。

董事会审计委员会工作细则

第一章总则第一条为强化宁夏国运新能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，持续完善内控体系建设，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司审计委员会工作指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法

律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。

第二条董事会审计委员会是董事会按照《公司章程》设

1立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监

督及评估内外部审计工作和内部控制。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人

员的董事组成，其中独立董事两名，且至少有一名独立董事为会计专业人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会委员。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董

事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立

董事中的会计专业人士担任，负责主持审计委员会工作。

第六条审计委员会成员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任

公司董事、高级管理人员的情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有财务、内控、审计、法

律、金融等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第七条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审

2计委员会成员。审计委员会成员在任职期间出现前条规定的不

适合任职情形的，该主动辞成员应职或由公司董事会予以撤换。

第八条审计委员会成员的任期与公司其他董事相同，每

届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务。

审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士时，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

第九条《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会成员。

第十条审计委员会下设审计部，审计部对公司财务管理、内控制度建立和执行情况进行内部审计监督。审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第三章职责权限

第十一条审计委员会的主要职责与职权包括：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）监督及评估公司的内部控制；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

3（五）行使《公司法》规定的监事会的职权：

1.检查公司财务；

2.对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违

反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求

董事、高级管理人员予以纠正；

4.提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》

规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

5.向股东会会议提出提案；

6.依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级

管理人员提起诉讼；

7.《公司章程》规定的其他职权。

（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、《公司章程》规定及董事会授权的其他事项。

第十二条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估

4计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易

所自律规则和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十三条审计委员会监督及评估外部审计机构工作，履

行下列职责：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审

核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响；

（三）聘请或更换外部审计机构时，审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担；

（四）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守

业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度；

（五）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项;

（六）对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十四条审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下

列职责：

5（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部的有效运作；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

公司内部审计部须向审计委员会报告工作。内部审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第十五条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意

见的职责包括以下方面：

（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要

会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。

上市公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报

6告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。

第十六条审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每

半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投

资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控

股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会在日常履职中如发现上市公司财务舞弊线索、

经营情况异常，或者关注到上市公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。

第十七条审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控

制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺

7陷应当在内部控制评价报告中予以体现。

审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

审计委员会评估内部控制的有效性的职责包括以下方面：

（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

（二）出具内部控制自我评价报告；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十八条审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法

律法规、证券交易所相关自律规则、《公司章程》以及执行公

司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券

交易所相关自律规则或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。

第十九条审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出

审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明

8理由。

第二十条审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和《公司章程》规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时股东会会议在审计委员会提议召开之日起2个月以内召开。

第二十一条审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。

审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。

9审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。

第二十二条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定

给公司造成损失的，审计委员会有权接受连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝

提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四章议事规则

第二十三条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。

由审计委员会主任委员（召集人）召集和主持。审计委员会主任委员（召集人）不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。

第二十四条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名

及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式。在保证全体参

10会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程

序采用视频、电话或者其他方式召开。会议表决方式为投票表决。

第二十五条公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日发出通知并提供相关资料和信息。会议通知应包括会议时间、地点和议题。

如有紧急情况需要召开临时会议的，可以不受上述通知时间限制，但召集人应当在会议上做出说明。

第二十六条审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

第二十七条审计委员会成员应当亲自出席（包括本人现场出席或者以通讯方式出席）审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故未能出席会议的，应事先审阅会议材料，并形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书中须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。

第二十八条审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的审计委员会成员和记录人员应当

11在会议记录上签字。审计委员会会议记录应当由审计部妥善保存，保存期限至少10年。

第二十九条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持。公司内部审计部承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第三十条审计委员会会议通过的审议意见，应当以书面形式提交公司董事会。

第三十一条审计委员会发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，费用由公司承担。

第三十二条审计委员会认为有必要的，可以要求外部审

计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。审计委员会成员及会议列席人员对会议资料和会议审议的内容负有保密的责任和义务，不得擅自泄露有关信息。

第三十三条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会

议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第五章附则

12第三十四条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法

规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法

律、法规或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和修订后的《公司章程》的规定执行，并及时修订后报董事会审议。

第三十五条本工作细则由董事会负责解释、修订。

第三十六条本工作细则自董事会通过之日起实行。

13董事会战略委员会工作细则

第一章总则

第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会战略委员会是董事会按照《公司章程》设

立的专门工作机构，主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条战略委员会由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。

第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董

事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。

第六条战略委员会与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

14委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及

时增补新的委员人选。在新委员就任前，原委员仍应当继续履行职责。

第三章职责权限

第七条战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司中长期发展战略规划、发展方针进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准或审议的重大

投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准或审议的重大

资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对公司的年度投资计划进行审查；

（六）对公司拟投资项目的立项工作进行审核；

（七）对公司拟投资项目的可行性研究报告进行审查；

（八）对以上事项的实施进行检查；

（九）董事会授权的其他事宜。

第八条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章议事规则

第九条公司董事会办公室为战略委员会提供工作联络、

15会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。公司计划经营部

门为战略委员会提供专业支持，负责组织有关部门提供公司中长期发展战略规划草案、重大投资方案、融资方案、重大资本

运作方案、资产经营项目等有关方面的资料。

第十条公司董事会办公室应在战略委员会召开会议前至

少3日将会议有关材料送达各位委员，以便各位委员有充足的时间审阅。

如有紧急情况需要召开临时会议的，可以不受上述通知时间限制，但召集人应当在会议上做出说明。

第十一条战略委员会召开会议，研究讨论相关议案，将拟定的方案报董事会决定。

第十二条战略委员会根据公司战略发展及对外投资等事

项需要召开会议，会议由主任委员（召集人）负责召集，并于会议召开前3日通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十三条战略委员会会议由三分之二以上的委员出席方

可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半通过。

第十四条战略委员会会议可以采用现场会议或通讯方式召开。会议表决方式为举手表决或投票表决。

第十五条因故未能出席会议的委员可书面委托其他委员

代为出席，委托书中应载明授权范围，该委员视为出席会议。

16战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，

委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第十六条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其

决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条战略委员会认为有必要的，可邀请公司其他董

事、高级管理人员列席会议。

第十八条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议

通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。

第十九条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期不得少于十年。

第二十条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。

第二十二条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会

议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第六章附则

第二十三条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法

规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法

17律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国

家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十四条本工作细则由董事会负责解释、修订。

第二十五条本工作细则自董事会审议通过之日起实施。

18董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》

设立的专门工作机构，主要负责拟订董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本细则所称董事是指在公司领取薪酬董事；高级管

理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务

总监、总工程师、总经济师。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占半数以上。

第五条薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上独立董

事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任（召集人）一名，由独立

董事担任，负责主持委员会工作。

19第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。委员连续两次未能亲自出席委员会会议，也未以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告的，董事会可以对该委员予以撤换。

委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在新委员就任前，原委员仍应当继续履行职责。

第三章职责权限

第八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对

象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳

20的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第九条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须

报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章议事规则

第十一条公司董事会办公室为薪酬与考核委员会提供工作

联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。公司人力资源部门为薪酬与考核委员会提供专业支持，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，并向薪酬与考核委员会反馈考核制度执行情况。

第十二条公司人力资源部门负责薪酬与考核委员会决策的

前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

21第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程

序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会提交述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及

高级管理人员的报酬数额和奖励方式。表决通过后，报公司董事会。

第十四条薪酬与考核委员会根据需要召开，并于会议召开

前3日通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

如有紧急情况需要召开临时会议的，可以不受上述通知时间限制，但召集人应当在会议上做出说明。

第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员

出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

因故未能出席会议的委员可书面委托其他委员代为出席，委托书中应载明授权范围，该委员视为出席会议。委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投

22票表决；必要时可以采取通讯表决的方式召开。

第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构

为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和

会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第一条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委

员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为10年。

第二十一条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第二十三条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规

和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规

或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通

23过。

第二十四条本工作细则由董事会负责解释、修订。

第二十五条本工作细则自董事会审议通过之日起实施。

24董事会提名委员会工作细则

第一章总则

第二条为规范公司董事和高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《公司章程》及其他

有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定工作细则。

第三条董事会提名委员会是董事会按照《公司章程》设立

的专门工作机构，对董事会负责。

第二章人员组成

第四条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事成员两名。

第五条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事

或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责召集、主持委员会工作。主任委员（召集人）由董事长在独立董事委员中提名，由委员的过半数选举产生或罢免。

第七条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。委员连续两次未

25能亲自出席委员会会议，也未以书面形式向委员会提交对会议议

题的意见报告的，董事会可以对该委员予以撤换。

委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在新委员就任前，原委员仍应当继续履行职责。

第八条公司董事会办公室为提名委员会提供工作联络、会

议组织、材料准备和档案管理等日常工作。提名委员会履行职责时，公司经理层及相关部门须给予配合。

第三章职责权限

第九条提名委员会的主要职责权限：

（一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（二）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并提出建议；

（三）董事会授权的其他事宜。

第十条提名委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并

26进行披露。

第十一条提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提

交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，不得通过行使提案权、表决权等法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免。

第四章议事规则

第十二条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

（一）董事、高级管理人员的提名程序：提名委员会应积极

与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需要情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部、人才

市场以及其它渠道广泛搜寻董事、高级管理人员；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召开提名委员会会议，根据《公司章程》及本工作细则的规定对初选人员进行资格审查；

27（六）向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员的建

议和相关材料；

（七）根据董事会会议决议和反馈意见进行其他后续工作。

第十三条提名委员会根据需要召开会议，并于会议召开前

3日通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

如有紧急情况需要召开临时会议的，可以不受上述通知时间限制，但召集人应当在会议上做出说明。

第十四条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方

可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；

必要时可以采取通讯表决的方式召开。

因故未能出席会议的委员可书面委托其他委员代为出席，委托书中应载明授权范围，该委员视为出席会议。委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第十六条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、其他高级管理人员列席会议。

第十七条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通

过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十八条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应

28当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为10年。

第十九条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第二十一条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规

和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规

或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十二条本工作细则由董事会负责解释、修订。

第二十三条本工作细则自董事会通过之日起实施。

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