宁夏国运新能源股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为了进一步规范宁夏国运新能源股份有限公司

（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中和人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》和《宁夏国运新能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。

第二章董事

第二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担

任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会

主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

·（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企

业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高

级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第三条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前

由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

公司董事会可以由不超过董事会人数三分之一的职工代表担任董事。职工担任的董事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。

董事的选聘程序为，由公司董事会提名委员会向董事会正式提出董事候选人议案，董事会审议同意后提请股东会选举。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为·止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第四条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》

的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司

的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

·（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第五条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保

证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济

政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司

所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得

·妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事

出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第七条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向

公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。辞职报告中应说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务以及辞职后

是否继续在公司及控股子公司任职及任职情况，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

第八条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后六个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第九条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或·者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者

《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三章独立董事

第十一条公司根据有关规定聘请独立董事。公司董事会

成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。担任独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合《公司章程》规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）原则上最多在三家上市公司（含本公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业

务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任

·独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或

者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上

的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附

属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属

企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在

报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业

务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附

·属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股

东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理

人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第十四条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

·（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。

董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

（一）公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本规

则第十四条第一款第（一）项至第（三）项、第十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

（二）独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

·（三）独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四章董事会

第十七条公司设董事会，董事会由七至九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。

第十八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）决定公司战略和发展规划；

（六）决定公司年度报告；

（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分

立、解散及变更公司形式的方案；

（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十一）决定公司内部管理机构的设置；

（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其

·他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）制定公司的基本管理制度；

（十四）制订《公司章程》的修改方案；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（十九）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。

第十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第二十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业

人员进行评审，并报股东会批准。

除相关法律、行政法规、部门规章另有规定外，根据股东会授权，董事会对对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限为:

（一）对外投资低于最近一期经审计净资产的百分之五十

·的;

（二）收购出售资产交易时，以资产总额和成交金额中的

较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算交易金额低于公司最近一期经审计总资产的百分之三十的;

（三）决定除《公司章程》第四十七条规定的应由股东会

决定的对外担保外的其他对外担保事项，含为本公司及本公司绝对控股子公司提供保证、资产抵押、质押事项;

（四）委托理财应当以发生额作为计算标准，并按交易事

项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算交易金额低于最近一期经审计净资产的百分之五十的；

（五）关联交易：关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值低于百分之五的；

（六）对外捐赠：100万元以下。

第五章董事会各专门委员会

第二十一条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第二十二条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高

级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第二十三条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

·（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名

及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第二十五条审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

第二十六条审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名

第二十七条审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第二十八条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等

其他专门委员会，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第二十九条提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

应当过半数，并由独立董事担任召集人。

·第三十条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选

择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章董事长

第三十一条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第三十二条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任视

为同时辞去法定代表人，法定代表人辞任，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第三十三条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第三十四条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一·名董事履行职务。

第七章董事会的召集与通知

第三十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第三十六条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一

以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第三十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：

书面通知；通知时限为：会议召开五日前。

如有紧急情况需要召开临时会议的，可以不受上述通知时间限制，但召集人应当在会议上做出说明。

第三十八条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第八章董事会会议

第三十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第四十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者

个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关·联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第四十一条董事会决议表决方式为：举手方式和书面表决，每名董事有一票表决权。

第四十二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故

不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第四十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第四十四条董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。

第四十五条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

·（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第九章附则

第四十六条在本规则中，“以上”“以下”包括本数。

第四十七条本规则相关规定在《深圳证券交易所股票上市规则》另有更严格要求的，按照《深圳证券交易所股票上市规则》执行。

第四十八条本规则由股东会审议通过之日起生效并实施。

第四十九条本规则由董事会负责解释、修订。

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