利安达会计师事务所(特殊普通合伙)

宁夏国运新能源股份有限公司

对置入资产按收益法评估所涉及新能源电站

业绩承诺实现情况的专项审查报告

目录页次

一、专项审核报告1-2

二、公司关于对对置入资产按收益法评估所涉及新能源电站3-5业绩承诺实现情况的说明

委托单位：宁夏国运新能源股份有限公司

审计单位：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）

联系电话：（010）85886680

传真号码：（010）85886690

网 址：http://www.Reanda.com宁夏国运新能源股份有限公司对置入资产按收益法评估所涉及新能源电站业绩承诺实现情况的专项审查报告

利安达专字[2026]第0047号

宁夏国运新能源股份有限公司全体股东：

我们接受委托，在审计了宁夏国运新能源股份有限公司（以下简称“国运新能源公司”）2025年12月31日的合并及公司资产负债表，2025年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的国运新能源公司《关于对置入资产按收益法评估所涉及新能源电站业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了专项审核。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》/《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是国运新能源公司管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对国运新能源公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明提出鉴证结论。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合宁夏电投新能源有限公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。

经审核，我们认为，国运新能源公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第1号——主板上市公司规范运作》的规定编制，在所有重大方面公允反映了本次交易以收益法评估所涉及新能源电站的实际净利润与业绩承诺净利润的差异情况。

1宁夏国运新能源股份有限公司2025年度业绩承诺实现情况的说明

宁夏国运新能源股份有限公司对置入资产按收益法评估所涉及新能源电站业绩承诺实现情况的说明

一、交易相关情况

宁夏国运新能源股份有限公司（以下简称“本公司”）于2025年进行了重大资产重组。重组方案如下：

2025年6月6日，本公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过《关于本次重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案。

本次交易方案的主要内容：上市公司拟以除保留货币资金、其他流动资产（待抵扣进项税）、长期股权投资（桂林海威船舶电器有限公司75%股权、北京宁银西北轴承销售有限公司45%股权）、其他权益工具投资（西北亚奥信息技术股份有限公司16%股份）、无形资产（柴油机土地）以外的全部资产负债作为置出资产，与宁夏电力投资集团有限公司（以下简称“宁夏电投”）持有的宁夏电投新能源

有限公司（以下简称“电投新能源”）100%股权的等值部分进行置换；置出资产将由宁夏电投全资子公司宁夏金天制造有限公司承接。针对置入资产与置出资产交易价格的差额部分，拟由上市公司以现金方式购买。本次交易完成后，上市公司将直接持有电投新能源100%股权。

二、业绩承诺及实现情况

1、业绩承诺及补偿条款

在本次重大资产重组中，本公司股东（或交易对手方）对公司（或置入资产）

2025年度业绩曾作出承诺。业绩承诺内容如下：

业绩承诺补偿期为置入资产交割日起连续三个会计年度（含置入资产交割日当年），如置入资产交割日在2025年12月31日前（含当日），则业绩承诺期为2025年、2026年、2027年。如置入资产交割日在2025年12月31日后（不含当日）、2026

3宁夏国运新能源股份有限公司2025年度业绩承诺实现情况的说明

年12月31日前（含当日），则业绩承诺补偿期相应顺延，即为2026年、2027年、

2028年。

盈利预测补偿测算的对象为电投新能源合并报表中扣除非经常性损益后归

属母公司所有者的净利润。电投新能源2025年至2028年的承诺净利润情况如下：

单位：万元年度2025年2026年2027年2028年承诺净利润7585.517879.317850.918138.79

如置入资产交割日在2025年12月31日前（含当日），则电投新能源于2025年、2026年、2027年的承诺净利润分别不低于7585.51万元、7879.31万元、7850.91万元；如置入资产交割日在2025年12月31日后（不含当日）、2026年12月31日前（含当日），则电投新能源于2026年、2027年、2028年的承诺净利润分别不低于

7879.31万元、7850.91万元、8138.79万元。前述承诺金额为电投新能源及其控

股子公司本次交易中以收益法进行评估的新能源电站项目形成的预测净利润，不含以资产基础法进行评估的新能源电站项目的预测净利润。

置入资产交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如电投新能源截至当期期末累积实际净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则交易对方应向上市公司进行补偿。当期应补偿金额的计算方法为：

交易对方当期应补偿金额M=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内各年承诺净利润总和×标的资产交易对价－累

积已补偿金额（如有）。在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

2、业绩完成情况

本公司2025年财务报表业经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2026年4月16日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为利安达审字[2026]

第0091号。经审计的本公司2025年度的实现的归属于母公司所有者的净利润为

8332.09万元。电投新能源及其控股子公司以收益法进行评估的新能源电站项目

形成的净利润为8126.40万元。

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