北京德恒律师事务所
关于宝塔实业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）
目录
问题一关于交易方案及整合管控........................................5
问题二关于拟保留资产的情况.........................................8
问题三关于拟置出资产的情况........................................16
问题四关于拟置出资产的过渡期安排.....................................36
问题五关于标的资产的情况.........................................42
问题六关于标的资产的业务与收入......................................81
问题十关于上市公司............................................90
问题十一关于业绩补偿承诺........................................105
问题十二关于同业竞争..........................................123
问题十四关于募投项目........................................份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）
德恒01F20241139-15号
致：宝塔实业股份有限公司
宝塔实业股份有限公司（以下简称“宝塔实业”“上市公司”）拟重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”“本次交易”），北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受宝塔实业的委托，担任本次重组的专项法律顾问。就本次重组，本所已于2024年11月17日出具了德恒01F20241139-08号《北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
根据深圳证券交易所于2024年12月27日出具《关于宝塔实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130012号，以下简称“《问询函》”）的要求，本所律师现就《问询函》中需要律师说明的有关法律问题出具《北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）》（以下简称“本补充法律意见”）
本补充法律意见是对《法律意见》的更新和补充，与《法律意见》共同构成不可分割的整体。《法律意见》未被本补充法律意见补充或更新的内容仍然有效。
本所律师在《法律意见》中所使用的简称适用于本补充法律意见。
对本补充法律意见，本所律师特作如下声明：
1.本所律师承诺依据本补充法律意见签署日以前已经发生或存在的、与本次交易有关的事实，根据本次交易相关各方（包括但不限于上市公司及其控股股
3北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）东、标的公司、交易对方等，下同）提供的文件以及我国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表核查意见。
2.本所律师已得到宝塔实业及本次交易相关各方保证，其已提供的所有法
律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本补充法律意见所需要的全部事实材料。
3.对于本补充法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于本次交易相关各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供
的证明文件、证言或文件的复印件出具核查意见。
4.本补充法律意见仅供宝塔实业为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的。本所律师同意将本补充法律意见作为本次交易的相关文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律
意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据现行法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具核查意见如下：
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并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）问题一关于交易方案及整合管控
申请文件显示：（1）上市公司拟通过资产置换及发行股份的方式购买电投新
能源有限公司（以下简称电投新能源或标的资产）100%的股权，标的资产主要从事风力、光伏及储能电站业务，主要客户为国电网宁夏；（2）上市公司扣非净利润连续多年为负，2024年1-9月，公司收入为1.91亿元，归属于上市公司股东的扣非前后的净利润分别为-0.59亿元和-0.63亿元；（3）报告期内，标的资产毛利率及新能源发电项目平均基础电价整体呈下行趋势，如标的资产下属新能源电站未来全面参与市场化交易和电力现货市场交易，可能导致平均上网电价下降，进而影响标的资产的盈利能力；（4）新能源行业系资金密集型行业，通常需要以银行贷款方式进行项目建设，报告期各期末，电投新能源资产负债率分别为77.39%、79.19%和78.02%，资产负债率较高，本次交易将导致上市公司资产负债率进一步提高；（5）评估基准日后，电投新能源与宁夏电力投资集团有限公司（以下简称宁夏电投）共同投资设立宁夏电投盐池新能源有限公司（以下简称盐池新能源）；（6）本次交易中上市公司置出资产将由宁夏电投全资子公司宁
夏金天制造有限公司（以下简称金天制造）承接。
请上市公司补充说明：（1）结合本次交易完成后上市公司的战略发展规划、
业务管理模式、组织结构管理体系等，说明上市公司对标的资产能否实现有效的整合与管控，拟采取何种措施应对整合管控风险；（2）结合新能源发电行业及标的资产发电设施所在地的相关产业政策、行业发展前景、预期平均上网电价的变
动趋势、标的资产业务发展规划、债务偿付风险等，说明标的资产未来盈利能力是否存在重大不确定性，本次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否有利于化解上市公司潜在风险；（3）上市公司资产置出的具体计划及时间进度安排；金天制造取得置出资产后的处置或营运计划，是否存在与本次置出资产后续处置相关的协议或约定，如是，是否与本次交易构成一揽子交易；（4）盐池新能源的成立是否将影响本次交易作价，是否存在其他可能导致交易方案发生调整的事项；（5）本次交易尚需履行的程序，其他必须的审批、备案或授权事项的完成情况。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（2）、评估师核查（4）、
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律师核查（3）（5）并发表明确意见。
回复：
一、上市公司资产置出的具体计划及时间进度安排；金天制造取得置出资产
后的处置或营运计划，是否存在与本次置出资产后续处置相关的协议或约定，如是，是否与本次交易构成一揽子交易
（一）上市公司资产置出的具体计划及时间进度安排
根据上市公司与宁夏电投签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》，置出资产置出的具体计划及时间安排如下：
1.《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，上市公司与置出资产
承接方可签署内容和格式相同的《置出资产交割确认书》以确定置出资产交割日。
自置出资产交割日起，置出资产的所有权利、义务及风险自上市公司转移至置出资产承接方（无论是否已实际办理变更登记和过户手续）。自置出资产交割日起，即视为上市公司已完全履行本次重大资产置换项下的对价支付义务。
2.《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，上市公司与置出资产
承接方应尽快办理置出资产交割涉及的各项变更登记和过户手续，并保证最晚应于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后的12个月内办理完毕以下工作：*对于需要办理变更登记和过户手续的置出资产（包括但不限于上市公司直接持有的股权、商标、专利、计算机软件著作权、不动产权等），置出资产承接方应与上市公司共同向相应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的
全部材料；*对于不需要办理变更登记和过户手续的置出资产，置出资产承接方应与上市公司完成对该等资产的清点及置出资产交接清单的编制工作。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定，该协议将于本次交易取得中国证监会同意注册批复后生效。
综上，上市公司置出资产将于本次交易取得中国证监会同意注册批复后，由上市公司与置出资产承接方签署《置出资产交割确认书》确定置出资产交割日，并于本次交易取得中国证监会注册批复后12个月内办理相关资产的变更登记和
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过户手续、资产清点及交接工作。
（二）金天制造取得置出资产后的处置和营运计划，是否存在与本次置出资
产后续处置相关的协议或约定，如是，是否与本次交易构成一揽子交易根据宁夏电投、金天制造分别出具的《关于置出资产后续处置和营运计划的情况说明》，本次交易完成后，金天制造作为置出资产的承接方，将维持置出资产的业务管理模式和业务团队现状对相关资产进行营运管理，暂无对相关资产以对外转让或其他方式进行处置的计划；截至本补充法律意见出具日，宁夏电投、金天制造及其他本次重组的相关方不存在关于置出资产后续处置安排的相关协议或约定。
二、本次交易尚需履行的程序，其他必须的审批、备案或授权事项的完成情况
（一）本次交易已履行的审批程序
1.本次交易已经上市公司第十届董事会第七次会议、第十届董事会第十次
会议审议通过；
2.上市公司已经召开职工大会审议通过《职工安置方案》；
3.本次交易涉及的置入资产和置出资产评估报告已经自治区国资委备案；
4.上市公司控股股东宁国运及其一致行动人电投热力、自治区国资委已出
具关于本次交易的原则性同意意见；
5.交易对方已就本次交易的正式方案履行其内部决策程序；
6.上市公司已召开股东会审议通过本次重组的正式方案并同意宁夏电投及
其一致行动人免于发出要约；
7.本次交易已经自治区国资委批准。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1.本次交易尚需经深交所审核通过；
2.本次交易尚需经中国证监会同意注册。
7北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）综上，本次交易已履行了上市公司董事会、股东会及职工大会、交易对方内部决策程序及国资评估备案及批准等现阶段必要的审批程序，尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序1.查阅上市公司与宁夏电投签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》；查阅宁夏电投、金天制造、
宁国运出具的《关于置出资产后续处置和营运计划的情况说明》。
2.查阅上市公司第十届董事会第七次会议决议、第十届董事会第十次会议
决议、2024年第六次临时股东会决议、职工大会决议，查阅上市公司控股股东及其一致行动人关于本次交易的原则性同意意见；查阅交易对方宁夏电投审议本次交易正式方案的董事会决议；查阅标的资产国资评估备案表及自治区国资委对本次交易的批复文件。
（二）核查意见经核查，本所律师认为：
1.上市公司置出资产将于本次交易取得中国证监会同意注册批复后，由上
市公司与置出资产承接方签署《置出资产交割确认书》确定置出资产交割日；金
天制造暂无对置出资产以对外转让或其他方式进行处置的计划，截至本补充法律意见出具日，宁夏电投、金天制造及其他本次重组的相关方不存在关于置出资产后续处置安排的相关协议或约定。
2.本次交易已履行上市公司董事会、股东会及职工大会决策程序、交易对方
决策程序及国资评估备案、国资批准等现阶段必要的审批程序，尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
问题二关于拟保留资产的情况
申请文件显示：本次交易中，上市公司拟保留桂林海威船舶电器有限公司
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并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）（以下简称桂林海威）75%股权、北京宁银西北轴承销售有限公司（以下简称北京西轴销售）45%股权，西北亚奥信息技术股份有限公司（以下简称西北亚奥）
16%股权及柴油机土地。桂林海威主要从事船舶电器产品的研发、生产及销售。
北京西轴销售于2024年3月11日进入破产清算程序，西北亚奥于2023年10月
24日进入强制清算程序。报告期内，上市公司对收购桂林海威产生的商誉累计
计提减值准备20723.97万元。
请上市公司补充说明：（1）结合船舶电器行业发展情况、桂林海威的经营情
况、财务状况、规范运作情况等，说明上市公司拟保留桂林海威股权的原因，相关商誉减值计提是否充分；（2）柴油机土地的用途、性质、权利限制、是否存在
权属争议等，上市公司保留柴油机土地的原因；（3）西北亚奥的主营业务，上市公司投资该公司的背景和原因；（4）北京西轴销售破产清算程序、西北亚奥强制
清算程序的基本情况、截至回函披露日的最新进展，上市公司保留相应股权的原因及影响；（5）针对上述拟保留资产，上市公司是否制定了后续处置计划或安排，如是，详细说明；（6）上市公司是否通过本次交易完全置出了现有轴承业务，如否，说明原因及后续安排。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（1）、律师核查（2）
（4）（5）（6）核查并发表明确意见。
回复：
一、柴油机土地的用途、性质、权利限制、是否存在权属争议等，上市公司保留柴油机土地的原因
（一）柴油机土地的用途、性质、权利限制、是否存在权属争议
柴油机土地系宝塔实业持有的坐落于西夏区怀远西路北侧、文昌北路东侧的
一处工业用地，使用权面积为70115.7平方米，产权证为银国用（2016）第10476号，土地使用权人为宝塔实业，使用权类型为出让，终止日期为2046年3月9日。
根据银川市不动产登记事务中心出具的《银川市不动产登记信息查询单》，该宗土地使用权不存在预告登记、抵押、查封、异议、冻结等权利限制。
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并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）
截至本补充法律意见出具日，宝塔实业合法拥有柴油机土地土地使用权，不存在预告登记、抵押、查封、异议、冻结等权利限制，不存在权属争议。
（二）上市公司保留柴油机土地的原因
1.柴油机土地因历史遗留原因存在房地权属不合一情形，无法办理产权变
更
根据最高人民法院（2014）民二终字第198号二审民事判决书，因历史遗留原因，柴油机土地及地上建筑物存在房地权属不合一的情形。其中，上市公司拥有该宗用地的土地使用权，常柴银川柴油机有限公司（以下简称“常柴公司”）拥有其地上建筑物房屋所有权，该判决书中最高人民法院对柴油机土地房地权属分离的合法性进行了确认。
根据宁夏回族自治区高级人民法院（2018）宁民终38号民事判决书，判决认定上市公司拥有柴油机土地的使用权及收益权，常柴公司需按单位面积土地占用使用费9.15元/㎡/年向上市公司支付实际占用期间的相应费用。
根据《中华人民共和国民法典》第三百五十六条规定：“建设用地使用权转让、互换、出资或者赠与的，附着于该土地上的建筑物、构筑物及其附属设施一并处分。”因此，转让土地使用权的，其地上建筑物也应一并转让。由于柴油机土地存在房地权属不合一的情形，除非地上建筑物的房屋所有权人常柴公司一并同意转让，否则该宗土地无法进行产权转让，无法办理产权过户登记手续。基于不动产产权的转让以登记为生效条件，未办理登记的转让行为无法产生物权效力。
因此，由于柴油机土地房地权属不合一，且上市公司未取得地上建筑物所有权人常柴公司关于同意一并转让地上建筑物房屋所有权的同意函，柴油机土地使用权无法单独转让，因此，本次交易方案中上市公司将柴油机土地纳入保留资产范围。
2.柴油机土地不属于轴承业务相关资产
柴油机土地地上建筑物由房屋所有权人常柴公司使用，上市公司除根据宁夏回族自治区高级人民法院（2018）宁民终38号民事判决书收取该宗用地的土地
占用费外，未在该宗土地上开展其他经营活动。柴油机土地不属于轴承业务相关
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并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）资产，不会影响置出资产的业务完整性。
3.保留柴油机土地可持续为上市公司带来收益根据生效判决宁夏回族自治区高级人民法院（2018）宁民终38号《民事判决书》，常柴公司应当自2017年6月23日起按单位面积土地占用使用费9.15元/㎡/年向宝塔实业支付实际占用期间的相应费用。最近3年，上市公司均已收到了银川市中级人民法院执行款专户支付的土地占用费，保留该宗土地可持续为上市公司带来收益。
综上，基于柴油机土地的房地权属不合一且未取得地上建筑物所有权人关于同意一并转让地上建筑物房屋所有权的同意函，柴油机土地使用权无法单独转让；
该宗用地不属于轴承业务相关资产，不会影响置出资产的业务完整性，并可持续为上市公司带来土地占用费收益等事实情况，上市公司将柴油机土地作为保留资产具有合理性。
二、北京西轴销售破产清算程序、西北亚奥强制清算程序的基本情况、截至
回函披露日的最新进展，上市公司保留相应股权的原因及影响
（一）北京西轴销售破产清算程序、西北亚奥强制清算程序的基本情况、截至回函披露日的最新进展
1.关于北京西轴销售破产清算程序基本情况及最新进展
2024年3月11日，北京市第一中级人民法院作出（2024）京01破申202号
《民事裁定书》，因北京西轴销售以公司不能清偿到期债务、资产不足以清偿全部债务为由，向该院申请进行破产清算，北京市第一中级人民法院裁定受理北京西轴销售的破产清算申请。
2024年4月15日，北京市第一中级人民法院作出（2024）京01破164号
《决定书》，指定北京市海问律师事务所担任北京西轴销售管理人。
2024年4月22日，北京西轴销售管理人向北京西轴销售的法定代表人、股
东、董事、监事、高级管理人员以及财务管理人员、其他经营管理人员和财产、资料的直接保管人员发出《北京宁银西北轴承销售有限公司破产清算案交接通
11北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
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2024年12月20日，北京市第一中级人民法院作出（2024）京01破164号
之一《民事裁定书》，裁定宣告北京西轴销售破产。
2024年12月23日，北京西轴销售管理人向北京西轴销售债权人发出《北京宁银西北轴承销售有限公司破产清算案关于提请审议表决<破产财产变价方案><破产财产预分配方案>的报告》，该报告已获债权人表决通过。
截至本补充法律意见出具日，北京西轴销售已被法院宣告破产，正在清算过程中。
2.关于西北亚奥强制清算程序基本情况及最新进展
2023年10月24日，广东省深圳市福田区人民法院作出（2023）粤0304清
申22号《民事裁定书》，裁定受理申请人宁夏东方钽业股份有限公司对被申请人西北亚奥的强制清算申请。
2024年7月16日，广东省深圳市福田区人民法院作出（2023）粤0304强
清43号《指定清算组裁定书》，指定广东港联律师事务所担任西北亚奥清算组。
2024年7月29日，西北亚奥清算组向西北亚奥的法定代表人、股东、董事、监事、高级管理人员发出《西北亚奥信息技术股份有限公司清算组关于敦促债务人及相关人员履行清算义务的函》。
2024年10月9日，宝塔实业就西北亚奥清算组送达的《西北亚奥信息技术股份有限公司债权表（核查稿）》发表核查意见，就湖南长炼兴长集团有限公司申报的债权提出异议；2024年11月25日，西北亚奥清算组向西北亚奥全体股东出具《西北亚奥信息技术股份有限公司强制清算案债权审核复核函》，并对湖南长炼兴长集团有限公司申报的债权进行复核确认。
截至本补充法律意见出具日，西北亚奥管理人正在进行相关债权申报及审核中，清算程序尚未完成。
（二）上市公司保留相应股权的原因及影响根据《中华人民共和国企业破产法》第七十七条第二款：“在重整期间，债
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务人的董事、监事、高级管理人员不得向第三人转让其持有的债务人的股权。但是，经人民法院同意的除外。”尽管除该规定外，现行法律法规未对清算过程中企业的股权转让作出其他限制，但在实际操作中，股权转让通常需取得管理人或人民法院同意，且存在登记机关无法办理股权转让登记的可能性，将一定程度增加本次交易实施的不确定性。
此外，企业完成清算后，将依法办理注销登记。根据《中华人民共和国公司
法（2023修订）》第三十七条规定：“公司因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的，应当依法向公司登记机关申请注销登记，由公司登记机关公告公司终止。”根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第四十四条规定：“市场主体因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的，应当依法向登记机关申请注销登记。依法需要清算的，应当自清算结束之日起30日内申请注销登记。依法不需要清算的，应当自决定作出之日起30日内申请注销登记。
市场主体申请注销后，不得从事与注销无关的生产经营活动。自登记机关予以注销登记之日起，市场主体终止。”北京西轴销售、西北亚奥在完成清算后，将依法办理注销登记，该等公司注销后，主体资格消灭。
因此，在清算程序中转让股权需取得管理人及/或人民法院同意及可能无法办理登记等可能会给本次交易实施带来不确定性，并且相关企业在清算后会依法办理注销，主体资格将会予以消灭。为了顺利推进本次交易，减少交易的不确定性，上市公司保留相应公司股权具有合理性。截至本补充法律意见出具日，北京西轴销售已被法院宣告破产，西北亚奥清算程序正在推进中，待该等企业依法清算并办理注销后，预计不会对上市公司生产经营及财务状况构成重大不利影响。
三、针对上述拟保留资产，上市公司是否制定了后续处置计划或安排，如是，详细说明
根据上市公司提供的说明文件，针对上述拟保留资产，上市公司后续安排如下：
1.针对桂林海威75%股权，桂林海威主营业务为船舶电器，具备一定盈利能力，公司拟长期保留桂林海威股权。
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2.就柴油机土地，如本题“一、（二）”所述，基于柴油机土地的房地权属不
合一且未取得地上建筑物所有权人常柴公司同意一并转让的同意函，该宗用地产权无法单独进行转让；考虑到该宗用地不属于轴承业务相关资产并可持续为上市
公司带来土地占用费收益等情况，上市公司后续拟长期保留柴油机土地。
3.针对北京西轴销售、西北亚奥的股权，由于北京西轴销售已被法院宣告破产，西北亚奥正在清算过程中，上市公司后续会继续推进相关的破产/强制清算流程，最终实现两家公司的注销。
综上，针对保留资产，截至本补充法律意见出具日，上市公司后续不存在对外转让等处置计划或安排。
四、上市公司是否通过本次交易完全置出了现有轴承业务，如否，说明原因及后续安排根据本次重组方案，上市公司拟将除保留货币资金、其他流动资产（待抵扣进项税）、长期股权投资（桂林海威75%股权、北京西轴销售45%股权）、其他权
益工具投资（西北亚奥16%股份）、无形资产（柴油机土地）以外的全部资产负
债作为置出资产，与宁夏电投持有的电投新能源100%股权的等值部分进行置换。
如上所述，保留资产中的桂林海威75%股权、柴油机土地均不属于轴承业务相关的资产，北京西轴销售、西北亚奥已多年未从事实际经营业务，正在履行破产/强制清算程序。因此，根据上市公司以除保留资产以外的全部资产负债作为置出资产的整体安排，上市公司通过本次交易已完全置出了现有轴承业务。
五、核查程序和核查意见
（一）核查程序
1.查阅柴油机土地的权属证书；前往不动产登记中心调取柴油机土地的不
动产登记信息；在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）等网站查询宝塔实业关于柴油机土地的涉诉情况；查阅宝塔实业关于柴油机土地合同纠纷及用益物权纠纷相关的判决书、裁定书；查阅宝塔实业近三年向常柴银川柴油机有限公司收取土地占用费的凭证。
14北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）
2.查阅北京西轴销售破产清算过程中涉及的法律文件；查阅西北亚奥在强
制清算过程中涉及的法律文件；查阅关于企业清算注销及清算中企业股权转让的相关法规；查阅西北亚奥与湖南长炼兴长集团有限公司案件的相关文书；查阅上市公司关于西北亚奥与湖南长炼兴长集团有限公司案件进展情况的公告。
3.访谈上市公司管理层，取得上市公司出具的《关于保留资产后续安排的情况说明》。
4.查阅上市公司第十届董事会第十次会议决议、2024年第六次临时股东会决议，查阅《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》。
（二）核查意见经核查，本所律师认为：
1.由于柴油机土地的房地权属不合一且未取得地上建筑物所有权人同意一
并转让的同意函，该宗土地使用权无法单独进行转让；考虑到该宗用地不属于轴承业务相关资产并可持续为上市公司带来土地占用费收益等事实情况，上市公司将柴油机土地作为保留资产具有合理性。
2.截至本补充法律意见出具日，北京西轴销售已被法院宣告破产、正在清算过程中，西北亚奥清算程序尚未完成。因进入破产/强制清算中的企业股权客观上存在无法进行转让的可能且该等企业完成清算后将依法办理注销登记，上市公司保留该等股权/股份有利于顺利推进本次交易。待该等企业依法清算并办理注销后，预计不会对上市公司生产经营及财务状况构成不利影响。
3.针对拟保留资产，上市公司拟长期持有桂林海威75%股权及柴油机土地，
并继续推进北京西轴销售、西北亚奥的破产清算及注销程序，上市公司后续不存在对外转让等处置计划及安排。
4.基于保留资产中的桂林海威75%股权、柴油机土地不属于轴承业务相关的资产，北京西轴销售、西北亚奥已多年未从事实际经营业务，正在履行破产/强制清算程序等客观情况，结合本次交易中上市公司以除保留资产以外的全部资产负债作为置出资产的整体安排，上市公司通过本次交易已完全置出了现有轴承业
15北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）务。
问题三关于拟置出资产的情况
申请文件显示：（1）拟置出资产中包括对西北轴承有限公司（以下简称西北轴承）等13家企业的股权资产，其中西北轴承铁路轴承有限公司（以下简称西轴铁路轴承）等7家企业的登记状态为吊销但未注销，中保融金商业保理有限公司（以下简称中保融金）等8家企业的股权转让尚未取得其他股东放弃优先购买
权的同意函；（2）上市公司已将其拥有的母公司口径除保留资产中的柴油机土地以外的其他全部土地房产等不动产按截至2024年7月31日的账面净值无偿划
转至西北轴承，其中存在尚未取得产权证的房屋建筑物，共计35292.42平方米；
（3）拟置出资产中包含国内注册专利共计23项；（4）拟置出资产中，2020年
重整遗留未申报债权共计1788.55万元，尚未取得债权人债务转移同意函的债务为1238.66万元；（5）本次交易拟置出资产职工安置遵循“人随资产、业务走”的原则，由西北轴承安置和承担，如宝塔实业与该等员工之间产生任何劳动纠纷或诉讼，均由西北轴承及/或置出资产承接方负责解决；（6）评估基准日至重组报告书出具之日期间，存在置出资产解除抵押及对外担保的情况；（7）宝塔实业与宁夏电投、置出资产承接方等主体之间达成了多项与拟置出资产、债权债务的
权利义务相关的承诺；（8）拟置出资产仅采用资产基础法进行评估。
请上市公司补充说明：（1）西轴铁路轴承等7家企业的登记状态为吊销但未
注销的原因，企业其他股东及出资情况，取得放弃优先购买权同意函的最新进展，如未取得，结合公司章程及相关法律法规，说明相关对外投资企业被吊销及未能取得其他股东放弃优先购买权的事项，是否会对本次交易及置出资产的转移形成实质性法律障碍；（2）土地房产等不动产无偿划转是否履行了主管机关审批、
备案等程序，未取得权属证书的房屋建筑物账面值与评估值，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险，对本次交易作价等的影响以及应对措施；（3）拟置出专利的取得方式，如继受取得，请说明专利出让方及受让金额；（4）重整遗留未申报债权及未取得债权人债务转移同意函的明细情况，根据相关法律法规等，转移上述债务是否存在
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潜在法律风险及实质性障碍；（5）结合西北轴承的资金实力、未来经营稳定性等情况，补充说明职工安置的具体安排，西北轴承是否具备职工安置履约能力，如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，西北轴承和置出资产承接方金天制造是否具备处理能力，并进一步说明上市公司就职工安置等事项是否存在承担责任的风险，如是，拟采取的解决措施；（6）宝塔实业与宁夏电投、置出资产承接方等主体之间就拟置出资产及债权债务等达成的承
诺中“置出资产交割日”的具体含义，上市公司保障相关主体及时履行承诺及其中的补偿义务所采取的措施及有效性，并结合具体承诺内容，说明就拟置出资产及债权债务，上市公司是否存在承担责任的风险，相关承诺能否有效维护上市公司利益；（7）对于解除抵押及对外担保事项的置出资产，评估时是否考虑了抵押及对外担保的影响，解除相应资产的权利限制是否将影响其评估值；（8）拟置出资产中长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产的具体评估过程，主要参数的选取依据及合理性；（9）结合拟置出资产历史期间经营情况、行业发展
前景及未来预期等，补充说明仅采用资产基础法对拟置出资产进行评估的合理性，是否符合《重组办法》第二十条的规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估师核查（2）（7）（8）（9）、律师核查（1）（2）（4）（5）（6）并发表明确意见。
回复：
一、西轴铁路轴承等7家企业的登记状态为吊销但未注销的原因，企业其他
股东及出资情况，取得放弃优先购买权同意函的最新进展，如未取得，结合公司章程及相关法律法规，说明相关对外投资企业被吊销及未能取得其他股东放弃优先购买权的事项，是否会对本次交易及置出资产的转移形成实质性法律障碍
（一）西轴铁路轴承等7家企业的登记状态为吊销但未注销的原因，企业其他股东及出资情况
截至本补充法律意见出具日，西轴铁路轴承等7家登记状态为吊销但未注销的企业的原因及其他股东出资情况如下：
17北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）序企业名称其他股东名称其他股东出其他股东吊销时间吊销未注销原因号资比例认缴出资（%）额（万元）
1西轴铁路宁夏西轴综合24.69966.002005.12.2其他股东宁夏西
轴承厂8轴综合厂已吊销
2宁夏水污西北轴承集团50.001000.002002.11.12其他股东西北轴
染工程公有限责任公司承集团有限责任司公司已吊销
3湖南西轴刘文鹤5.0015.002007.10.2资料缺失、其他
销售9股东无法取得联系
4洛阳西轴洛阳市豫信有29.41100.002007.9.10两家其他股东已
销售限公司被注销
洛阳市洛物机19.1265.00电设备有限公司
5沈阳西轴王文科20.0040.002004.12.2资料缺失、其他
销售7股东无法取得联系
6嘉德石油王新民40.0040.002011.9.20资料缺失、其他
机械股东无法取得联系
7昆明西轴姜楠60.0020.002007.2.9资料缺失、其他
销售股东无法取得联系
西轴铁路轴承等7家企业被吊销营业执照时间较早，上述企业被吊销营业执照后未及时申请注销登记。根据现行《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第四十六条第一款规定：“申请办理注销登记，应当提交下列材料：（一）申请书；（二）依法作出解散、注销的决议或者决定，或者被行政机关吊销营业执照、责令关闭、撤销的文件；（三）清算报告、负责清理债权债务的文件或者清理债务完结的证明；（四）税务部门出具的清税证明。”上述7家企业的其他股东均处于吊销、注销或失联状态，且因时间久远该等企业历史文件资料缺失已无法取得，因此上市公司作为股东之一无法单方面向登记机关提交注销申请文件。
根据于2024年7月1日起实施的《公司法》第二百四十一条第一款规定：
“公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公
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告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。”截至本补充法律意见出具日，上述7家企业的公司登记机关尚未通过国家企业信用信息系统进行公告；如后续相关登记机关通过公告方式注销的，该等7家企业最终可由登记机关注销登记。
（二）取得放弃优先购买权同意函的最新进展，如未取得，结合公司章程及
相关法律法规，说明相关对外投资企业被吊销及未能取得其他股东放弃优先购买权的事项，是否会对本次交易及置出资产的转移形成实质性法律障碍如前所述，因上述7家企业其他股东目前均处于吊销、注销或失联状态，上市公司未能取得该等股东放弃优先购买权同意函。因上述7家企业被吊销营业执照时间比较久远，已多年无实际经营，因此上市公司未能取得该等企业公司章程。
就置出资产中的中保融金股权转让，宝塔实业通过中保融金注册地市场监督管理局、国家企业信用信息公示系统等多种途径查询中保融金其他股东北京大
瀚发能源集团有限公司的联系方式，并通过电话、电子邮件及邮寄等多种方式均无法与该股东取得联系。宝塔实业于2024年8月15日在北京日报就中保融金股权转让事宜发布《股权转让通知》公告，请北京大瀚发能源集团有限公司在通知登报之日起三十日内就是否行使优先购买权与公司联系并予以答复；该股东
自《股权转让通知》公告之日起至今未联系上市公司予以答复或提出异议。
上市公司已于2024年10月31日公告《重组报告书》，其中涉及拟对该7家企业及中保融金股权转让的事项，该等企业其他股东自2024年10月31日至今未就该事项向上市公司提出异议。
《公司法》第八十四条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。
股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”现行《公司法》已删除了“有限责任公司股东向股东以外的人转让股权需取
19北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）得其他股东过半数同意”的相关规定，且在中保融金公司章程对股权转让无特别规定的情况下，取得其他股东过半数同意并非股东股权转让生效的强制性法定条件。
根据《民法典》第一百四十三条规定：“具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。”第一百五十三条规定：“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。”第五百零八条规定：
“本编对合同的效力没有规定的，适用本法第一编第六章的有关规定。”如前所述，现行《公司法》已取消关于股东对外转让股权需取得其他股东过半数同意的规定；就中保融金其他股东就股权转让行使优先购买权的事项，公司已经通过公告的方式通知了其他股东，三十日内未取得其他股东的答复或异议。
上述7家企业及中保融金股权转让涉及的交易双方上市公司及宁夏电投具备相
应的民事行为能力，《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议中关于该等企业股权转让的约定系交易双方的真实意思表示，相关股权转让未取得其他股东放弃优先购买权的同意函并不违反现行《公司法》等法律、行政法规
中导致该民事行为无效的强制性规定，也不违背公序良俗。因此，上述7家企业及中保融金股权转让未取得其他股东放弃优先购买权的同意函不影响股权转让及相关交易合同的效力。
此外，根据上市公司与宁夏电投签署的《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》，自置出资产交割日起，即视为宝塔实业已全部履行对应的置出资产的交付义务，无论置出资产的交接、权属变更登记或备案手续是否实际完成，置出资产对应的权利、权益和利益归置出资产承接方享有，置出资产对应的义务、风险及责任由置出资产承接方承担。宁夏电投及置出资产承接方知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、可能存在的减值、相关对外投资企业已被吊销、未办理产权证书或产权证书存在瑕疵的土地和房产、潜在纠纷等），对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状受让和接受置出资产，宁夏电投及置出资产承接方不会因置出资产存在的瑕疵/或有负债要
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并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）
求宝塔实业作出补偿或承担责任，亦不会以置出资产存在问题为由拒绝履行或要求变更、终止、解除《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》。
《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》对上市公司置出资产相关的或有风险也作出明确约定，具体如下：“置出资产交割日前或之后与置出资产有关的违约行为、侵权行为、劳动纠纷等争议、诉讼仲裁事项、或有责任（上述事项包括但不限于上市公司因违反法律规定或合同约定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任）均由置出资产承接方负责处理及承担，上市公司应及时尽最大努力提供协助，以使置出资产承接方能成为该等争议、诉讼仲裁事项、或有责任的适格当事人并行使相关权利及履行相关义务和责任。若依照法律规定必须由上市公司作为前款所述争议、诉讼仲裁事项、或有责任的当事人，因此导致上市公司遭受的任何损失由置出资产承接方全额补偿。”根据上述条款，置出资产交割日前或之后与置出资产有关的或有责任均由置出资产承接方处理及承担，若未取得上述7家企业及中保融金股权放弃优先购买权同意函的事项依照相关法律规定必须由上市公司作为争议、诉讼仲裁事
项、或有责任的当事人，因此导致上市公司遭受的任何损失将由置出资产承接方全额补偿。
因此，相关对外投资企业被吊销及未能取得其他股东放弃优先购买权的事项，不影响置出资产相关权利、义务、责任及风险的转移，不会对本次交易及置出资产的转移形成实质性法律障碍。
综上，上述7家企业被吊销营业执照时间比较久远、被吊销营业执照后未及时申请注销登记，加之该等企业的其他股东目前均处于吊销、注销或失联状态，且该等企业历史上相关文件已无法取得，因此宝塔实业作为股东之一无法单方面向登记机关提交注销申请文件，无法办理注销；基于同样原因，宝塔实业未能取得该等7家企业其他股东放弃优先购买权的同意函。就中保融金股权转让，宝塔实业通过多种途径均无法与中保融金其他股东取得联系，且自宝塔实业在北京日报发布股权转让通知公告至今仍未取得中保融金其他股东的答复或异议，未取得其他股东放弃优先购买权的同意函。根据现行《公司法》及《民法典》的相
21北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）关规定，该等企业股权转让未取得其他股东放弃优先购买权的同意函不影响股权转让及交易协议的效力；且上市公司自2024年10月31日披露《重组报告书》以来，该等7家企业及中保融金其他股东至今未针对相关事项提出异议。《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》已对相关对外投资企业被吊销及未能取
得其他股东放弃优先购买权的事项，不影响置出资产相关权利、义务、责任及风险的转移进行了明确约定，因此不会对本次交易及置出资产的转移形成实质性法律障碍。
二、土地房产等不动产无偿划转是否履行了主管机关审批、备案等程序，未
取得权属证书的房屋建筑物账面值与评估值，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险，对本次交易作价等的影响以及应对措施
（一）土地房产等不动产无偿划转履行的主管机关审批、备案等程序2024年9月2日，中联资产评估集团有限公司出具《宝塔实业股份有限公司拟处置建（构）筑物及土地使用权项目资产评估报告》（中联评报字[2024]第
2758号），对上市公司拟处置建筑物及土地使用权进行评估，评估基准日为2024年6月30日。
2024年9月2日、2024年9月18日，宝塔实业召开第十届董事会第九次会议、2024年第五次临时股东会，审议通过了《宝塔实业股份有限公司关于继续开展内部资产重组》的议案，同意将上市公司本部除柴油机土地以外的其他全部土地房产等不动产无偿划转给西北轴承。2024年9月18日，宝塔实业与西北轴承签署了《资产无偿划转协议》，对相关土地房产无偿划转事项予以明确约定。
2024年9月20日，上述中联评报字[2024]第2758号《评估报告》经宁国运
及自治区国资委备案。
根据《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕
39号）规定：“五、国有控股、实际控制企业内部实施重组整合，经国家出资企业批准，该国有控股、实际控制企业与其直接、间接全资拥有的子企业之间，或其直接、间接全资拥有的子企业之间，可比照国有产权无偿划转管理相关规定划
22北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）转所持企业产权。”《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第十五条规定：“企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构。”基于上述规定，上市公司作为国有控股企业，参照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第十五条的规定，相关土地房产的无偿划转在上市公司与其全资子公司西北轴承之间进行，由划转资产产权所在的企业即上市公司履行批准并抄报宁国运。如上所述，本次不动产无偿划转已经上市公司董事会、股东会审议批准，宁国运作为上市公司股东已在上市公司股东会审议时同意，相关土地房产的评估报告已经宁国运及自治区国资委备案。因此，上市公司土地房产等不动产无偿划转已履行必要的审批及备案程序。
（二）未取得权属证书的房屋建筑物账面值与评估值，相关权证办理进展情
况、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险，对本次交易作价等的影响及应对措施上市公司无偿划转涉及的土地房产中，未取得权属证书的房屋建筑物账面价值与评估值如下：
项目建筑面积（平方米）账面净值（万元）评估值（万元）
投资性房地产1769.465.8952.11
固定资产-房屋建筑
33522.96458.041531.76
物
合计35292.42463.931583.87上述房屋建筑物未取得权属证书的主要原因系上述房屋建筑物因历史遗留
原因在建设过程中因部分建设手续缺失或资料不齐备等原因，导致目前无法办理产权证。
截至本补充法律意见出具日，上市公司母公司层面土地房产中的无证土地房产已完成划转，上市公司及西北轴承均已就无法办理产权证的土地房产进行了相应的账务处理；上述无证土地房产目前由西北轴承拥有，将会随着本次重组置出资产中的西北轴承股权一并置出，不涉及由上市公司进一步办理权属证书的计划，也不涉及需由上市公司本部承担办证费用的情形。
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根据《置出资产评估报告》，本次交易置出资产的评估并未考虑相关土地房产未取得产权证对估值的影响，也并未因此调减置出资产的估值，该评估报告已经自治区国资委备案，不存在因此损害上市公司及其股东利益的情形。
此外，《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》约定了关于该等产权瑕疵的应对措施：
1.为了顺利清偿上市公司2020年重整留债债务及解除相关土地房产的抵押，
宝塔实业及宁夏电投均同意本次无偿划转的相关安排。自置出资产交割日起，视为上市公司已履行本次无偿划转相关土地房产的交付义务，本次无偿划转资产对应的权利、权益和利益归置出资产承接方享有，本次无偿划转资产对应的义务、风险及责任由置出资产承接方承担。
2.宁夏电投及置出资产承接方知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、可能存在的减值、对方对外投资企业已被吊销、未办理产权证书或产权证书存在瑕疵的土地和房产、潜在纠纷等），对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状受让和接受置出资产，宁夏电投及置出资产承接方不会因置出资产存在的瑕疵/或有负债要求上市公司作出补偿或承担责任，亦不会以置出资产存在相关问题为由拒绝履行或要求变更、终止、解除《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》。
综上，本次交易置出资产评估并未考虑权属瑕疵对估值的影响，相关房产未取得产权证不会对本次交易对价构成实质影响，也不会对置出资产的转移构成实质性法律障碍。
三、重整遗留未申报债权及未取得债权人债务转移同意函的明细情况，根据
相关法律法规等，转移上述债务是否存在潜在法律风险及实质性障碍
（一）重整遗留未申报债权及未取得债权人债务转移同意函的明细情况
1.重整遗留未申报债权情况
上市公司2020年重整遗留未申报债权共计1788.55万元，具体情况如下：
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类别债权笔数（笔）债权金额（万元）
债权金额20万元以上25901.98
债权金额20万元以下433886.57
其中：债权金额10万元-20
15222.06
万元
其中：债权金额10万元以下418664.51
合计4581788.55
2.未取得债权人债务转移同意函的情况
上市公司母公司负债需取得债权人同意的负债主要包括应付账款、合同负债、
除上市公司2020年重整未申报债权以外的其他应付款，共计6685.46万元。截至本补充法律意见出具日，已取得相关债权人同意的负债金额和已偿还基准日负债金额合计5446.80万元，占截至2024年7月31日上市公司母公司需取得债权人同意函的上述债务的比例为81.47%；剩余1238.66万元尚未获得同意函。
就剩余1238.66万元尚未取得债权人同意函的债务，其中769.81万元为5年以上债务，经上市公司确认，该类债务主要为账龄5年以上的历史遗留债务，部分债权人已处于吊销状态或已被注销，上市公司与相应债权人均已无法实际取得联系；同时，因该类债务的产生时间较为久远，上市公司确认债务已超过诉讼时效。此外，除5年以上债务外的其他债务，多数债务金额单笔不超过1万元。
（二）根据相关法律法规等，转移上述债务是否存在潜在法律风险及实质性障碍
1.关于重整未申报债权
根据银川市中级人民法院于2020年11月13日作出（2020）宁01破7-2号《民事裁定书》裁定通过的《宝塔实业股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”），对于未依照《企业破产法》规定在债权申报期限向管理人申报但仍受法律保护的债权人，在重整计划执行完毕公告之日起满三年未向宝塔实业主张权利的，视为放弃领受偿债资金和抵债股票的权利。
上市公司已于2020年12月25日发布《宝塔实业股份有限公司关于重整计划执行完毕的公告》（公告编号：2020-088）。截至本补充法律意见出具日，该
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部分债权在重整计划执行完毕公告之日起3年并未向宝塔实业主张权利，视为放弃领受偿债资金和抵债股票的权利。
2.关于其他未取得同意函的债务根据《民法典》第一百八十八条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。……”第五百五十一条规定：“债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。债务人或者第三人可以催告债权人在合理期限内予以同意，债权人未作表示的，视为不同意。”第五百五十三条规定：“债务人转移债务的，新债务人可以主张原债务人对债权人的抗辩；……”第五百五十四条规定：
“债务人转移债务的，新债务人应当承担与主债务有关的从债务，但是该从债务专属于原债务人自身的除外。”针对其他尚未取得债权人同意函的1238.66万元债务，由于多数债务为5年以上账龄债务，部分债权人已处于吊销状态或已被注销，上市公司与相应债权人均无法实际取得联系。此外，上市公司于2024年10月31日发布《宝塔实业股份有限公司关于重大资产重组涉及的债权债务转移的公告》，就相关债务转移事项作出通知：“针对2024年7月31日之前（含当日）依法对公司享有债权的债权人，请自本公告发布之日起15日内与公司联系协商办理有关债务转移事宜，相关债权人可根据有效债权文件及凭证，采取书面形式提出声明或意见，逾期未办理者视为同意本次债务转移事宜。公司将在本次重大资产重组获得中国证监会同意注册后，依法依规办理相关债务转移手续。”自上市公司发布上述公告起，至本补充法律意见出具之日，无债权人与公司联系协商办理债务转移事宜。
此外，根据上市公司与宁夏电投签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》，宝塔实业与置出资产承接方对本次交易置出资产相关债务作出安排，具体如下：
在置出资产交割日前，宝塔实业需取得其向置出资产承接方转移的债务（如有）所涉及的全部债权人、担保权人等相关方出具的同意宝塔实业将相对应的债
务、担保责任转移给置出资产承接方的同意函及/或发布债权人通知公告。如宝
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塔实业未能在置出资产交割日前取得前述债权人的同意，则在本协议生效后，且本次重大资产置换可以实施的前提下，双方同意仍由置出资产承接方全额承担未取得同意的债务、担保责任等产生的债务、责任、损失；如在置出资产交割日或
置出资产交割日之后，相关债权人、担保权人因前述事项向宝塔实业提出求偿或要求履行时，双方同意，由宝塔实业及时书面通知置出资产承接方清偿债务或承担责任，因置出资产承接方未履行导致宝塔实业先履行的，置出资产承接方在收到宝塔实业书面通知之日起30日内向宝塔实业以现金足额补偿。
因此，对于剩余未取得债权人同意的债务，本次交易完成后，后续将由置出资产承接方全额承担未取得同意的债务的责任、损失；如在置出资产交割日或置
出资产交割日之后，相关债权人因前述事项向上市公司提出求偿或要求履行时，由上市公司及时书面通知置出资产承接方清偿债务或承担责任，因置出资产承接方未履行导致宝塔实业先履行的，置出资产承接方在收到宝塔实业书面通知之日起30日内向宝塔实业以现金足额补偿。
综上，根据《民法典》的规定及《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的相关约定，对于尚未取得同意函的债务处理安排符合相关法律、法规的规定，相关债务转移不存在潜在风险及实质性障碍。
四、结合西北轴承的资金实力、未来经营稳定性等情况，补充说明职工安置
的具体安排，西北轴承是否具备职工安置履约能力，如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，西北轴承和置出资产承接方金天制造是否具备处理能力，并进一步说明上市公司就职工安置等事项是否存在承担责任的风险，如是，拟采取的解决措施
（一）结合西北轴承的资金实力、未来经营稳定性等情况，补充说明职工安
置的具体安排，西北轴承是否具备职工安置履约能力截至2024年11月30日，西北轴承货币资金1538.37万元，流动资产合计36782.65万元，非流动资产合计44275.17万元，资产合计81057.82万元（前述财务数据均未经审计）。此外，就目标土地房产对外挂牌转让事项，2024年12月27日，根据北京产权交易所出具的《交易签约通知书》，上市公司通过北京产权交易所挂牌转让的目标土地房产，宁夏理工学院为受让方，成交价格不低于
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22028.05万元。根据公司第十届董事会第九次会议、2024年第五次临时股东会
审议通过的《关于继续开展内部资产重组的议案》，因上市公司实施内部重组，目标土地房产已无偿划转至上市公司全资子公司西北轴承。2024年12月27日，西北轴承与宁夏理工学院签署《实物资产交易合同》，约定西北轴承同意将目标土地房产转让给宁夏理工学院，转让价格为22028.05万元。西北轴承已于2025年1月8日收到北京产权交易所结算账户支付的土地房产转让款22028.05万元，进一步充实了货币资金储备。
西北轴承为上市公司现有轴承业务的主要生产经营实施主体，本次交易完成后，西北轴承仍然将继续承担相关轴承业务的生产运营，并通过加大研发力度、聚焦高附加值产品的开发、加大市场开拓力度、精细化管理和技术创新等方式，持续提升产品竞争力，改善轴承业务盈利能力。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及上市公司职工大会审议通
过的《职工安置方案》，本次职工安置仅涉及上市公司本部相关员工，不涉及上市公司子公司的员工安置。本次职工安置方案涉及上市公司本部全体员工共计
32人，皆与上市公司签订劳动合同且与置出资产相关。在本次重组取得中国证
监会同意注册批复的前提下，根据“人随资产、业务走”的原则，该等32名员工将全部由西北轴承接受，包括但不限于该等员工的劳动关系、社会保险关系、其他依法应向员工提供的福利等。宝塔实业与员工在劳动合同中约定的合同期限、权利和义务等相关条款，由西北轴承和员工承继并履行，员工在宝塔实业的工作年限与未来在西北轴承的工作年限合并计算。如宝塔实业与该等员工之间产生任何劳动纠纷或诉讼，均由西北轴承及/或置出资产承接方金天制造负责解决。
综上，基于西北轴承的资产现状良好、货币资金充足、轴承业务未来经营稳定、本次重组涉及的上市公司本部职工安置人员较少等情况，西北轴承具备职工安置履行能力。
（二）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，西北轴承和置出资产承接方金天制造是否具备处理能力如前所述，西北轴承目前货币资金充足，本次交易完成后，西北轴承仍然将继续从事轴承业务的生产运营。此外，本次置出资产评估值78438.49万元，虽
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然金天制造未开展实际业务，但在承接置出资产后，将具备一定的资金实力和资产规模。因此，如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，西北轴承和置出资产承接方金天制造具备处理能力。
（三）进一步说明上市公司就职工安置等事项是否存在承担责任的风险，如是，拟采取的解决措施如本题“四、（一）、（二）”所述，西北轴承资产状况良好、货币资金充足；
本次交易完成后，金天制造将承接评估值为78438.49万元的轴承业务资产，具备上市公司职工安置履行能力及处理员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿
等费用或发生其他纠纷的能力；此外，《重大资产置换及发行股份购买资产协议》已约定如上市公司与该等员工之间产生任何劳动纠纷或诉讼，均由西北轴承及/或置出资产承接方金天制造负责解决。
因此，上市公司就职工安置事项不存在需承担责任的风险。
五、宝塔实业与宁夏电投、置出资产承接方等主体之间就拟置出资产及债权
债务等达成的承诺中“置出资产交割日”的具体含义，上市公司保障相关主体及时履行承诺及其中的补偿义务所采取的措施及有效性，并结合具体承诺内容，说明就拟置出资产及债权债务，上市公司是否存在承担责任的风险，相关承诺能否有效维护上市公司利益
（一）宝塔实业与宁夏电投、置出资产承接方等主体之间就拟置出资产及债
权债务等达成的承诺中“置出资产交割日”的具体含义
根据上市公司与宁夏电投签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》，《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，上市公司与宁夏电投、金天制造可签署内容和格式相同的《置出资产交割确认书》以确定置出资产交割日。自置出资产交割日起，即视为上市公司已全部履行对应的置出资产的交付义务，无论置出资产的交接、权属变更登记或备案手续是否实际完成，置出资产对应的权利、权益和利益归置出资产承接方享有，置出资产对应的义务、风险及责任由置出资产承接方承担，《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》
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并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）将于本次交易取得中国证监会同意注册批复之日起生效。
因此，根据本次交易协议约定，“置出资产交割日”为《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议生效后，由上市公司与宁夏电投、金天制造约定的对置出资产进行交割之日，自置出资产交割日起，置出资产的权利、义务、风险及责任由置出资产承接方享有或承担。
（二）上市公司保障相关主体及时履行承诺及其中的补偿义务所采取的措施及有效性
1.宝塔实业与宁夏电投、置出资产承接方金天制造之间就拟置出资产及债权债务等达成的多项承诺，均已在本次交易涉及的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》中予以明确约定。
宁夏电投作为本次重组的交易对方及交易协议的相对人，根据《公司法》《民法典》及《重组管理办法》的相关约定，该等约定对宁夏电投具有约束力。如宁夏电投存在违反重组协议约定的行为，上市公司有权按照本次交易协议的约定通过向有管辖权的法院提起诉讼予以解决。
2.金天制造作为置出资产承接方，已出具《关于遵守本次重组交易协议的承诺函》，承诺内容如下：“1.本公司知悉并同意遵守宝塔实业与宁夏电投签署的《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》中置出资产承接
方享有权利及/或履行义务的相关约定。2.在本次重组过程中，除上述已签署交易协议外，如宝塔实业与宁夏电投签署其他与本次交易相关的补充协议及/或宁夏电投出具的承诺中涉及置出资产承接方应履行的义务及/或享有权利的相关内容，本公司亦同意按照相关约定/承诺履行义务及/或行使权利。3.本公司郑重声明，上述承诺是本公司的真实意思表示。如本公司因违背上述承诺，给宝塔实业造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任。”因此，针对金天制造的相关补偿义务，金天制造已书面承诺同意遵守，如因此给上市公司造成损失的，上市公司有权通过诉诸法律途径予以解决。
3.如宁夏电投、金天制造违反相关承诺的，上市公司董事会将按照《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，勤勉尽责、主动、
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及时要求承诺人承担相关责任，并及时向证券监督管理部门进行报告，请求证券监管部门对其采取监管措施；如经证券监督管理部门查实后，在对责任人作出处理前及按照该指引进行整改前，上市公司将依据《证券法》《上市公司收购管理办法》的有关规定，配合证券监管部门限制承诺人对其持有或者实际支配的股份行使表决权。
4.本次交易已经上市公司自治区国资委批准，本次交易方案及交易协议中
关于相关责任及义务履行的内容，已取得国资监管部门的认可。宁夏电投、金天制造作为上市公司控股股东宁国运控制的其他企业，本次交易后宁夏电投将成为上市公司控股股东的一致行动人。如发生承诺人违反承诺的情形，上市公司将及时向控股股东宁国运及自治区国资委报告，请控股股东及自治区国资委督促交易对方履行相关承诺及补偿义务，切实维护上市公司及其中小股东的合法权益。
综上，上市公司将通过协议约定或承诺规制及符合证券监管、国资监管规定等多种途径督促和保障相关主体及时履行承诺中的补偿义务，该等措施合法有效。
（三）并结合具体承诺内容，说明就拟置出资产及债权债务，上市公司是否
存在承担责任的风险，相关承诺能否有效维护上市公司利益根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》及金天制造出具的《关于遵守本次重组交易协议的承诺函》，关于拟置出资产及债权债务责任承担的主要安排如下：
1.《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》相关内容项目具体内容
（1）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，上市公司与置出资
产承接方可签署内容和格式相同的《置出资产交割确认书》以确定置出资产交割日。自置出资产交割日起，置出资产的所有权利、义务及风险自上市公司转移至置出资产承接方（无论是否已实际办理变更登记和过户手续）。自关于置出资
置出资产交割日起，即视为上市公司已完全履行本次重大资产置换项下的对产交割相关价支付义务。
（2）对于上市公司拥有的无法办理产权证书的资产（如有），自置出资产交割日起，即视为上市公司已经履行完毕该等资产的相关交割义务，与上述资产相关的所有权利、义务、风险及责任全部转移给置出资产承接方，上市公
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司后续应向置出资产承接方提供必要、合理的协助，但上市公司不承诺能够取得相关产权证书且不承担相关费用。
（3）宁夏电投及置出资产承接方知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、可能存在的减值、对外投资企业已被吊销、未办理产权证书或产权证书存在瑕疵的土地和房产、潜在纠纷等），对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状受让和接受置出资产，宁夏电投及置出资产承接方不会因置出资产存在的瑕疵/或有负债要求上市公司作出
补偿或承担责任，亦不会以置出资产存在相关问题为由拒绝履行或要求变更、终止、解除《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》。
（1）在置出资产交割日前，上市公司需完成就其向置出资产承接方转移的债权（如有）所涉及的全部债务人发出债权转移给置出资产承接方的通知。
如在置出资产交割日或置出资产交割日之后，置出资产中债务人仍向上市公司偿付债务或履行义务的，上市公司应告知债务人向置出资产承接方履行义务，如债务人仍继续向上市公司履行义务的，上市公司在收到偿付款项或合同收益（包括但不限于款项、实物和服务）后将相关款项或收益转交置出资
产承接方，因此产生的税费按法律规定承担。
（2）在置出资产交割日前，上市公司需取得其向置出资产承接方转移的债务（如有）所涉及的全部债权人、担保权人等相关方出具的同意上市公司将相
对应的债务、担保责任转移给置出资产承接方的同意函及/或发布债权人通知公告。
如上市公司未能在置出资产交割日前取得前述债权人的同意，则在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，且本次重大资产置换可以实施的前提下，交易双方同意仍由置出资产承接方全额承担未取得同意的债务、担关于置出资保责任等产生的债务、责任、损失；如在置出资产交割日或置出资产交割日
产的债权债之后，相关债权人、担保权人因前述事项向上市公司提出求偿或要求履行务处理及或时，交易双方同意，由上市公司及时书面通知置出资产承接方清偿债务或承有事项责任担责任，因置出资产承接方未履行导致上市公司先履行的，置出资产承接方承担在收到上市公司书面通知之日起30日内向上市公司以现金足额补偿。
（3）上市公司对于其在置出资产交割日前已签署的业务合同应以合理方式适
时通知各客户、代理商、供应商等相关方，以保证置出资产承接方对前述业务合同的顺利承接；若前述相关方就业务合同转移事宜不予同意，上市公司与置出资产承接方应积极与相关方协商合同履行、修改或终止事宜。
（4）上市公司于置出资产交割日或之后发生的与置出资产相关的债务、担保责任（如有）、合同义务，无论债务、担保责任或合同义务转移是否取得相关债权人、担保权人及合同权利人同意，双方同意仍由置出资产承接方全额承担上述债务、担保责任及合同义务产生的债务、责任损失；若在置出资产
交割日或置出资产交割日之后，发生债权人、担保权人或合同权利人要求上市公司履行合同、清偿债务或追究其他责任的情况，将由置出资产承接方负责处理该第三方请求，因此给上市公司造成的损失由置出资产承接方承担，并不会因此向上市公司主张任何费用和补偿。
（5）在本次重大资产置换中，于置出资产交割日，除了拟保留资产负债（含保留的长期股权投资企业自身负债，下同）以外，上市公司名下的其他全部
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债权、债务均已转移至置出资产承接方，上市公司应不存在其他任何负债，宁夏电投及置出资产承接方已实际承接上市公司名下除拟保留资产负债以外
的其他所有债务，届时上市公司应符合市场惯常理解下的“净壳”概念。
（6）置出资产交割日前或之后与置出资产有关的违约行为、侵权行为、劳动纠纷等争议、诉讼仲裁事项、或有责任（上述事项包括但不限于上市公司因违反法律规定或合同约定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任）均由
置出资产承接方负责处理及承担，上市公司应及时尽最大努力提供协助，以使置出资产承接方能成为该等争议、诉讼仲裁事项、或有责任的适格当事人并行使相关权利及履行相关义务和责任。若依照法律规定必须由上市公司作为前款所述争议、诉讼仲裁事项、或有责任的当事人，因此导致上市公司遭受的任何损失由置出资产承接方全额补偿。
2.金天制造出具的《关于遵守本次重组交易协议的承诺函》相关内容金天制造作为置出资产承接方，已出具《关于遵守本次重组交易协议的承诺函》，承诺内容如下：“1.本公司知悉并同意遵守宝塔实业与宁夏电投签署的《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》中置出资产承接方享
有权利及/或履行义务的相关约定。2.在本次重组过程中，除上述已签署交易协议外，如宝塔实业与宁夏电投签署其他与本次交易相关的补充协议及/或宁夏电投出具的承诺中涉及置出资产承接方应履行的义务及/或享有权利的相关内容，本公司亦同意按照相关约定/承诺履行义务及/或行使权利。3.本公司郑重声明，上述承诺是本公司的真实意思表示。如本公司因违背上述承诺，给宝塔实业造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任。”综上，本次交易协议已对置出资产的交割、相关债权债务的处理及或有事项、风险的承担予以明确约定及/或承诺，相关责任、义务及风险由宁夏电投及/或置出资产承接方承担，上市公司不存在需承担相关或有风险的情形，该等安排能有效维护上市公司利益。
六、核查程序和核查意见
（一）核查程序
1.登陆国家企业信用信息公示系统查询西轴铁路轴承等7家企业登记状态、其他股东出资情况及其他股东登记状态；查阅相关法律法规关于公司注销程序的
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并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）规定；查阅上市公司向中保融金其他股东邮寄通知函的快递底单及被原路退回
的快递底单，查阅上市公司在北京日报发布的中保融金《股权转让通知》公告；
查阅《公司法》（2018修正）及现行《公司法》中关于股东优先购买权的相关规
定及《民法典》关于合同效力的相关规定；查阅《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》。
2.查阅宝塔实业不动产无偿划转事项相关的董事会、股东会文件；查阅宁国
运就宝塔实业股东会出具的授权委托书；查阅宝塔实业不动产相关评估报告及评
估备案表；查阅《置出资产审计报告》；查阅《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》。
3.查阅上市公司2020年重整遗留未申报债权明细；查阅上市公司应付账款、合同负债、其他应付款明细；查阅上市公司已取得的债权人同意函；查阅相关法律法规关于债务转移及诉讼时效的规定；查阅上市公司公开披露的《宝塔实业股份有限公司关于重大资产重组涉及的债权债务转移的公告》。
4.查阅西北轴承2024年1-11月财务报表（未经审计）；查阅目标土地房产
对外挂牌转让涉及的《交易签约通知书》，查阅公司第十届董事会第九次会议决议、2024年第五次临时股东会决议，查阅西北轴承与宁夏理工学院签署《实物资产交易合同》及西北轴承收到资产转让款的银行回单；查阅上市公司2023年年度报告及2024年第三季度报告；查阅上市公司职工大会审议通过的《职工安置方案》；查阅上市公司第十届董事会第十次会议决议、2024年第六次临时股东会决议等文件。
5.查阅金天制造出具的《关于遵守本次重组交易协议的承诺函》；查阅《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》；查阅自治区国资委关于本次交易的批复文件。
（二）核查意见经核查，本所律师认为：
1.因西轴铁路轴承等7家企业的其他股东目前均处于吊销、注销或失联状态，以及宝塔实业通过多种途径及发布报纸公告等方式均无法与中保融金其他
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股东取得联系，宝塔实业未能取得该等7家企业及中保融金其他股东放弃优先购买权同意函；根据现行《公司法》及《民法典》的相关规定，该等企业股权转让未取得其他股东放弃优先购买权的同意函不影响股权转让及交易协议的效力；
自2024年10月31日披露《重组报告书》以来，该等7家企业及中保融金其他股东未在公告之日起三十日内提出异议或要求行使优先购买权；《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》已对相关对外投资企业被吊销及未能取得其他股
东放弃优先购买权的事项，不影响置出资产相关权利、义务、责任及风险的转移进行了明确约定，因此不会对本次交易及置出资产的转移形成实质性法律障碍。
2.土地房产等不动产无偿划转已履行必要的审批、备案程序；本次交易置出资产评估并未考虑权属瑕疵对估值的影响，《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》已约定相关权属瑕疵的风险、责任和义务由置出资产承接方承担，相关房产未取得产权证不会对本次交易对价构成实质影响，也不会对置出资产的转移构成实质性障碍。
3.根据《民法典》的规定及《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其
补充协议的相关约定，对于尚未取得同意的债务处理安排符合相关法律、法规的规定，相关债务转移不存在潜在风险及实质性障碍。
4.基于西北轴承的资产现状良好、货币资金充足、轴承业务经营稳定、本次
重组涉及的上市公司本部职工安置人员较少等情况，西北轴承具备职工安置履行能力；本次交易完成后，金天制造将承接评估值为78438.49万元的轴承业务资产，如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，西北轴承和置出资产承接方金天制造具备处理能力；上市公司就职工安置事项不存在承担责任的风险。
5.《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，上市公司与宁夏电投、金天制造可签署内容和格式相同的《置出资产交割确认书》以确定置出资产交割日；上市公司将通过本次交易协议约定的争议解决措施、金天制造出具履行义务
承诺、《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》规定的相关措
施及通过向自治区国资委、控股股东宁国运请求督促承诺人履行义务等多种途径
督促和保障相关主体及时履行承诺中的补偿义务，该等措施合法有效；本次交易
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协议已对置出资产的交割、相关债权债务的处理及或有事项、风险的承担予以明
确约定及/或承诺，相关责任、义务及风险由宁夏电投及/或置出资产承接方承担，上市公司不存在需承担相关或有风险的情形，该等安排能有效维护上市公司利益。
问题四关于拟置出资产的过渡期安排
申请文件显示：（1）上市公司拟以公开挂牌转让的方式处置所属老厂区土地
使用权及地上建筑物（以下简称目标土地房产），并与交易对方宁夏电投约定，如目标土地房产最终挂牌转让成交价格扣除相关税费后的净额低于本次评估值，则针对差额部分，上市公司以现金方式向宁夏电投予以补偿，反之宁夏电投以现金方式向上市公司予以补偿；目标土地房产于2024年9月30日对外公开挂牌转让，确定首次挂牌转让底价为25763.80万元，评估基准日为2024年6月30日；由于未征集到符合条件的意向受让方，为保证转让的顺利进行，上市公司于
11月19日和12月2日决定调低转让底价，分别调整至评估值的90%和80%；
（2）根据约定，拟置出资产过渡期内，如上市公司以保留资产中的货币资金及
/或其他流动资产之待抵扣进项税偿还置出资产中的相关债务，置出资产承接方应就该部分偿还金额向上市公司予以补偿；截至报告书签署日，置出资产中金融机构债务本金及利息已全部清偿完毕，部分非金融机构债务也已清偿完毕；上市公司向控股股东宁夏国有资本运营集团有限责任公司（以下简称宁国运）申请借
款1.4亿元，用于提前清偿上市公司2020年重整留债债务本息余额，计划借款期限1年，利率4%/年。
请上市公司补充说明：（1）目标土地房产在公开挂牌转让和本次交易过程中
的评估结果是否存在差异，如是，请说明评估参数取值的合理性，是否符合谨慎性原则，是否有利于维护上市公司利益；（2）上市公司与宁夏电投补偿约定中“本次评估值”的具体含义，上市公司短期内两次下调目标土地房产公开转让底价的原因，未来是否会进一步下调，上市公司预计将承担的现金补偿义务；（3）重整留债债务的清偿情况，上市公司通过借款方式提前清偿债务的原因，置出资产承接方是否具备足够的资金实力，支付置出资产对价的资金来源，是否将按期向上市公司补偿债务偿还金额及由于借款产生的利息，结合前述情况说明相关安排
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请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估师核查（1）（2）、律师核查（3）并发表明确意见。
回复：
一、重整留债债务的清偿情况，上市公司通过借款方式提前清偿债务的原因，
置出资产承接方是否具备足够的资金实力，支付置出资产对价的资金来源，是否将按期向上市公司补偿债务偿还金额及由于借款产生的利息，结合前述情况说明相关安排是否有利于维护上市公司利益
（一）重整留债的清偿情况
截至2024年7月31日，上市公司重整留债涉及的金融机构债务的本息余额为14287.23万元，具体情况如下：
贷款银行/担保权借款人/担保2024.7.31债务本序号担保情况
人人息余额（万元）
西部担保、宁夏担保提供担
1汇创资本宝塔实业11540.68保，宝塔实业以其自有土地
房产为宁夏担保提供反担保中信银行股份有宝塔实业以其自有土地房产
2宝塔实业2313.97
限公司银川分行提供抵押担保宁夏担保（担保宝塔实业以其自有土地房产
3宝塔实业87.26
费）为宁夏担保提供反担保西部担保（担保西北轴承以其机器设备为西
4宝塔实业345.32
费）部担保提供反担保
合计14287.23上述重整留债涉及的金融机构债务本金及截至还款日的利息均已于2024年
9月20日全部清偿完毕，截至本补充法律意见出具日，上市公司已无重整留债债务余额。
（二）上市公司通过借款方式提前清偿债务的原因
如上述“（一）重整留债的清偿情况”所述，就公司2020年重整留债债务，宝塔实业以其本部相关自有土地房产为该等债务提供担保或反担保。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，上市公司拟将其除部分保留资产负债以外
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的从事轴承业务相关的资产负债作为置出资产，与宁夏电投持有的电投新能源
100%股权等值部分进行置换。
根据《民法典》第五百五十一条规定：“债务人将债务的全部或者部分转移
给第三人的，应当经债权人同意。债务人或者第三人可以催告债权人在合理期限内予以同意，债权人未作表示的，视为不同意。”第四百零六条规定：“抵押期间，抵押人可以转让抵押财产。当事人另有约定的，按照其约定。抵押财产转让的，抵押权不受影响。抵押人转让抵押财产的，应当及时通知抵押权人。抵押权人能够证明抵押财产转让可能损害抵押权的，可以请求抵押人将转让所得的价款向抵押权人提前清偿债务或者提存。转让的价款超过债权数额的部分归抵押人所有，不足部分由债务人清偿。”根据上市公司与相关担保权人签署的抵押协议约定，未经抵押权人同意，上市公司不得赠与、出租、转让或以其他任何方式处分抵押合同项下的抵押财产；经抵押权人同意，上市公司处分抵押资产所得的价款应优先用于提前向抵押权人承担担保债务或向抵押权人指定的第三人提存。
基于上述规定及相关抵押协议约定，由于上市公司的相关土地房产已抵押给重整留债相关债权人，且本次交易置出资产涉及相关债务的转移及对应资产的置出，转让抵押资产及转移债务均需取得债权人同意。本次拟置出资产包括重整留债相关的抵押资产，由于相关债权人不同意债务转移及转让抵押资产，因此需提前清偿相关债务方可顺利推进本次重组置出资产的相关安排。
为了顺利推进本次重组工作，解决公司2020年重整涉及的有财产担保留债，顺利实现公司轴承业务的房产土地等资产及负债的整体置出，上市公司于2024年9月2日、2024年9月18日召开第十届董事会第九次会议、2024年第五次临时股东会，审议通过了《宝塔实业股份有限公司关于向控股股东借款暨关联交易及提前清偿留债债务的议案》，同意公司向控股股东宁国运申请借款1.4亿元，借款利率为4%/年，用途为清偿重整留债债务，以解除上市公司本部相关土地房产的抵押登记手续。本次关联借款的利息定价是依据公司当前融资成本和外部金融机构报价的基础，结合未来12个月融资难度及融资成本趋势并经双方协商确定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；公司董事会、股东会在审议借款议案时，关联董事、关联股东均已回避表决。
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（三）置出资产承接方具备足够的资金实力，支付置出资产对价的资金来源
根据宝塔实业第十届董事会第十次会议、2024年第六次临时股东会审议通
过的本次交易方案，上市公司拟以除保留资产以外的全部资产负债作为置出资产，与宁夏电投持有的电投新能源100%股权的等值部分进行置换。本次置出资产的交易对方为宁夏电投，置出资产的交易对价（即54702.92万元）由宁夏电投以其持有的电投新能源100%股权（股权对价为107124.00万元）的等值部分进行置换支付。
因此，置出资产承接方金天制造作为宁夏电投全资子公司，为宁夏电投指定的置出资产承接主体，由于置出资产对价已经通过置换进行支付，金天制造无需向上市公司另行支付置出资产的交易对价。
（四）置出资产承接方是否将按期向上市公司补偿债务偿还金额及由于借款产生的利息
1.关于为解决重整留债向宁国运的1.4亿元借款及相应利息
评估基准日后，根据上市公司第十届董事会第九次会议、2024年第五次临时股东会审议通过的《关于继续开展内部资产重组的议案》《宝塔实业股份有限公司关于向控股股东借款暨关联交易及提前清偿留债债务的议案》，上市公司以
2024年7月31日为基准日，通过资产划转、债务转移等方式，将上市公司名下
涉及轴承业务的房产土地等资产和相应债务按照基准日的账面价值无偿划转至
全资子公司西北轴承；为了本次重组置出资产的顺利置出，按照资产与负债捆绑处理的方式，公司向西北轴承无偿划转相关资产的同时，一并向西北轴承转移因解决重整留债债务形成的公司对宁国运的1.4亿元借款债务。
2024年10月22日，宁国运与宝塔实业、西北轴承签署《债务转移协议》，
约定：三方同意将宝塔实业对宁国运的1.4亿元借款债务本息转移给西北轴承，由西北轴承向宁国运履行偿还借款本息责任。按照前述宝塔实业内部资产重组安排，内部重组系公司与西北轴承之间按照账面净值划转资产及与因解决划转资产形成的1.4亿元负债捆绑处理的方式进行，西北轴承取得划转的资产、负债不支付对价，宝塔实业减少相应的资产、负债，差额调整长期股权投资，西北轴承增
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加相应的资产、负债，差额调整资本公积，本次资产及债务从宝塔实业下沉至西北轴承未新增宝塔实业与西北轴承的往来款项。
重整留债清偿的实质为债务置换，债权人由汇创资本、中信银行等变更为宁国运，因此，按照本次重组方案，置出资产承接方金天制造不会因承接置出资产而产生与重整留债处理相关的向上市公司的补偿债务义务，资产及负债的下沉未影响其在置出资产中的评估值，为解决重整留债向宁国运的1.4亿元借款及相应利息偿还义务由西北轴承承担，不涉及置出资产承接方向上市公司补偿债务偿还金额及利息的情形。
2.关于置出资产过渡期内以上市公司保留货币资金偿还的置出资产相关债
务
如上所述，宝塔实业已清偿的重整留债债务本息金额为14287.23万元，其中1.4亿元还款来源为宁国运提供的1.4亿元借款，其余287.23万元由上市公司以母公司层面保留的货币资金支付。此外，自2024年7月31日至2025年1月31日，上市公司以母公司层面保留货币资金清偿的置出资产非金融机构负债金额为686.66万元。
根据上市公司与宁夏电投签署的《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》约定，对于上述在置出资产过渡期内以上市公司保留资产清偿的置出资产的相关负债，应由置出资产承接方予以承担。具体如下：
（1）置出资产过渡期内，如上市公司拟保留资产中的货币资金及/或其他流
动资产之待抵扣进项税偿还置出资产中的相关债务，置出资产承接方应就该部分偿还金额向上市公司予以补偿；如上市公司收回置出资产中的相关债权低于
本次交易中相关债权的评估值，上市公司应就实际收回债权金额与相应债权评估值之间的差额部分向置出资产承接方予以补偿。
（2）置出资产交割日后30个工作日内，上市公司与宁夏电投应就上述（1）
所述的置出资产过渡期内上市公司偿还置出资产债务及/或收回置出资产债权
具体情况编制财务清单，并以上市公司对应已支出款项与已收回债权金额与其对应评估值的差额部分款项合并计算后的净额确定应补偿金额。针对前述合并
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计算后的应补偿净额，由具有补偿义务一方自置出资产交割日后12个月内向相对方以现金方式一次性予以支付。
根据金天制造出具的《关于遵守本次重组交易协议的承诺函》，金天制造已承诺遵守宝塔实业与宁夏电投签署的《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》中置出资产承接方享有权利及/或履行义务的相关约定。
综上，对于以保留资产清偿的287.23万元重整留债债务及686.66万元非金融机构负债等置出资产中的相关负债，由置出资产承接方承担；金天制造已承诺将于置出资产交割日后12个月内向上市公司以现金方式一次性予以支付。
（五）结合前述情况说明相关安排是否有利于维护上市公司利益
如上所述，上市公司为了实现轴承业务相关的土地房产的整体置出，为解除相关土地房产的抵押手续，通过向控股股东借款的形式提前清偿重整留债债务，符合本次重组交易目的；公司关联股东借款的利息定价参考了市场融资成本及外
部金融机构报价后经双方协商确定，已经上市公司董事会及股东会审议通过，不存在损害上市公司及中小股东的利益。上市公司对宁国运的1.4亿元借款已通过资产债务转移的方式将债务转移给西北轴承，不涉及由金天制造向上市公司予以补偿；对于置出资产过渡期内以保留资产清偿的287.23万元重整留债债务及
686.66万元非金融机构负债等置出资产中的相关负债，由置出资产承接方承担
并在置出资产交割日后12个月内一次性向上市公司予以支付。
因此，相关安排有利于顺利推进本次重组，有利于维护上市公司利益。
二、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
查阅上市公司重整留债债务相关借款合同、担保合同、抵押合同，上市公司偿还重整留债债务的银行还款回单、金融机构出具的债务结清证明及相关资产解押手续文件，查阅上市公司与宁国运签署的借款协议；查阅《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》及金天制
造出具的《关于遵守本次重组交易协议的承诺函》、上市公司第十届董事会第九
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次会议决议、上市公司2024年第五次临时股东会决议及相关公告；查阅上市公
司第十届董事会第十次会议决议、2024年第六次临时股东会决议及本次交易协
议等相关文件；查阅《债务转移协议》、上市公司及西北轴承关于债务转移相关的账务处理凭证等文件。
（二）核查意见经核查，本所律师认为：
截至本补充法律意见出具日，重整留债涉及的金融机构债务本金及截至还款日的利息均已清偿完毕；上市公司通过借款方式提前清偿重整留债债务的主要原
因系本次拟置出资产包括重整留债相关的抵押资产，由于相关债权人不同意债务转移及转让抵押资产，因此需提前清偿相关债务方可顺利推进本次重组置出资产及负债的相关安排；置出资产承接方具备足够的资金实力，置出资产对价已经通过资产置换进行支付，置出资产承接方无需向上市公司另行支付置出资产的交易对价；重整留债清偿的实质为债务置换，债权人由汇创资本、中信银行等变更为宁国运，评估基准日后，上市公司召开董事会、股东会审议通过按照资产与负债捆绑处理的方式，由上市公司向西北轴承无偿划转相关资产的同时，一并向西北轴承转移因解决重整留债债务形成的公司对宁国运的1.4亿元借款债务；为解
决重整留债向宁国运的1.4亿元借款及相应利息偿还义务由西北轴承承担，不涉及置出资产承接方向上市公司补偿宁国运的1.4亿元借款及相应利息的情形；对
于置出资产过渡期内以保留资产清偿的287.23万元重整留债债务及686.66万
元非金融机构负债等置出资产中的相关负债，由置出资产承接方承担；相关安排有利于维护上市公司利益。
问题五关于标的资产的情况
申请文件显示：（1）电投新能源最近三年存在两次增资，2024年8月9日，宁夏电投以货币向电投新能源增资7000万元，定价依据为1元/注册资本；2024年8月13日，宁夏电投以其持有的宁夏电投宁东新能源有限公司（以下简称宁东新能源）100%股权向电投新能源增资15401.01万元，以双方截至基准日经审
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计的每股净资产值作为定价依据，换算本次增资涉及的新增注册资本为
15401.01万元，本次宁东新能源评估以收益法结果作为最终评估结论，评估值
为20237.52万元；（2）截至报告书签署日，电投新能源及其控股子公司未取得产权证书的房屋共8项，未取得产权证书的土地使用权共4项；（3）电投新能源及其控股子公司拥有国内注册专利共5项；（4）电投新能源及子公司存在签订合
同期限超过20年的租赁用地，截至报告书签署日，宁国运中卫新能源有限公司（以下简称中卫新能源）与中卫市沙坡头区迎水桥镇人民政府正在就土地租赁
期限问题进行协商；（5）电投新能源及其控股子公司正在履行的涉案金额500万元以上的重大诉讼、仲裁均与电投新能源向华仪风能有限公司（以下简称华仪风能）采购设备及因该交易产生的到期债务相关；（6）报告期内，电投新能源控股子公司宁东新能源曾受到两起行政处罚；（7）电投新能源的主要业务资质存在即将到期的情形。
请上市公司补充说明：（1）结合标的资产最近三年内增资的原因和交易背景、
增资价格、对应的标的资产作价情况，说明本次交易中评估作价与历次增资价格的差异原因及合理性；（2）前述增资是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定的情形；（3）结合宁东新能源收益法评估主要参数、预测完成情况，说明本次以20237.52万元评估值增资的合理性；（4）电投新能源未取得权属证书的房屋及未取得产权证
书的土地使用权的账面值与评估值，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险，如是，说明对电投新能源经营、本次交易作价的影响以及应对措施；（5）电投新能源及其控股子
公司专利的取得方式，如继受取得，请说明专利出让方及受让金额，以及对本次评估的影响情况；（6）中卫新能源与中卫市沙坡头区迎水桥镇人民政府就土地租
赁期限进行协商的最新进展，剩余年限的使用事项是否明确，预计后续续签协议是否存在实质性障碍，是否会对标的资产的经营造成重大不利影响；（7）电投新能源向华仪风能采购设备、由此产生的债权债务以及相关会计处理的具体情况，预计负债计提是否充分；电投新能源未及时向温州中院提出异议的原因；相关诉
讼及仲裁的最新进展情况，超过预计损失部分的补偿安排，标的资产是否将因此承担较大的赔付风险与资金压力，相关诉讼对本次评估的影响情况；（8）结合相
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关法律法规，说明宁东新能源所受两起行政处罚是否属于重大违法行为，相关主体是否已采取有效措施避免类似情形的再次发生；结合标的资产是否存在“未批先建”等其他违规违法情形，说明其是否面临较大的潜在法律风险；（9）电投新能源及其子公司的主要业务资质是否完备，续期是否存在实质性障碍，评估时是否充分考虑相关因素。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（7）、评估师核查（1）
（3）（4）（5）（7）（9）、律师核查（2）（4）（6）（7）（8）（9）并发表明确意见。
回复：
一、前述增资是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公
司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定的情形
（一）前述增资已履行的审议和批准程序
电投新能源前述两次增资涉及的审议和批准程序如下：
序增资决议增资内容已履行的审批程序及工商登记情况号日期
12024.2.29宁夏电投（1）2020年10月30日，宁夏电投召开董事会并作出决议，
货币增资同意宁夏电投向电投新能源增加资本金8400万元用于建设
7000万元太阳山光伏电站三期建设，分批次投入。
（2）2024年2月29日，电投新能源股东宁夏电投作出股东决定。
（3）2024年8月9日，本次增资完成工商登记手续。
22024.7.27宁夏电投（1）2024年7月15日，宁夏电投召开董事会，审议通过以
以其持有宁东新能源100%股权，按照2023年12月末宁东新能源账的宁东新面净资产价值，对电投新能源增资事项。
能源100%（2）2024年7月22日，宁夏众和资产评估有限公司出具众股权进行和评报字[2024]053号《资产评估报告》。
增资（3）2024年7月25日，宁国运对本次增资涉及的宁东新能
源100%股权价值的评估报告结果予以备案。
（4）2024年7月27日，电投新能源股东宁夏电投作出股东决定，同意宁夏电投以其持有的宁东新能源100%股权对电投新能源增资。
（5）2024年7月27日，宁东新能源股东宁夏电投作出股东决定，同意将宁夏电投持有的宁东新能源100%股权转让给电投新能源。
（6）2024年8月13日，本次增资完成了工商变更登记手续。
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（二）是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定的情形
1.根据《宁夏电投新能源有限公司章程》，电投新能源的增资由股东决定。
根据《公司法（2018修正）》（已于2024年7月1日失效）第五十七条及《公司
法（2023修订）》第五十九条的规定，公司增加或者减少注册资本由股东会行使职权。根据《公司法（2023修订）》第四十八条规定：“……对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”因此，电投新能源两次增资均已履行了电投新能源股东决定程序，且对作为出资的宁东新能源100%股权进行了评估，符合电投新能源公司章程及《公司法》的规定。
2.根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）第三十一条规定：“以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：……（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。”
第三十二条规定：“以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值：（一）同一国家出资企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国家出资企业及其直接或间接全资拥有的子企业；
（二）同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业”。
第四十六条规定：“以下情形经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资：……（三）企业原股东增资。”由于电投新能源上述2次增资均为原股东宁夏电投对全资子公司增资，以及涉及同一控制下的宁东新能源的股权转让，经国家出资企业即宁国运审议决策后可采取非公开协议方式。
根据宁国运《关于印发<宁夏国有资本运营集团公司授权放权清单（2022版）>的通知》，宁夏电投系宁国运充分授权放权企业。根据《宁夏国有资本运营集团
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并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）公司授权放权清单（2022版）》，宁国运授权宁夏电投决定内部股权转让行为，报宁国运备案；宁国运保留对宁夏电投增减资本金的审批权限，对于非宁夏电投本部增减资的其他企业增资事项，无需履行宁国运审批程序。
由于宁夏电投对电投新能源增资不属于宁夏电投本部的增资，无需履行宁国运审批，且股权增资涉及的宁东新能源股权转让已经宁夏电投董事会审批决策，并已向宁国运备案。因此，前述两次增资符合《企业国有资产交易监督管理办法》的规定。
综上，电投新能源最近三年涉及的增资已履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
二、电投新能源未取得权属证书的房屋及未取得产权证书的土地使用权的
账面值与评估值，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险，如是，说明对电投新能源经营、本次交易作价的影响以及应对措施
（一）电投新能源未取得权属证书的房屋及未取得产权证书的土地使用权
的账面值与评估值，相关权证办理进展情况、预计办毕期限
1.电投新能源尚未取得权属证书的土地情况
根据电投新能源提供的相关资料，截至本补充法律意见出具日，电投新能源共拥有土地13宗，其中，已取得权属证书的土地10宗，其余3宗土地均处于正常办证流程中，电投新能源不存在预计无法办理产权证的土地。相关正常办证流程中的土地的具体情况如下：
序项目名权利划拨用地使用权面账面值评估值办证进预计办毕
号称人决定书编积（㎡）（注1）（注2）展期限号吴自然太阳山电投未单独处于正
（划）字暂未核2025.6.30
1光伏电新能4017.00进行评常报批
2021-04算前
站三期源估程序中号太阳山电投吴国土暂未核未单独处于正
2026.6.30
2风电场新能（划）字10461.00算进行评常报批
前
二期源2015-5号估程序中
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并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）序项目名权利划拨用地使用权面账面值评估值办证进预计办毕
号称人决定书编积（㎡）（注1）（注2）展期限号太阳山电投吴国土暂未核未单独处于正
2026.6.30
3风电场新能（划）字16896.00算进行评常报批
前
三四期源2015-3号估程序中
合计31374.00
注1：由于该等土地尚未取得产权证，尚未核算土地无形资产的账面价值。
注2：中和本次对电投新能源的股东全部权益价值采用收益法和市场法两种方法进行整体评估，未采用资产基础法对各单项资产逐项进行评估，因此无法列示每一宗用地单独的评估值。
经核查，电投新能源上述用地均已取得主管自然资源局出具的其取得土地不动产权证书不存在实质性障碍或依法依规办理证书的合规证明文件，具体情况如下：
针对上述第1-3项用地，2024年9月11日，电投新能源已取得吴忠市自然资源局出具的《证明》：“1.该公司项目已取得的《划拨用地决定书》所划拨的土地符合国土空间规划，符合国家产业政策、土地政策与城乡规划，不存在占用基本农田、耕地、生态保护红线等相关情形。2.该公司申请办理的附件所列土地及地上建筑物的产权证书，在该公司满足法定登记条件并依法履行相关法定程序的情形下，其依法取得的项目土地及地上建筑物办理不动产权证书不存在实质性障碍。3.自2022年1月1日至出具证明之日，经查询，该公司无受到本局行政处罚的记录。”
2.电投新能源尚未取得权属证书的房屋情况
根据电投新能源提供的资料，截至本补充法律意见出具日，电投新能源共拥有房屋14处，其中未取得权属证书的共计8处房产，均处于正常办证流程中，具体情况如下：
建筑物评估预计序公司建筑物面积账面值（万值办证进项目名称办毕
号名称名称（平方元）（注展时间
米））
1005916.8未单
电投太阳山光1号综合楼664.83处于正
4独进2025.6
1新能伏电站一常报批
35kV 配电 行评 .30 前
源期135.49292040.47程序中装置室估
电投 太阳山光 35kV 配电 2017409.6 未单 处于正 2026.6
2188.02
新能伏电站二装置室0独进常报批.30前
47北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）建筑物评估预计序公司建筑物面积账面值（万值办证进项目名称办毕
号名称名称（平方元）（注展时间
米））
源期办公、宿舍行评程序中
487.64891007.11
楼估未单
电投太阳山光固废房29.58处于正独进2025.6
3新能伏电站三16941.81常报批
行评.30前源期程序中
旱厕18.00估
车库98.67111421.96
1842643.4未单
电投综合楼1820.408处于正太阳山风独进2026.6
4新能常报批电场一期主厂房（升行评.30前源压站配电室程序中
389.94435329.86估
及二次设备
室）未单电投处于正
太阳山风2765475.7独进2026.6
5新能2号综合楼1632.96常报批
电场二期9行评.30前源程序中估巴庄升压站
284.21514406.57
SVG 室未单电投太阳山风巴庄升压站处于正
6新能电场三四240.89453710.29
独进2026.6
二次设备室常报批行评.30前源期程序中巴庄升压站估
35kV 配电 334.17 814450.75
室
35kV 配电
161.37447772.25
装置室未单处于正电投太阳山风独进
二次设备室常报批2025.6
7新能电场五六189.24489384.14行评
及综合室程序中.30前源期估
SVG 无功
102.66291240.92
补偿室
2318353.6
电投综合楼2484.2
6未单
新能处于正
灵武风电配电楼608.04699402.27独进2025.6
8源灵常报批
场行评.30前
武分联合泵房66.62221791.69程序中估
公司仓库及车库187.01152262.03
10123.9
合计
4
注：中和资产评估有限公司本次对宁夏电投新能源有限公司的股东全部权益价值采用收益法和
市场法两种方法进行整体评估，未采用资产基础法对各单项资产逐项评估。
经核查，电投新能源上述用地均已取得主管自然资源局出具的其取得房屋不动产权证书不存在实质性障碍或依法依规办理证书的合规证明文件，具体情况如
48北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）
下：
就上表第1-第7项房屋，2024年9月11日，电投新能源取得吴忠市自然资源局出具的《证明》，吴忠市自然资源局确认：“1.该公司项目已取得的《划拨用地决定书》所划拨的土地符合国土空间规划，符合国家产业政策、土地政策与城乡规划，不存在占用基本农田、耕地、生态保护红线等相关情形。2.该公司申请办理的附件所列土地及地上建筑物的产权证书，在该公司满足法定登记条件并依法履行相关法定程序的情形下，其依法取得的项目土地及地上建筑物办理不动产权证书不存在实质性障碍。3.自2022年1月1日至出具证明之日，经查询，该公司无受到本局行政处罚的记录。”就上表第8项房屋，2024年9月23日，电投新能源取得灵武市自然资源局出具的《情况说明》，灵武市自然资源局确认：“1.宁夏电投新能源有限公司灵武分公司已取得附件所列项目土地不动产权证书及/或划拨用地决定书，系附件所列地上建筑物的开发建设单位，合法拥有该宗地地上建筑物法定的相关权利；该宗地地上建筑物不存在被我局强制拆除、没收的情形，也不存在被征收、强制收回及其他影响正常使用的情形。2.宁夏电投新能源有限公司灵武分公司正在办理该宗地地上建筑物的产权证书，公司依法履行相关程序并在满足相关法定条件的情形下，其取得该宗地地上建筑物的房屋不动产权证书不存在实质性障碍。3.自2022年1月1日至今，我局未发现宁夏电投新能源有限公司存在违反土地管理、城乡规划建设等相关法律法规规定的重大违法违规行为，不存在受到本局行政处罚的记录。”
（二）如后续涉及办证费用的缴纳，相关费用承担主体
根据《置入资产评估报告》，标的公司正在办理权属证书的土地、房屋均已纳入本次评估范围，且本次评估未考虑其未取得产权证对估值的影响，相关房屋的价值已在本次交易对价中予以体现。因此，基于交易公允性考量，标的公司相关土地、房屋如后续涉及办证费用的，由交易对方宁夏电投承担。
对此，宁夏电投已就尚未取得产权证的土地、房屋出具《关于标的公司不动产产权证办证费用承担事项的承诺函》，宁夏电投承诺就该等土地、房屋自评估基准日2024年7月31日起涉及的办证费用等相关费用，在标的公司依法缴纳
49北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）后，其将及时向标的公司进行全额补偿并最终承担相关费用。
（三）如存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险，对电投新能源经营、本次交易作价的影响以及应对措施
如本题“二、（一）”所述，标的公司正在办理产权证的土地和房屋权属清晰，不存在权属纠纷；标的公司目前正在依法依规办理产权证书相关主管部门已证明相关公司的土地及房屋不存在被强制拆除、没收的情形，也不存在被征收、强制收回及其他影响正常使用的情形，相关公司取得该等土地、房屋的产权证不存在实质性障碍，其权属证书正在依法合规办理中。因此，上述情形不会对标的公司生产经营构成重大不利影响。
此外，基于谨慎性考虑，本次重组交易对方已就标的公司不动产产权证办理事项出具《关于标的公司不动产产权证办理事项的承诺函》，宁夏电投承诺：如因电投新能源及其下属公司最终未能取得相关不动产的产权证，或因相关不动产由于被强制拆除、征收、查封等情形导致无法正常使用，或相关不动产存在产权纠纷、因未办理产权证导致电投新能源及其下属公司受到行政主管部门的处罚或
产生其他费用，而给上市公司、电投新能源及/或其下属公司招致任何损失或法律责任，由宁夏电投予以赔偿或承担。
标的公司相关土地房产的产权证书或权属证书正在依法合规办理中，已取得主管部门出具的该公司满足法定登记条件并依法履行相关法定程序的情形下办理不动产权证书不存在实质性障碍的证明文件；且本次重组交易对方已就办证费用及权属瑕疵可能给标的公司造成的损失承诺予以承担或补偿。本次交易中评估采取收益法评估值作为最终评估结论，未办证土地作为标的公司土地的一部分被整体纳入标的公司经营性资产进行评估，未办证房产、土地办理相关产权证预计不存在实质性障碍，亦不存在权属争议，长期经营具有可行性，因此，前述土地房产正在办理产权证书或权属证书的情形不会对电投新能源经营、本次交易作价产生重大不利影响。
三、中卫新能源与中卫市沙坡头区迎水桥镇人民政府就土地租赁期限进行
协商的最新进展，剩余年限的使用事项是否明确，预计后续续签协议是否存在实质性障碍，是否会对标的资产的经营造成重大不利影响
50北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）
就中卫迎水桥 350MW 风光同场一期项目涉及的中卫新能源向中卫市沙坡
头区迎水桥镇人民政府承租的8383.36亩草原用地，中卫新能源已于2024年11月21日取得中卫市沙坡头区迎水桥镇人民政府出具的《确认函》，主要内容为：
“1.自原协议签署日至本函出具日期间，中卫新能源不存在超越原协议约定的草原范围占用相关草原的行为，也不存在违反相关草原管理、土地管理与城乡规划政策及占用基本农田、耕地、生态保护红线等相关情形。2.本单位同意自上述草原占用期至20年期限届满前3个月内与中卫新能源签署续订补充协议/续租协议，对项目原协议约定的剩余10年年限的草原占用予以明确，以满足相关法律法规的规定，届时续订补充协议/续租协议应与原协议约定的条件保持一致。”基于上述，中卫迎水桥 350MW 风光同场一期项目涉及的中卫新能源向中卫市沙坡头区迎水桥镇人民政府承租的8383.36亩草原用地事项取得了出租方关
于租赁期限中超过20年以后剩余年限进行续租的确认函，预计后续续签协议不存在实质性障碍，不会对标的公司的经营造成重大不利影响。
四、电投新能源向华仪风能采购设备、由此产生的债权债务以及相关会计处
理的具体情况，预计负债计提是否充分；电投新能源未及时向温州中院提出异议的原因；相关诉讼及仲裁的最新进展情况，超过预计损失部分的补偿安排，标的资产是否将因此承担较大的赔付风险与资金压力，相关诉讼对本次评估的影响情况
（一）电投新能源向华仪风能采购设备、由此产生的债权债务以及相关会计
处理的具体情况，预计负债计提是否充分
1.电投新能源向华仪风能采购设备、由此产生的债权债务以及相关会计处
理的具体情况2018年5月16日，电投新能源与华仪风能签订《宁夏电投太阳山风电场
100MW 项目（五六期）风力发电机组及附属设备采购合同》，合同约定采购总价
33100万元，质保期60个月，质保金约定为质保期第24个月支付合同价款10%，
质保期第48个月支付合同价款5%，质保期结束支付合同价款的5%，总计质保金为合同价款的20%，即6620万元。
2019年5月27日，电投新能源与华仪风能签订采购《<宁夏电投太阳山风
51北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）电场 100MW 项目（五六期）风力发电机组及附属设备采购合同>补充合同》，合同中约定调减原合同金额56.4万元，即变更后合同金额为33043.60万元，根据原合同约定，质保金的金额相应变更为6608.72万元。2018年5月至2020年
9月期间，华仪风能陆续向电投新能源交付采购设备，电投新能源按合同约定付
款条款支付上述设备采购款合计26423.59万元，截至2020年12月31日，电投新能源欠付华仪风能太阳山风电场五六期项目款项6620.01万元（其中属于质保金的金额为6608.72万元），会计处理计入应付账款。
2019 年 8 月，公司与华仪风能签订《宁夏电投太阳山风电场 100MW 项目（五六期）频率快速响应系统采购合同》，合同总价为34.90万元，2020年1月，支付设备款金额10.47万元，2021年1月，支付安装调试款金额20.94万元。截至2024年7月31日，该项目剩余未支付质保金为3.49万元。
2021年，电投新能源向华仪风能支付太阳山风电场五六期项目款项160.00万元，其中对应支付的质保金金额为148.71万元。截至2021年12月31日，电投新能源欠付华仪风能太阳山风电场五六期项目质保金共计6460.01万元，会计处理计入应付账款余额列示。2021年至2024年4月，电投新能源通过银行转账及转账支票等方式陆续向华仪风能支付太阳山风电场五六期项目质保金合计
2540.58万元（不含为华仪风能代付部分）。
2024年1月，电投新能源与华仪风能及宁夏顺和电工有限公司签订《太阳山15号机组塔筒采购三方协议》，约定由电投新能源代华仪风能向宁夏顺和电工有限公司支付70.00万元，从电投新能源欠付华仪风能质保金中扣除。
2024年1月，电投新能源与华仪风能及宁夏大运吊装运输有限公司签订《宁夏电投太阳山五六期项目15#风机叶片、轮毂、主机、塔筒拆卸下塔吊装三方协议》，约定由电投新能源代华仪风能向宁夏大运吊装运输有限公司支付120.00万元，从电投新能源欠付华仪风能质保金中扣除。
2024年3月，电投新能源与华仪风能及宁夏大运吊装运输有限公司签订三方协议，协议约定电投新能源代华仪风能向宁夏大运吊装运输有限公司支付
64.00万元，从电投新能源欠付华仪风能质保金中扣除。
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并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）
2024年3月，电投新能源与华仪风能及重通成飞风电设备江苏有限公司签
订《五期 15 号风机 CG159.8 型 59.8m 叶片一支采购代付款协议书》，协议约定由电投新能源代华仪风能向重通成飞风电设备江苏有限公司支付81.70万元，从电投新能源欠付华仪风能质保金中扣除。
2024年3月，根据2024年电投新能源与华仪风能及保定市玖幺新能源科技有限公司《宁夏电投太阳山五六期项目风电场15#风力发电机组轮毂罩维修及备件采购三方协议》中约定由电投新能源代华仪风能向保定市玖幺新能源科技有限
公司支付10.59万元，从电投新能源欠付华仪风能质保金中扣除。
2024年3月21日，电投新能源收到华仪风能《关于宁夏电投太阳山五六期项目委托付款函》，分别向江苏康盛风电科技有限公司支付188.94万元，向杭州腾宏自动化系统有限公司支付165.17万元，向杭州巨登科技有限公司支付29.83万元，向江阴市泓品机电设备有限公司支付960.00万元，合计1343.94万元，相关款项从电投新能源欠付华仪风能质保金中扣除。
综上，2024年1-7月电投新能源代华仪风能支付第三方款项冲抵太阳山风电场五六期项目质保金合计金额为1690.23万元，截至2024年7月31日，电投新能源欠付华仪风能应付账款2381.40万元，其中2377.91万元为未到期的太阳山风电场五六期项目质保金，3.49万元为风电五六期快速频率响应项目未支付质保金。
2.预计负债计提充分性
截至2024年7月31日，电投新能源对华仪风能的应付账款金额为2381.40万元，电投新能源认为上述款项为未到期的质保金。如本题“四、（三）”所述，电投新能源主张因其与华仪风能签署《宁夏电投太阳山风电场 100MW 项目（五六期）风力发电机组及附属设备采购合同》涉及的风机质量问题给电投新能源造
成电量损失，产生合同纠纷，电投新能源主张华仪风能赔偿损失1049.15万元，该案尚在审理中，尚未取得生效判决。因此，电投新能源最终对华仪风能的应付账款金额尚存在不确定性。
华仪风能相关债权人以电投新能源对华仪风能尚负有到期债权，且华仪风能怠于追偿为由，根据《民法典》第五百三十五条规定：“因债务人怠于行使其债
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权或者与该债权有关的从权利，影响债权人的到期债权实现的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人对相对人的权利，但是该权利专属于债务人自身的除外。代位权的行使范围以债权人的到期债权为限。债权人行使代位权的必要费用，由债务人负担。相对人对债务人的抗辩，可以向债权人主张。”向电投新能源提起代位权诉讼或执行，要求电投新能源直接向该等债务人进行偿付。
根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
因未决诉讼为华仪风能经营不善，部分债权人获知电投新能源与华仪风能存在未履行完毕的合同而提起的代位权诉讼，债权人可主张的权益仅限于电投新能源尚未支付华仪风能的未到期质保金，已全部在报告期末的应付账款科目中体现，电投新能源未针对相关诉讼另行计提预计负债，相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。
（二）电投新能源未及时向温州中院提出异议的原因
根据电投新能源出具的书面说明，温州中院向电投新能源送达履行通知书时，电投新能源经办人员因工作疏忽未在法院送达通知书上载明的异议期内提出书面异议，因此法院未予认可。
（三）相关诉讼及仲裁的基本情况和最新进展情况
根据电投新能源提供的资料，截至本补充法律意见出具日，相关诉讼及仲裁案件进展情况如下：
1.航天瑞奇电缆有限公司（以下简称“航天瑞奇”）诉电投新能源代位权诉
讼案航天瑞奇作为原告于2024年3月26日向吴忠市红寺堡区人民法院提交《民事起诉状》，原告主张因第三人华仪风能有限公司（第三人，以下简称“华仪风能”）欠付航天瑞奇货款7258264.64元及相应利息已经生效判决予以认定，华仪风能
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与电投新能源签署的风力发电机组采购合同（以下简称“《风机采购合同》”），华仪风能对电投新能源享有到期债权，因此向法院提起债权人代位诉讼，请求：1.请求判令被告电投新能源向原告支付第三人华仪风能欠付原告的货款5000000
元及利息；2.请求判令本案受理费、保全费、保函费等诉讼费用由被告承担。
该案一审审理过程中，电投新能源主张根据《风机采购合同》的约定，质保期的起算节点应该为合同约定的预验收日，基于此1#-25#风机的预验收之日为
2020年1月15日，而26#-50#风机的预验收之日为2020年9月10日，因此两
批风机的质保期起算节点分别为2020年1月15日、2020年9月10日。电投新能源基于合同约定的质保期及质保金的相关约定，主张华仪风能在2024年9月
10日前对电投新能源并未享有到期债权。
2024年9月24日，吴忠市红寺堡区人民法院作出（2024）宁0303民初860
号《民事判决书》，吴忠市红寺堡区人民法院未支持电投新能源关于质保期起算节点的主张，认为质保金的起算节点应按照国家能源局西北监管局批准的连续运转240小时考核验收日期运行500小时后的日期（即2019年11月21日）作
为起算依据，认为华仪风能对电投新能源享有到期债权。判决：1.电投新能源于本判决生效后十五日内向航天瑞奇支付货款5000000元及利息（利息以未付款
5000000元为基数，计算自2024年3月29日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至付清之日止）；2.航天瑞奇与第三人华仪风能、第三人华仪风能与电投新能源之间相应的债权债务关系在电投新能源履行清偿义务
后终止；3.驳回其他诉讼请求。
2024年10月8日，电投新能源向吴忠市中级人民法院提起上诉，上诉请求
为：1.请求撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人的全部诉讼请求或发回重审；
2.本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。
2024年12月24日，吴忠市中级人民法院作出（2024）宁03民终1844号
《民事判决书》，吴忠市中级人民法院不认可一审判决关于质保期起算的认定理由，认为应当按照《风机采购合同》的约定作为质保期起算时点，但由于二审审理时《风机采购合同》约定的2024年9月10日已到期了700万元质保金，事实发生了变化，尽管不支持一审法院的质保金起算节点认定依据，但并未驳回一
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审判决的结果，判决：1.驳回上诉，维持原判；2.二审案件受理费46800元，由上诉人电投新能源负担。
2025年1月3日，吴忠市红寺堡区人民法院作出（2025）宁0303财保1号
《民事裁定书》，裁定：冻结华仪风能在电投新能源的到期债权5131383.56元，冻结期限为一年。同日，吴忠市红寺堡区人民法院向电投新能源送达（2025）宁
0303执保2号《协助执行通知书》。
2025年1月8日，电投新能源向吴忠市红寺堡区人民法院提交《财产保全复议申请书》，因电投新能源与重庆齿轮箱、华仪风能执行异议案中温州中院冻结电投新能源账户的执行措施在前，航天瑞奇案的保全措施轮候于重庆齿轮箱案的执行措施，且两个案件主张的债权均涉及2024年9月10日到期的700万元债权，电投新能源认为在重庆齿轮箱案浙江高院未作出裁定前，航天瑞奇案是否能在700万元额度内分配存在不确定性。因此，请求法院依法撤销（2025）宁
0303财保1号《民事裁定书》，并解除保全措施。
2025年1月10日，吴忠市红寺堡区人民法院作出（2025）宁0303财保1号
之一《民事裁定书》，裁定驳回复议申请人电投新能源的复议请求。
2025年1月14日，基于电投新能源于2025年1月8日提交《财产保全复议申请书》同样的原因，电投新能源向吴忠市红寺堡区人民法院提交《中止执行申请书》，请求对航天瑞奇与电投新能源债权人代位权纠纷执行一案中止执行。
2025年2月13日，吴忠市红寺堡区人民法院作出（2025）宁0303执121
号《执行裁定书》，因被执行人电投新能源未履行生效法律文书所确定的义务，经查，被执行人在金融机构有存款，且基于航天瑞奇于2025年2月1日自愿放弃生效判决所确定的利息、延迟履行金，裁定：划拨被执行人电投新能源在金融机构存款5099200元。本裁定送达后立即生效。同日，吴忠市红寺堡区人民法院扣划电投新能源宁夏银行光华支行存款5030000元。
2025年3月3日，航天瑞奇向红寺堡区人民法院出具《承诺函》，承诺：
“贵院将300万元执行款分发至我司收款账户后，我司自愿在执行案件中放弃执行剩余款项。如宁夏电投公司在执行案件中提出执行异议或者以其他任何方
56北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）式阻碍300万元执行款分发至我司收款账户，我司不放弃执行剩余款项。”
2025年3月5日，吴忠市红寺堡区人民法院作出（2025）宁0303执121号之一《执行裁定书》，裁定：“一、终结（2024）宁0303民初860号民事判决书
中第一项：‘利息以未付款500万元为基数，计算自2024年3月29日起按全
国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至付清之日止’的执行。二、
终结（2024）宁0303民初860号民事判决书中第一项：‘被告宁夏电投新能源有限公司于本判决生效后十五日内向原告航天瑞奇电缆有限公司支付货款500万元’中200万元的执行。”截至本补充法律意见出具日，该案已执行完毕，案件已终结。
2.电投新能源（异议人）与重庆齿轮箱有限公司（以下简称“重庆齿轮箱”，申请执行人）、华仪风能（被申请人）执行异议案2024年6月17日，电投新能源收到浙江省温州市中级人民法院（以下简称“温州中院”）送达的履行通知书，因申请执行人重庆齿轮箱与被执行人华仪风能的执行案件，重庆齿轮箱认为被执行人华仪风能对电投新能源享有到期债权
9500万元，申请温州中院执行华仪风能对电投新能源的到期债权。温州中院通
知电投新能源将货款9500万元支付到温州中院账户。
根据电投新能源与华仪风能已签署相关合同的实际履行及支付进度，截至
2024年7月末，华仪风能对电投新能源未享有到期债权，但因电投新能源未及
时向温州中院提出书面异议，2024年7月23日，温州中院作出（2024）浙03执
351号之一执行裁定书，裁定：立即冻结、划拨电投新能源银行存款共计9500万元，或扣留、提取其同等数额的收入，或查封、扣押、冻结、拍卖、变卖其相应价值的其他财产。根据2024年4月16日温州中院作出的（2024）浙03执351号《执行裁定书》，9500万元为重庆齿轮箱诉华仪风能合同纠纷案中，根据温州中院作出的（2023）浙03民初1045号生效民事判决书，华仪风能应向重庆齿轮箱履行给付义务的金额。因此，该9500万元并非电投新能源应付华仪风能的债务金额，而是华仪风能应付重庆齿轮箱的债务金额。
2024年7月24日，温州中院冻结电投新能源在国家开发银行的账户，冻结
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并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）金额为1000万元。
2024年7月24日，温州中院冻结电投新能源在宁夏银行的1000万元存款；
同日，温州中院扣划电投新能源在宁夏银行账户的3708759.78元存款。2024年
7月25日，温州中院扣划电投新能源在交通银行的142106.77元存款。2024年
7月31日，温州中院解除对电投新能源在宁夏银行的6291240.22元存款的冻结。
2024年7月25日，电投新能源向温州中院对上述执行及账户冻结事项提起
执行异议申请书，异议请求为：请求撤销（2024）浙03执351号之一执行裁定书，解除对电投新能源银行账户的强制措施并将已划扣款项返还电投新能源。电投新能源主张：就电投新能源与华仪风能签署的《宁夏电投太阳山风电场 100MW
项目（五六期）风力发电机组及附属设备采购合同》，电投新能源已按合同约定
及时支付相关合同货款，截至目前华仪风能对电投新能源不享有到期债权；此外，基于华仪风能供应设备尚在质保期内，由于产品多次出现质量问题，华仪风能明确无法继续履行合同，该合同所剩质保金不足以赔偿电投新能源损失。
2024年9月25日，温州中院作出（2024）浙03执异117号《执行裁定书》，“经审查，华仪风能与电投新能源之间存在买卖合同关系，华仪风能对电投新能源是否享有到期债权及其具体金额存有较大争议，不宜在强制执行程序中进行实体判断并进行强制执行，应当通过诉讼程序解决实体争议，在此期间，应中止对
（2024）浙03执351号之一执行裁定的执行。但对电投新能源提出的请求解除冻结、返还已划扣存款的异议请求不予支持。”
2024年10月4日，电投新能源向浙江省高级人民法院申请复议，复议请求
为：请求依法撤销（2024）浙03执异117号执行裁定书及（2024）浙03执351
号之一执行裁定书，停止对复议申请人的执行措施，将已划扣的款项返还给复议申请人，并解除对复议申请人银行账户的强制措施。
2025年1月21日，浙江省高级人民法院作出（2024）浙执复90号《执行裁定书》，浙江省高级人民法院认为温州中院的（2024）浙03执异117号执行裁定认定事实不清楚，应予撤销，裁定：一、撤销温州中院（2024）浙03执异117
号执行裁定书；二、发回温州中院重新审查。
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2025年3月3日，重庆齿轮箱与电投新能源签署《和解协议》，协议主要内
容如下：一、电投新能源同意温州中院扣划的3850866.55元用于支付被执行
人华仪风能对申请执行人所负的债务，包括应由被执行人华仪风能负担的执行费；二、重庆齿轮箱同意其在（2024）浙03执351号案件中对被执行人华仪风
能享有的其余债权不再向第三人电投新能源主张权利，并同意温州中院解除对
第三人的财产查封、冻结措施；三、对于电投新能源就温州中院在执行（2024）
浙03执351号案件中对电投新能源进行到期债权执行提出的异议，由温州中院依法处理。
2025年3月4日，温州中院作出（2024）浙03执351号之四《执行裁定书》，裁定：解除对第三人电投新能源在国家开发银行宁夏回族自治区分行账户存款1000万元的冻结。本裁定立即执行。截至本补充法律意见出具日，电投新能源在国家开发银行宁夏回族自治区分行账户存款1000万元已解除冻结。
截至本补充法律意见出具日，该案已和解并取得法院解除冻结裁定，正在履行和解协议相关程序。
3.电投新能源诉华仪风能合同纠纷案
2024年11月12日，电投新能源作为原告向吴忠市红寺堡区人民法院提交
《起诉状》，电投新能源主张因其与被告华仪风能签署《宁夏电投太阳山风电场
100MW 项目（五六期）风力发电机组及附属设备采购合同》涉及的风机质量问
题给电投新能源造成电量损失，产生合同纠纷，提出诉讼请求如下：1.请求判决被告华仪风能支付未正常履行合同而产生的各项费用8133069.88元，上述费用自合同剩余未付款项中优先赔付，不足部分由被告另行支付；2.本案的诉讼费、保全费、律师费等费用由被告承担。
2025年1月3日，吴忠市红寺堡区人民法院作出（2024）宁0303民初2753
号《民事裁定书》，裁定：电投新能源暂停支付华仪风能质保金8201800.88元。
同日，吴忠市红寺堡区人民法院向电投新能源送达（2025）宁0303执保1号《协助执行通知书》。
该案已于2025年1月9日开庭。庭审过程中，电投新能源向吴忠市红寺堡
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区人民法院提交《增加诉讼请求申请书》，请求如下：1.请求判令被告向原告提供原被告双方签订的《宁夏电投太阳山风电场 100MW 项目（五六期）风力发电机组及附属设备采购合同》合同附件五《卖方提供的技术文件清单》中第1至22
项技术文件（详见卖方需提供的技术文件清单）；2.请求依法判决被告向原告支付
未正常履行合同而产生的新增费用2358450元，费用总计为10491519.88元，上述费用自合同剩余未付款项中优先赔付，不足部分由被告另行支付；3.原第二条诉讼请求变更为第三项，即本案的诉讼费、保全费、律师费等费用由被告承担。
截至本补充法律意见出具日，该案正在审理中，尚未作出一审判决。
4.电投新能源（协助执行人）与中国农业银行股份有限公司乐清市支行（简称“农行乐清支行”、申请执行人）协助执行通知案
2024年12月18日，乐清市人民法院向电投新能源送达编号（2023）浙0382
执2431号《协助执行通知书》，协助执行内容为：扣留、提取被执行人华仪风能在电投新能源的应收款至乐清市人民法院账户，金额以514743682.4元（本院共计10案未执行到位标的额总和）为限。
2024年12月31日，电投新能源向乐清市人民法院提交《异议书》，对协助执行提出异议。
电投新能源已提交书面异议，根据《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》（2020修正）第45条、第47条的规定，乐清市人民法院不得强制执行。
（四）超过预计损失部分的补偿安排，标的资产是否将因此承担较大的赔付
风险与资金压力，相关诉讼对本次评估的影响情况
1.关于航天瑞奇、重庆齿轮箱代位权诉讼案件
本题“四、（三）”所列第1、2项诉讼已取得的裁判文书确认的支付责任或
被中止执行冻结财产的金额并未导致电投新能源新增债务，均为华仪风能其他债权人主张代位执行华仪风能对电投新能源的应收合同价款债权。
根据《民法典》第五百三十五条规定：“因债务人怠于行使其债权或者与该
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债权有关的从权利，影响债权人的到期债权实现的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人对相对人的权利，但是该权利专属于债务人自身的除外。代位权的行使范围以债权人的到期债权为限。债权人行使代位权的必要费用，由债务人负担。相对人对债务人的抗辩，可以向债权人主张。”因此，根据《民法典》的上述规定，代位权的行使范围以债权人的到期债权为限，即以华仪风能对电投新能源的到期债权金额为限。同时，根据航天瑞奇对吴忠市红寺堡区人民法院出具的承诺，航天瑞奇同意该案的执行金额为300万元，并放弃执行剩余款项。截至本补充法律意见出具日，航天瑞奇放弃的款项吴忠市红寺堡区人民法院已退还至电投新能源账户，该案已执行完毕，案件已终结。
根据浙江省高级人民法院作出的（2024）浙执复90号《执行裁定书》，浙江省高级人民法院认为温州中院的（2024）浙03执异117号执行裁定认定事实不清楚，已裁定撤销温州中院（2024）浙03执异117号执行裁定书，并发回温州中院重新审查。截至本补充法律意见出具日，电投新能源与重庆齿轮箱已达成和解并已取得法院关于解除国家开发银行相关银行账户1000万元冻结的裁定，针对重庆齿轮箱案电投新能源和解后应支付金额为385.09万元，其余被冻结1000万元已按裁定内容予以解除。
截至2024年7月31日，电投新能源应付华仪风能的合同债务主要为未到期质保金，余额为2381.40万元，远低于重庆齿轮箱单方面主张的华仪风能对电投新能源享有9500万元到期债权，电投新能源最终承担的金额应以2381.40万元为限。
2.关于农行乐清支行协助执行案件根据《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）（2020修正）》相关规定：“七、被执行人到期债权的执行45.被执行人不能清偿债务，但对本案以外的第三人享有到期债权的，人民法院可以依申请执行人或被执行人的申请，向第三人发出履行到期债务的通知（以下简称履行通知）。履行通知必须直接送达第三人。……46.第三人对履行通知的异议一般应当以书面形式提出，口头提出的，执行人员应记入笔录，并由第三人签字或盖章。47.第三人在履行通知指定的期间内提出异议的，人民法院不得对第三人强制执行，对提出的异议
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并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）不进行审查。”乐清市人民法院《协助执行通知书》（（2023）浙0382执2431号）要求电投新能源协助执行农行乐清支行的代位权，基于《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）（2020修正）》相关规定，由于电投新能源已在协助执行通知书的期限内以书面形式提出异议，法院不得对电投新能源强制执行，对提出的异议不进行审查。
3.关于电投新能源诉华仪风能案件
本题“四、（三）”所列第3项诉讼，系电投新能源基于华仪风能的合同违约，
向华仪风能主张赔偿，若最终诉讼请求得到吴忠市红寺堡区人民法院支持，将增加电投新能源的营业外收入。
4.相关财务处理及影响
对于电投新能源对华仪风能的未到期质保金已在报告期末的应付账款科目中体现，该部分应付账款已在评估中作为非经营性负债考虑，不存在涉及超过预计损失的情形。
5.交易对方的相关补偿承诺
本次重组交易对方宁夏电投已就电投新能源与华仪风能的相关未决诉讼出具补偿承诺如下：“1.就电投新能源与华仪风能签订的相关采购合同，截至2024年7月31日，电投新能源欠付华仪风能2381.40万元，均已在电投新能源应付账款科目中体现。2.就附件一所列电投新能源与华仪风能相关债权人的代位权诉讼及电投新能源与华仪风能的合同诉讼，如该等诉讼经法院终审判决/裁定需由电投新能源向华仪风能相关债权人承担给付责任，且电投新能源向华仪风能债权人给付累计金额扣除电投新能源收回华仪风能赔偿金额超过2381.40万
元的部分，在电投新能源向相关债权人给付后，由本公司向电投新能源予以补偿。”综上，对于华仪风能相关债权人与电投新能源的代位权诉讼，根据《民法典》的相关规定，代位权的行使范围应以债权人的到期债权金额为限；对于电投新能源应付华仪风能的质保金余额，电投新能源已在应付账款科目体现，相关诉讼及仲裁均不存在标的公司需承担超过预计损失的情形，且交易对方已出具关于
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超过预计损失的补偿承诺，标的公司不会因此承担较大的赔付风险与资金压力，相关诉讼不会对本次评估造成实质影响。
五、结合相关法律法规，说明宁东新能源所受两起行政处罚是否属于重大违法行为，相关主体是否已采取有效措施避免类似情形的再次发生；结合标的资产是否存在“未批先建”等其他违规违法情形，说明其是否面临较大的潜在法律风险
（一）宁东新能源两起行政处罚的基本情况
报告期内，宁东新能源受到的行政处罚情况如下：
被处是否处罚决定书序号罚主处罚机关处罚事由处罚内容处罚日期履行编号体完毕特殊建设工宁东管程未经消防宁东宁东管委
（建）罚决设计审查或
1新能会建设和罚款3.5万元2024.2.6是
字〔2024〕者审查不合源交通局
第002号格前擅自施工责令恢复宁东政（自
宁东（19.65亩）宁东镇人然草）罚决非法占用草
2新能草地植被；处2024.7.11是
民政府字[2024]第地源以罚款
001号
3954.36元。
（二）结合相关法律法规，说明宁东新能源所受两起行政处罚是否属于重大违法行为
1.就上表所列之第1项行政处罚根据《中华人民共和国消防法（2021修正）》第十二条：“特殊建设工程未经消防设计审查或者审查不合格的，建设单位、施工单位不得施工；其他建设工程，建设单位未提供满足施工需要的消防设计图纸及技术资料的，有关部门不得发放施工许可证或者批准开工报告。”第五十八条：“违反本法规定，有下列行为之一的，由住房和城乡建设主管部门、消防救援机构按照各自职权责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三十万元以下罚款：依法应当进行消防设计审查的建设工程，未经依法审查或者审查不合格，擅自施工的；……”宁东
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新能源本次行为仅被主管部门处以罚款，且罚款金额与相关法规规定的下限标准接近，不属于顶格处罚。
2024年8月20日，宁东管委会建设和交通局出具《证明》，主要内容为：
宁东新能源已在规定期限内缴纳罚款并及时履行整改义务，上述行政处罚不属于情节严重的重大行政处罚。除上述行政处罚外，自2022年1月1日至今，宁东新能源不存在其他被本单位处罚的记录。
2.上表所列之第2项行政处罚根据《中华人民共和国草原法》（2021修正）第六十五条：“未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法使用草原，构成犯罪的，依法追究刑事责任；尚不够刑事处罚的，由县级以上人民政府草原行政主管部门依据职权责令退还非法使用的草原，对违反草原保护、建设、利用规划擅自将草原改为建设用地的，限期拆除在非法使用的草原上新建的建筑物和其他设施，恢复草原植被，并处草原被非法使用前三年平均产值六倍以上十二倍以下的罚款。”宁东新能源本次行政处罚的罚款计算方式为按照相关法规规定的下限标准进行处罚，不属于顶格处罚。
2024年8月21日，灵武市宁东镇人民政府出具《证明》，主要内容为：截
至本证明出具之日，宁东新能源已按照《行政处罚决定书》的要求按时、足额缴纳了相应罚款，并完成了相应的整改工作，未造成严重后果，不属于严重损害公共利益的违法行为。除上述处罚外，自2022年1月1日至本证明出具之日，在本机关管辖范围内，宁东新能源不存在其他违反相关法律、法规、规章和规范性文件的情形，亦不存在任何因违反法律、法规、规章和规范性文件而受到本机关行政处罚的情形，与本机关不存在任何其他争议。
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的规定：
“二、……（一）重大违法行为的认定标准1.“重大违法行为”是指违反法律、行
政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。2.有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为
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轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）
有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。……”基于上述法规规定，由于宁东新能源所受两起行政处罚不属于顶格处罚且均已取得处罚决定机关出具的关于该等处罚不属于重大行政处罚或该等行为未造
成严重后果、不属于严重损害社会公共利益的违法行为的合规证明，因此，宁东新能源所受两起行政处罚不属于重大违法行为。
（三）相关主体是否已采取有效措施避免类似情形的再次发生
1.标的公司内部控制制度的设计与执行本次交易前，标的公司已经根据相关法律法规制定了《宁夏电投新能源有限公司章程》，并已建立了完整的内部控制体系。同时，针对项目建设、项目生产方面，标的公司均已建立相关内部管理制度，并严格按照相关制度进行管理，具体包括但不限于：
《项目开发建设业务指导手册》《项目前期工作管理办法》《拟投资开发项目立项决策工作管理细则》《新能源项目核准工作管理细则》《项目建设用地管理细则》《工程建设项目管理制度》《工程建设项目安全管理办法》《工程建设项目质量管理责任制》《工程建设项目质量事故管理办法》《文明生产管理办法》《风场设备管理责任制》《电力设施安全保卫管理办法》《安全生产保障体系和监督体系管理规定》《建设项目职业卫生“三同时”管理办法》《消防安全管理办法》《“三重一大”决策实施办法》。
根据标的公司出具的情况说明，标的公司已严格执行相关内部管理规定、制度文件定期组织开展专项学习培训，提高全员合规意识，杜绝违规作业行为；定期开展合规大检查，从安全基础管理、项目合规、生产合规、安全生产、环境保护等方面，全面系统排查可能存在的违规行为；标的公司的相关内部管理制度能够得到有效执行，有利于标的公司进一步规范经营。
在标的公司及其下属控股子公司经营过程中，由于所处行业特点以及某些偶发因素的影响，存在受到相关部门行政处罚的情形，标的公司及其下属控股子公
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司已对相关违法违规行为积极及时地进行了整改，并通过加强下属企业奖惩考核和相关责任人员培训教育等措施加强对违法违规行为的监控，避免类似事项的再次发生。
2.上市公司已建立并完善系列内控管理制度保证下属公司合法合规运营
上市公司高度重视内控合规管理，已根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》等规定，建立了一系列的合规管理内部控制和标准管理制度，包括《安全生产管理制度》《绩效考评管理办法》《会计核算管理办法》（试行）《固定资产管理制度》《合同管理办法》《合规管理办法》《采购管理制度》（试行）《内部审计制度》《内部控制自我评价管理办法》《员工招聘、入职、离职管理办法》
《子公司管理制度》等，内容涵盖安全生产、财务管理、合规管理、采购管理、内部审计、劳动人事、子公司管理等多个方面，形成了完整的内部合规制度体系。
在合规管控方面，上市公司制定实施了合规管理制度，设立了法治建设（合规）领导小组并下设办公室公司法务部门作为合规管理牵头部门组织各职能部
门及所属各单位全面参与上市公司合规管理，内部审计部门开展合规审计监督工作。上市公司主要从合规风险识别、合规风险评估、合规风险应对、合规监督检查和合规体系评估五个环节，完成上市公司合规风险闭环管理。法务部门定期组织开展法律合规培训宣传合规文化，全面提升上市公司员工合规意识。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，宝塔实业符合上市公司治理要求的内部制度和多年来丰富的运营经验将保障下属公司合法合规运营。
3.上市公司将进一步强化统一管理，保障标的公司经营行为合法合规
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，并作为上市公司的控股子公司适用深交所的监管规范。上市公司将进一步强化统一管理，将标的公司的安全生产规范施工、环保、能源监管等工作全部纳入统一的管理平台，并将以完善的合规管理内部控制制度和多年的上市公司运营管理经验保障标的公司
及其子公司经营行为合法合规：
（1）上市公司将依据标的公司已有的决策制度，建立有效的控制机制，加
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强对标的公司的战略管理、财务管理和风控管理，确保上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，使上市公司与子公司在抗风险方面形成有机整体，提高公司整体决策水平和抗风险能力。同时健全和完善公司内部管理流程，推进上市公司与标的公司管理制度的融合，以适应公司资产和业务规模的快速增长。
（2）上市公司将加强对标的公司的管理监督、业务监督和审计监督，强化
合规经营管理水平，包括进一步明确各下属公司管理人员职责及相关绩效考核办法，各下属公司管理人员将依照法律、法规和公司章程的规定，履行与合规管理有关的职责，并对相关公司的违法违规行为承担相应责任。
（3）通过集中组织专项培训等方式，提升各下属公司相关人员管理及业务水平，加强风险管控意识；上市公司将定期或不定期对各下属公司及相关工作人员的经营管理和业务开展情况进行审查、监督和检查，避免企业违法违规行为的发生。
基于上述，标的公司已建立符合法律规定和行业监管要求的完备的合规管理内控制度并有效执行，上市公司已建立并完善系列内控管理制度，保证下属公司合法合规运营且将进一步强化统一管理，从而可以有效约束本次交易完成后标的公司及其子公司合规运营。上市公司和标的公司已有效采取措施防范本次交易完成后上市公司发生建设、安全、环保等方面重大隐患或重大处罚风险，相关措施足以防止同类违法行为发生。
（四）结合标的资产是否存在“未批先建”等其他违规违法情形，说明其是否面临较大的潜在法律风险
1.标的公司在建及运营中的风电场及光伏电站已取得的权证及审批情况
截至本补充法律意见出具日，除募投项目盐池惠安堡 750MW风光同场项目、中卫迎水桥 350MW 风光同场一期项目、宁国运（灵武）1GW 光伏绿电园区新能源
复合项目尚未开工建设外，电投新能源及其控股子公司拥有的在建设和运营过程中的风电场及光伏电站、储能及输变电工程共计14项，其已取得的立项、环评、土地证、建设手续及电力业务许可证等相关权证及审批情况如下：
（1）太阳山光伏电站一期
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类别文件/证书名称文件/证书编号
关于宁夏电力投资集团公司太阳山 10MWp
立项宁发改能源〔2009〕454号光伏并网电站项目核准的批复环评批复/宁夏回族自治区环境保护厅验收意见（宁夏宁环验〔2011〕38号环保验收 电投太阳山光伏电站一期 10MWp 工程项目）
建设用地规划许可证（电站） 地字第 WTY200909004号
建设用地规划许可证（送出线路） 地字第 WTY201004001号
建设工程规划许可证建字第吴规太工（2012）003号用地及建吴忠太阳山开发区建设和林水局出具的关于设手续
太阳山光伏电站一期 10MWp 项目不属于施工 /
许可管理范畴的《证明》
宁（2025）红寺堡区不动产权土地不动产权证
第 D0000009 号
业务资质电力业务许可证（发电类）许可证编号：1031318-00217
（2）太阳山光伏电站二期
类别文件/证书名称文件/证书编号
关于宁夏电力投资集团太阳山 20MWp 光伏电
立项宁发改审发〔2013〕567号站项目核准的批复环评批复/宁夏回族自治区环境保护厅验收意见（宁夏宁环验表〔2015〕18号环保验收 电力投资集团太阳山 20MWp光伏电站项目）建设用地规划许可证地字第吴规太用2015003号建设工程规划许可证建字第吴规太工2016009号用地及建设吴忠太阳山开发区建设和林水局出具的关于
手续 太阳山光伏电站二期 20MWp 项目不属于施工 /
许可管理范畴的《证明》
宁（2025）红寺堡区不动产权第土地不动产权证
D0000013 号
业务资质电力业务许可证（发电类）许可证编号:1031318-00217
（3）太阳山光伏电站三期
类别文件/证书名称文件/证书编号
项目代码：2020-640950-44-立项宁夏回族自治区企业投资项目备案证
环评批复/
吴忠市生态环境局环评、验收文件备案单2022-30号环保验收建设用地规划许可证地字第640300202100009用地及建建设工程规划许可证正在办理设手续
吴忠太阳山开发区建设和林水局出具的关于/
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类别文件/证书名称文件/证书编号
太阳山光伏电站三期 10MWp项目不属于施工许
可管理范畴的《证明》
已取得吴自然（划）字2021-土地不动产权证04号《国有建设用地划拨决定书》，土地证正在办理中业务资质电力业务许可证（发电类）许可证编号：1031318-00217
（4）太阳山风电场一期
类别文件/证书名称文件/证书编号
关于太阳山风电场宁夏电投一期 49.5MW 工程
立项宁发改审发〔2010〕629号项目核准的批复环评批复宁夏回族自治区环境保护厅验收意见（宁夏/环保验宁环验〔2012〕14号大阳山风电场宁夏电投一期 49.5MW 工程）收
建设用地规划许可证 地字第 WTY201008003号
建设工程规划许可证（主控楼）建字第吴规太工2013001号
建设工程规划许可证（车库）建字第吴规太工2013002号
用地及建建设工程规划许可证（主厂房）建字第吴规太工2013003号设手续吴忠太阳山开发区建设和林水局出具的关于
太阳山风电场一期 49.5MW 项目不属于施工许 /
可管理范畴的《证明》
国有土地使用证吴·红国用（2013）第60007号
业务资质电力业务许可证（发电类）许可证编号：1031318-00217
（5）太阳山风电场二期
类别文件/证书名称文件/证书编号
关于太阳山风电场宁电投二期 49.5MW 风电项
立项宁发改审发〔2013〕472号目核准的批复环评批宁夏回族自治区环境保护厅验收意见（太阳复/环保宁环验表〔2015〕30号山风电场宁电投二期 49.5MW 风电项目）验收建设用地规划许可证地字第吴规太用2015017号建设工程规划许可证建字第吴规太工2015034号用地及吴忠太阳山开发区建设和林水局出具的关于
建设手 太阳山风电场二期 49.5MW 项目不属于施工许 /
续可管理范畴的《证明》
已取得吴国土（划）字2015-5土地不动产权证号《国有建设用地划拨决定
69北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）
类别文件/证书名称文件/证书编号书》，土地证正在办理中。
业务资
电力业务许可证（发电类）许可证编号：1031318-00217质
（6）太阳山风电场三四期
类别文件/证书名称文件/证书编号关于宁夏电力投资吴忠太阳山风电场项目核准
立项宁发改审发〔2014〕159号的批复吴忠市环境保护局验收意见（宁电投太阳山风环评批吴环验〔2017〕2号力发电有限公司四期 50MW工程）
复/环保吴忠市环境保护局验收意见（宁电投太阳山风验收吴环验〔2017〕3号力发电有限公司三期 50MW工程）
建设用地规划许可证 地字第吴太·YD2019033 号
建设工程规划许可证 建字第 GHX20190053号用地及吴忠太阳山开发区建设和林水局出具的关于太
建设手 阳山风电场三四期 100MW 项目不属于施工许可 /
续管理范畴的《证明》
已取得吴国土（划）字2015-3土地不动产权证号《国有建设用地划拨决定书》，土地证正在办理中业务资
电力业务许可证（发电类）许可证编号：1031318-00217质
（7）太阳山风电场五六期
类别文件/证书名称文件/证书编号自治区发展改革委关于宁夏电投太阳山风
立项宁发改审发〔2017〕227号电项目核准的批复
吴忠市生态环境局环评、验收文件备案单
2020-35号
环评批复/（电站）
环保验收吴忠市生态环境局环评、验收文件备案单
2020-36号（输变电工程）
地字第吴自规（太）用2019003建设用地规划许可证号
建设工程规划许可证 建字第 GHX2020088号用地及建吴忠太阳山开发区建设和林水局出具的关
设手续 于太阳山风电场五六期 100MW项目不属于施 /
工许可管理范畴的《证明》
宁（2025）红寺堡区不动产权第土地不动产权证
D0000328 号
70北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）
类别文件/证书名称文件/证书编号
业务资质电力业务许可证（发电类）许可证编号：1031318-00217
（8）灵武风电场
类别文件/证书名称文件/证书编号
关于宁东风电场宁夏电投 49.5MW 工程项目
立项宁发改审发〔2011〕774号核准的批复环评批复/宁夏回族自治区环境保护厅验收意见（宁夏宁环验表〔2014〕32号环保验收 电投灵武风电场一期 49.5MW 项目）建设用地规划许可证正在办理中
建设工程规划许可证建字第2012-28号用地及建设手续建筑工程施工许可证正在办理中
宁（2024）灵武市不动产权第土地不动产权证
0008457号
业务资质电力业务许可证（发电类）许可证编号：1031318-00217
（9）宁东复合光伏电站
类别文件/证书名称文件/证书编号
项目代码：2111-640900-60-01-立项宁夏回族自治区企业投资项目备案证
407200
宁东能源化工基地管委会生态环境局关于宁
夏电投宁东 200MWp 光伏复合项目配套 宁东管（环）（2023）15 号
110kV 输变电工程环境影响报告表的批复
宁夏电投宁东 200MWp光伏复合项目配套
/
环评批复/ 110kV 输变电工程竣工环境保护验收意见环保验收宁东能源化工基地管委会生态环境局关于宁
夏电投宁东 200MWp 光伏复合项目环境影响 宁东管（环）（2022）4 号报告表的批复
宁夏电投宁东 200MWp光伏复合项目竣工环
/境保护验收意见建设用地规划许可证地字第640181202300025号
建设工程规划许可证建字第〔2023〕054号用地及建
宁（2023）灵武市不动产权第设手续不动产权证书
0003479号
建筑工程施工许可证无建筑物，不涉及办理业务资质电力业务许可证（发电类）许可证编号：1031323-01043
（10）宁东储能电站
71北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）
类别文件/证书名称文件/证书编号
项目代码：2111-640900-60-01-立项宁夏回族自治区企业投资项目备案证
917031
宁东能源化工基地管委会生态环境局关于宁
夏电投宁东基地新能源共享储能电站示范项宁东管（环）（2023）8号
环评批复/目环境影响报告表的批复环保验收宁夏电投宁东基地新能源共享储能电站示范
/项目竣工环境保护验收调查报告表建设用地规划许可证地字第640181202300024号
建设工程规划许可证建字第〔2023〕028号用地及建设手续建筑工程施工许可证编号642103202305230101
宁（2023）灵武市不动产权第土地不动产权证
0003478号
储能电站，不属于发电类业务，不涉及办理业务资质/电力业务许可证
（11）330千伏输电工程
类别文件/证书名称文件/证书编号
自治区发展改革委关于宁东 1GW 光伏基地 宁发改能源(发展)审发〔2022〕立项
330千伏输变电工程核准的批复4号
关于宁东 1GW 光伏基地 330千伏输变电工程
宁核环〔2022〕15号
环评批复/环境影响报告表审批意见的函
环保验收 宁东 1GW 光伏基地 330千伏输变电工程竣工
/环境保护验收意见建设用地规划许可证地字第640181202300017号
建设工程规划许可证建字第〔2023〕059号用地及建
设手续建筑工程施工许可证无建筑物，不涉及办理
宁（2023）灵武市宁不动产权第不动产权证书
0002689号
输电工程，不属于发电类业务，不涉及办理业务资质/电力业务许可证
（12）中卫复合光伏电站
类别文件/证书名称文件/证书编号
项目代码：2203-640000-04-01-立项宁夏回族自治区企业投资项目备案证
545851
环评批复关于同意《宁国运沙坡头区 100MW 复合光/环保验卫环函〔2023〕118号伏项目环境影响报告表》的函收用地及建建设用地规划许可证地字第640500202320037号
72北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）
类别文件/证书名称文件/证书编号设手续建设工程规划许可证建字第640500202330076号建筑工程施工许可证编号640501202312080101
宁（2023）中卫市不动产权第土地不动产权证
T0021601 号
业务资质电力业务许可证（发电类）许可证编号：1031324-01057
（13）青龙山共享储能电站（一期）类别文件/证书名称文件/证书编号
立项宁夏回族自治区企业投资项目备案证项目代码：2208-640181-04-01-632236
关于同意青龙山 200MW/400MWh 新能源共
享储能电站示范项目配套 110kV 输变电 银审服（环）函发〔2023〕181 号环评批工程环境影响报告表的函
复/环宁夏电投新能源有限公司青龙山保验收
200MW/400MWh 新能源共享储能电站示范 /
项目(一期)竣工环境保护验收调查表建设用地规划许可证地字第640181202306号
建设工程规划许可证 建字第 6401812023GG0008386 号用地及关于办理宁夏电投新能源有限公司青龙
建设手 山 200MW/400MWh 新能源共享储能电站示 /续范项目施工许可证的复函
宁（2023）灵武市不动产权第0003919土地不动产权证号
业务资储能项目，不属于发电类业务，不涉及/质办理电力业务许可证
（14）青龙山共享储能电站（二期）类别文件/证书名称文件/证书编号
项目代码:2208-640181-04-立项宁夏回族自治区企业投资项目备案证
环评批复 关于同意青龙山 200MW/400MWh 新能源共享储能电
银审服（环）函发〔2023〕
/环保验 站示范项目配套 110kV 输变电工程环境影响报告
181号
收表的函建字第建设工程规划许可证
6401812023GG0008386 号
用地及建建设用地规划许可证地字第640181202306号设手续关于办理宁夏电投新能源有限公司青龙
200MW/400MWh 新能源共享储能电站示范项目施工 /
许可证的复函
73北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）
宁（2023）灵武市不动产权土地不动产权证
第0003919号
储能项目，不属于发电类业务，无需办理电力业业务资质/务许可证
2.上述项目中尚未取得土地证、建设手续的具体情况
（1）未办理的原因
如上所述，电投新能源及其控股子公司部分项目仍有部分土地证、建设手续正在办理过程中，具体情况如下：
序号项目名称正在办理的证照/手续建设工程规划许可证
1太阳山光伏电站三期
已取得国有建设用地划拨决定书，正在办理土地证
2太阳山风电场二期已取得国有建设用地划拨决定书，正在办理土地证
3太阳山风电场三四期已取得国有建设用地划拨决定书，正在办理土地证
根据《中华人民共和国城乡规划法（2007）》（已于2015年、2019年修正）第三十七条规定，项目取得建设用地规划许可证后方可办理土地证。因历史久远，标的公司未能找到该项目的建设用地规划许可证，但该项目划拨
4灵武风电场
用地已于2013年取得土地证。因此，标的公司目前未找到该项目建设用地规划许可证预计不会对项目土地证及其他建设手续办理构成实质影响。
建筑工程施工许可证
除上述情况外，电投新能源及其控股子公司不存在其他未取得立项、环评、土地证、建设手续及电力业务许可证等相关权证及审批的情形。
针对上述情况，根据电投新能源出具的《情况说明》，基于电力监管的特殊要求，根据《国家能源局关于开展新建电源项目投资开发秩序专项监管工作的通知》（国能监管〔2014〕450号）、《国家能源局关于进一步加强光伏电站建设与运行管理工作的通知》（国能新能〔2014〕445号）等相关规定，新能源电力项目取得能源监管部门的备案（核准）后，能源监管部门对于项目的开工、建设、投产及并网发电时间等均有明确且严格的要求。而项目的用地、建设用地规划、建设工程规划及建筑工程施工等建设手续的主管部门为自然资源局、住房和城
乡建设局等主管部门，两者属于不同的监管条线，项目公司除需满足能源监管关于项目建设及并网发电时间的要求外，还需履行土地及住建等的相关手续。电投
74北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）新能源及其控股子公司多数项目严格按照电力监管及土地住建监管的要求取得
相关审批手续后进行开工建设，不存在未经批准占用土地、非法使用林地草原或擅自改变用途的情形；少数项目受制于能源监管的并网时间的要求，在取得国有建设用地划拨决定书后，出现了土地证和建设手续办理相对滞后的情形，导致在建设前期尚未完全取得相关土地证或建设用地规划许可证、建筑工程施工许可
证进行施工，电投新能源目前正在补办相关证照及建设手续。
（2）相关主管部门出具的证明
就上述太阳山光伏电站三期、太阳山风电场二期、太阳山风电场三四期尚未
取得建设工程规划许可证及土地证情况，2024年9月，电投新能源已取得吴忠市自然资源局出具的《证明》：“1.该公司项目已取得的《划拨用地决定书》所划拨的土地符合国土空间规划，符合国家产业政策、土地政策与城乡规划，不存在占用基本农田、耕地、生态保护红线等相关情形。2.该公司申请办理的附件所列土地及地上建筑物的产权证书，在该公司满足法定登记条件并依法履行相关法定程序的情形下，其依法取得的项目土地及地上建筑物办理不动产权证书不存在实质性障碍。3.自2022年1月1日至出具证明之日，经查询，该公司无受到本局行政处罚的记录。”就上述灵武风电场尚未取得建设工程规划许可证事项，2024年9月，电投新能源取得灵武市自然资源局出具的《情况说明》，灵武市自然资源局确认：“1.宁夏电投新能源有限公司灵武分公司已取得附件所列项目土地不动产权证书及
/或划拨用地决定书，系附件所列地上建筑物的开发建设单位，合法拥有该宗地地上建筑物法定的相关权利；该宗地地上建筑物不存在被我局强制拆除、没收的情形，也不存在被征收、强制收回及其他影响正常使用的情形。2.宁夏电投新能源有限公司灵武分公司正在办理该宗地地上建筑物的产权证书，公司依法履行相关程序并在满足相关法定条件的情形下，其取得该宗地地上建筑物的房屋不动产权证书不存在实质性障碍。3.自2022年1月1日至今，我局未发现宁夏电投新能源有限公司存在违反土地管理、城乡规划建设等相关法律法规规定的重大违法违规行为，不存在受到本局行政处罚的记录。”就上述灵武风电场尚未取得建筑工程施工许可证事项，2024年8月，灵武
75北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）市住房和城乡建设局出具《证明》：“宁夏电投新能源有限公司（统一社会信用代码：916403005541699401）系我辖区企业。经核查，兹证明：该公司自2022年1月1日至今，不存在因违反住房和城乡建设管理相关法律法规而被我局行政处罚或追究法律责任的情形。”
3.上述情况不会对标的公司的后续经营及本次交易构成重大不利影响
如上所述，太阳山光伏电站二期、太阳山风电场二期、太阳山风电场三四期、灵武风电场已取得主管自然资源局及/或住房和城乡建设局出具的相关项目土
地符合国土空间规划、土地政策与城乡规划，不存在占用基本农田、耕地、生态保护红线等相关情形，不存在被拆除、没收情形，不存在因违反自然资源管理、城乡规划、住房和城乡建设管理相关法规被处罚记录及办理相关土地房产产权
证不存在障碍的证明文件，相关土地证及建设工程规划许可证、建筑施工许可证正在依法依规办理中。
基于谨慎性考虑，本次重组交易对方宁夏电投已就标的公司不动产产权证办理事项出具《关于标的公司不动产产权证办证费用承担事项的承诺函》及《关于标的公司不动产产权证办理事项的承诺函》，宁夏电投承诺：1、就电投新能源正在办理产权证的土地、房屋自评估基准日2024年7月31日起涉及的办证
费用等相关费用，在标的公司依法缴纳后，将及时向标的公司进行全额补偿并最终承担相关费用。2、如因电投新能源及其下属公司最终未能取得相关不动产的产权证，或因相关不动产由于被强制拆除、征收、查封等情形导致无法正常使用，或相关不动产存在产权纠纷、因未办理产权证导致电投新能源及其下属公司受
到行政主管部门的处罚或产生其他费用，而给上市公司、电投新能源及/或其下属公司招致任何损失或法律责任，由宁夏电投予以赔偿或承担。
因此，电投新能源上述正在办理土地证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证等建设手续涉及的费用，以及因尚未办理产权证及建设手续导致电投新能源及其下属公司受到行政处罚及/或招致任何损失或法律责任，均由宁夏电投承担。
综上所述，标的公司相关土地证及建设手续正在依法合规办理中，已取得主管部门出具的该公司满足法定登记条件并依法履行相关法定程序的情形下办理
76北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）
土地不动产权证书不存在实质性障碍及/或相关地上建筑物不存在被主管部门
强制拆除、没收、被征收、强制收回及其他影响正常使用的情形的证明文件；且
本次重组交易对方已就办证费用及因尚未办理产权证、建设手续导致电投新能
源及其下属公司受到行政处罚及/或招致任何损失或法律责任，均承诺予以承担或补偿。因此，电投新能源少数项目正在办理土地产权证书或建设手续的情形不会对电投新能源后续经营及本次交易构成重大不利影响。
此外，根据电投新能源及其控股子公司主管自然资源、住房和城乡规划建设、工商、税务、安全生产、环境保护、林草管理等主管部门出具的合规证明、标的
公司出具的承诺函，及经查询标的公司及其控股子公司住所地自然资源局、住房和城乡规划局、林草局、市场监督管理、税务等政府部门网站的公开信息，截至本补充法律意见出具日，标的公司不存在其他的未经批准占用土地、非法使用林地草原或擅自改变用途等违法情形，不存在因“未批先建”而被主管部门处罚的其他记录，不存在面临较大的潜在法律风险。
六、电投新能源及其子公司的主要业务资质是否完备，续期是否存在实质性障碍，评估时是否充分考虑相关因素截至本补充法律意见出具日，电投新能源及其控股子公司就其生产经营取得的主要资质、许可、批准及其他相关证书如下：
序号所有人资质名称发证单位证书编号有效期
国家能源局西2018.12.3-
1电投新能源《电力业务许可证》1031318-00217
北监管局2038.12.2
国家能源局西2023.6.28-
2宁东新能源《电力业务许可证》1031323-01043
北监管局2043.6.27
国家能源局西2024.5.20-
3中卫新能源《电力业务许可证》1031324-01057
北监管局2044.5.19《用水权证》（生活用 吴忠市红寺堡 640303001G01 2024.6.7-
4电投新能源
水）区水务局032024.12.31《用水权证》（工业用 吴忠市红寺堡 640303001G00 2022.8.19-
5电投新能源
水）区水务局162025.8.19《盐池县水务局关于向宁夏电投宁东新能2024.8.29-
6宁东新能源盐池县水务局/
源有限公司有偿配置2025.12.31用水权指标的通知》
77北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）
就《用水权证》而言，对于宁夏地区的取水许可，按照取水的位置的不同，分为取水许可证和用水权证两种登记形式。其中，直接从江河、湖泊、地下取水的，需办理取水许可证；通过公共供水系统用水的，需办理用水权证。中卫新能源已投运项目未直接从江河、湖泊或者地下取用水资源，也未通过公共供水系统用水，不涉及用水设施建设，不属于应当办理取水许可及用水权证的范围，因此未办理《用水权证》。宁东新能源的《盐池县水务局关于向宁夏电投宁东新能源有限公司有偿配置用水权指标的通知》属于取水许可文件，该通知中明确“你公司可凭此通知到当地供水服务单位办理供水相关事宜”。
电投新能源募投项目盐池惠安堡 750MW风光同场项目、中卫迎水桥 350MW
风光同场一期项目由于尚处于拟建阶段，正处于办理项目土地及建设手续等前期阶段。如本补充法律意见“问题十四、一、（三）”所述，根据《电力业务许可证》
《用水权证》办理流程及要求的相关法律法规的规定，《电力业务许可证》应于项目通过竣工验收后，或尚未组织竣工验收但提交发电机组通过启动验收的证明材料或者有关主管部门认可的质量监督机构同意整套启动的质量监督检查报
告后方可提交申请，募投项目目前尚未达到电力业务许可证的申请条件，募投项目实施主体后续将根据项目的建设情况及运行情况按照相关法律法规的要求提
交电力业务许可申请。此外，由于募投项目发电设施并非取水设施，取水许可并非募投项目电力设施开工的前提条件，募投项目实施主体后续将根据项目的实际需要，如涉及取水设施建设的，将根据取水设施涉及的取水位置，在建设取水设施开工前提前向主管部门申请办理取水许可证（或用水权证）。
上表第4项电投新能源《用水权证》（生活用水）已于2024年12月31日到期。电投新能源已就该《用水权证》的续期向原审批机关提出申请，2025年1月
2日，吴忠市红寺堡区水务局出具《证明》，主要内容为：“电投新能源编号
640303001G0103《用水权证》虽已于 2024 年 12 月 31 日到期，但不影响电投新
能源根据合同行使用/取水权；后续根据自治区水利厅下达吴忠市红寺堡区取水
用水指标及相关用水企业2025年年度取水计划确定后（预计2025年2月），我单位将按照《宁夏回族自治区水资源管理条例（2024修正）》等法律法规及规范
性文件的规定，为电投新能源办理新的《用水权证》。该公司行使用/取水权过程不存在违法违规行为，符合相关法律法规规定，办理前述《用水权证》不存在法
78北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）律障碍。”基于上述，截至本补充法律意见出具日，电投新能源及其控股子公司已取得必要的业务资质；电投新能源《用水许可证》（生活用水）已到期，标的公司正在办理续期手续并已取得原审批机关吴忠市红寺堡区水务局出具的电投新能源
办理《用水权证》不存在障碍的证明文件，预计标的公司后续取得续期后的证书不存在实质性障碍。
本次评估时已充分考虑标的公司具备相关资质及持续经营因素的影响，评估假设具有合理性。
七、核查程序和核查意见
（一）核查程序1.查阅了宁夏众和资产评估有限公司出具的“众和评报字[2024]053号”《宁夏电力投资集团有限公司拟对其全资子公司宁夏电投新能源有限公司增资事宜涉及的宁夏电投宁东新能源有限公司股东全部权益资产评估报告》。查阅电投新能源两次增资涉及的宁夏电投董事会决议、电投新能源股东决定、电投新能源公
司章程、营业执照、工商登记资料；查阅现金增资银行回单；查阅股权增资的评估报告及备案表、审计报告以及宁东新能源的工商登记资料；查阅《宁夏国有资本运营集团公司授权放权清单（2022版）》等资料，查阅《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定。
2.查阅未取得产权证书土地的划拨决定书及主管自然资源局出具的办证无
障碍证明；查阅正在办理产权证的房屋的划拨决定书/国有土地使用权证、测绘
报告及主管自然资源局出具的办证无障碍证明；访谈标的公司财务负责人，了解电投新能源未取得产权证书土地房产的账面值情况，查阅标的公司固定资产及无形资产台账；查阅宁夏电投就办证费用及瑕疵风险承担出具的书面承诺函；查阅宁夏电投就标的公司不动产产权证办理事项出具的《关于标的公司不动产产权证办理事项的承诺函》、电投新能源出具的《宁夏电投新能源有限公司土地、房产证件办理情况说明》等。
3.查阅中卫市沙坡头区迎水桥镇人民政府就《草原占用补偿协议》出具的
79北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）《确认函》。
4.查阅华仪风能未决诉讼与仲裁事项相关的诉讼仲裁文书，如起诉书、答辩
状、受理案件通知书、民事判决书、民事裁定书、仲裁裁决书、协助执行通知书
及电投新能源书面异议等材料；访谈标的公司财务负责人，了解公司向华仪风能采购设备情况以及账务处理情况，查阅与华仪风能签订的相关采购合同，检查交易付款条款和质保金条款等；查阅标的公司代华仪风能向第三方付款相关协议以
及付款单据，检查与华仪风能相关账务处理的准确性；查阅电投新能源与重庆齿轮箱签署的《和解协议》；查阅宁夏电投出具的《关于电投新能源诉讼事项的承诺函》。
5.查阅宁东新能源两起行政处罚涉及的行政处罚决定书、缴款银行回单及
行政处罚决定机关出具的专项合规证明；查阅《证券期货法律适用意见第18号》相关规定；查阅标的公司的相关内部控制制度及标的公司关于执行情况的情况说明；查阅上市公司的内控管理制度及合规运营制度、上市公司关于本次交易后保障标的公司合规建设的安排的情况说明；查阅电投新能源及其控股子公司主管自
然资源、住房和城乡规划建设、工商、税务、安全生产、环境保护、林草管理等
主管部门出具的合规证明、标的公司出具的承诺函；通过标的公司相关主管政府
部门网站检索标的公司行政处罚情况；查阅相关项目的建设用地规划许可证、建
设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等文件。
6.查阅电投新能源及其控股子公司《电力业务许可证》《用水权证》《盐池县水务局关于向宁夏电投宁东新能源有限公司有偿配置用水权指标的通知》等业务
资质文件；查阅电投新能源关于《用水权证》办理续期的情况说明及吴忠市红寺
堡区水务局出具的《证明》。
（二）核查意见经核查，本所律师认为：
1.电投新能源最近三年涉及的两次增资履行了必要的审议和批准程序，符
合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
2.标的公司未取得权属证书土地、房屋如后续涉及办证费用的，由交易对方
宁夏电投承担；电投新能源未取得产权证书的房屋和土地使用权不存在法律障碍
80北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）或不能如期办理完毕的风险。
3.电投新能源已取得中卫市沙坡头区迎水桥镇人民政府关于租赁期限中超
过20年以后剩余年限进行续租的确认函，预计后续续签协议不存在实质性障碍，不会对标的公司的经营造成重大不利影响。
4.电投新能源未支付华仪风能的未到期质保金，已全部在报告期末的应付
账款科目中体现，电投新能源未针对相关诉讼另行计提预计负债，相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定；温州中院向电投新能源送达履行通知书时，电投新能源经办人员因工作疏忽未在法院送达通知书载明的异议期内提出书面异议，因此法院未予认可；对于华仪风能相关债权人与电投新能源的代位权诉讼，根据《民法典》的相关规定，代位权的行使范围应以债权人的到期债权金额为限，对于电投新能源应付华仪风能的质保金余额，电投新能源已在应付账款科目体现，相关诉讼及仲裁均不存在标的公司需承担超过预计损失的情形，且交易对方已出具关于超过预计损失的补偿承诺，标的公司不会因此承担较大的赔付风险与资金压力，相关诉讼不会对本次评估造成实质影响。
5.宁东新能源所受两起行政处罚不属于重大违法行为，相关主体已采取有
效措施避免类似情形的再次发生；截至本补充法律意见出具日，标的公司不存在其他的未经批准占用土地、非法使用林地草原或擅自改变用途等违法情形，不存在因“未批先建”而被主管部门处罚的其他记录，不存在面临较大的潜在法律风险。
6.截至本补充法律意见出具日，电投新能源及其控股子公司已取得必要的
业务资质；电投新能源《用水许可证》（生活用水）已到期，电投新能源正在办理续期手续并已取得原审批机关吴忠市红寺堡区水务局出具的电投新能源办理
《用水权证》不存在障碍的证明文件，预计标的公司后续取得续期后的证书不存在实质性障碍；本次评估时已充分考虑标的公司具备相关资质及持续经营因素的影响。
问题六关于标的资产的业务与收入
81北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）
申请文件显示：（1）标的资产电投新能源主营业务包括风电业务、光伏业务
和储能业务，主要收入来源为供电收入；电投新能源上网电量由电网公司根据指定的计量装置按月确认，上网电量主要包括优先发电计划电量和市场化交易电量，其中，优先发电计划电量的上网电价由燃煤发电基准电价及可再生能源发电补贴两部分组成，市场化交易电量的上网电价由市场化交易电价及可再生能源发电补贴两部分组成；储能业务收入分为电力辅助服务收入和储能容量租赁收入两类。（2）报告期内，电投新能源共运营12座电站，其中风力发电站5座，光伏发电站5座，储能电站2座；电投新能源共有8个项目存在可再生能源发电补贴，其中7个项目已进入第一批可再生能源发电补贴合规项目清单（以下简称补贴清单），1个项目未进入第一批补贴清单。（3）标的公司新项目正式投产前，需由项目所属地方电网公司对电力系统接入方案进行评审，取得其同意接入的意见，且电场（站）升压站及设备验收合格具备带电条件后，电网公司才会同意并网。
请上市公司补充说明：（1）按项目列示纳入补贴清单的情况（包括但不限于文件名、文件号、公示时间、公示平台及网址）、补贴范围、补贴批复电价、可
再生能源补贴核查工作情况、历年确认补贴收入的情况、实际取得补贴的情况、
纳入补贴范围的电量电价与确认收入存在差异的情况；（2）列示未纳入补贴清
单的项目情况，包括但不限于未纳入补贴的原因、历年确认补贴收入的情况、实际取得补贴的情况；（3）纳入及未纳入补贴清单的项目收入确认会计政策，相互间以及与同行业公司相比是否存在差异，如是，请说明原因及合理性；电投新能源电价补贴收入金额及确认时点的具体依据，是否存在之前确认补贴收入的金额与纳入补贴清单时确定的补贴金额存在差异的情形，如是，请说明差异的金额及占收入的比重情况；确认收入时点与进入补贴清单的正常时间间隔，是否超出正常区间，确认时点是否准确、依据是否充分；是否存在已确认补贴收入的项目但未纳入补贴清单的情况，如是，请说明相关收入金额及占比情况；（4）请上市公司按照《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》，从项目合规性、规模、电量、电价、补贴资金等方面对本次交易标的所有已运营风电和光伏项目逐项自查，并根据自查情况说明是否针对违规部分核减补贴资金，是否存在处罚风险及对本次重组交易的影响；（5）宁夏回族自治区政府关于保障性收购、市场化
82北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）
电力交易相关政策文件，报告期各期电投新能源各电站保障性收购电量、电价及补贴情况，市场化交易电量、电价及其变化趋势，评估时是否充分考虑；（6）电投新能源已建项目获得相关电网公司的并网许可的情况，在建、拟建项目申请并网许可的情况；（7）结合宁夏发电企业数量、上网电量、市场化交易电量情况以
及各类能源发电售电情况，说明发电市场竞争格局、供需情况、标的资产市场份额及陆上风电及光伏发电业务的发展前景，评估时是否充分考虑；（8）结合宁夏储能电站企业数量、储能容量、放电量、定价机制等情况，说明调峰交易市场竞争格局、供需情况、标的资产市场份额及储能业务发展的趋势，评估时是否充分考虑。
请上市公司在报告书重大事项提示中补充披露可再生能源补贴政策变化、
补贴收入确认与实际领取情况差异及对电投新能源发电业务的具体影响，并充分提示相关风险。
请独立财务顾问核查并发表明确意见、会计师核查（1）（2）（3）（4）、评估
师核查（5）（7）（8）、律师核查（4）（6）并发表明确意见。
回复：
一、请上市公司按照《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》，从
项目合规性、规模、电量、电价、补贴资金等方面对本次交易标的所有已运营风
电和光伏项目逐项自查，并根据自查情况说明是否针对违规部分核减补贴资金，是否存在处罚风险及对本次重组交易的影响
（一）上市公司按照《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》，从
项目合规性、规模、电量、电价、补贴资金等方面对本次交易标的所有已运营风
电和光伏项目逐项自查，并根据自查情况说明是否针对违规部分核减补贴资金电投新能源及其控股子公司涉及可再生能源补贴的项目包括太阳山光伏电
站一期、太阳山光伏电站二期、太阳山光伏电站三期、太阳山风电场一期、太阳
山风电场二期、太阳山风电场三四期、太阳山风电场五六期、灵武风电场，共计
8个新能源项目。除太阳山风电场三四期外，其余项目均已纳入国家电网公示的
《第一批可再生能源发电补贴核查确认的合规项目清单》。
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并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）
针对未纳入可再生能源发电补贴合规项目清单的太阳山风电场三四期项目，标的公司已按照该项目全容量并网的时间确认上网电价和补贴电价，调减该项目的补贴收入和应收账款。具体如下：
1.调减前的上网电价根据宁夏回族自治区物价局2015年11月出具的《关于宁夏盐池风电场（陈记梁）京城甘能 49.5MW 风电项目等可再生能源发电项目上网电价的通知》（宁价商发〔2015〕72号），太阳山风电场三四期项目的上网电价（含税）为0.58元/千瓦时，该上网电价系《国家发展改革委关于完善风力发电上网电价政策的通知》（发改价格[2009]1906号）中Ⅲ类资源区风电标杆上网电价。
标的公司调减前根据上述批复电价确认太阳山风电场三四期项目的基础电
价收入及补贴电价收入，其中，宁夏地区燃煤发电上网基准价为0.2595元/千瓦时，因此补贴电价（含税）为上网电价（含税）0.58元/千瓦时减宁夏地区燃煤发电上网基准价0.2595元/千瓦时，即0.3205元/千瓦时。
2.调减后的上网电价及调减依据国家发改委2014年12月发布的《关于适当调整陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格[2014]3008号）规定：
“为合理引导风电投资，促进风电产业健康有序发展，提高国家可再生能源电价附加资金补贴效率，依据《中华人民共和国可再生能源法》，决定适当调整新投陆上风电上网标杆电价。现就有关事项通知如下：
一、对陆上风电继续实行分资源区标杆上网电价政策。将第Ⅰ类、Ⅱ类和Ⅲ
类资源区风电标杆上网电价每千瓦时降低2分钱，调整后的标杆上网电价分别为每千瓦时0.49元、0.52元和0.56元；第Ⅳ类资源区风电标杆上网电价维持现行
每千瓦时0.61元不变。
……
五、上述规定适用于2015年1月1日以后核准的陆上风电项目，以及2015年1月1日前核准但于2016年1月1日以后投运的陆上风电项目。”
84北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）太阳山风电场三四期项目于2014年5月取得宁夏回族自治区发展改革委核
准批复（宁发改审发[2014]159号），2016年4月实现全容量并网，且宁夏地区属于风电Ⅲ类资源区。因此，根据上述规定，太阳山风电场三四期项目的上网电价（含税）应为0.56元/千瓦时，其中，宁夏地区燃煤发电上网基准价为0.2595元/千瓦时，因此补贴电价（含税）为上网电价（含税）0.56元/千瓦时减宁夏地区燃煤发电上网基准价0.2595元/千瓦时，即0.3005元/千瓦时。
此外，国家发改委2015年12月发布的《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格[2015]3044号）规定：“2016年、2018年等年份
1月1日以后核准的陆上风电项目分别执行2016年、2018年的上网标杆电价。
2年核准期内未开工建设的项目不得执行该核准期对应的标杆电价。2016年前核
准的陆上风电项目但于2017年底前仍未开工建设的，执行2016年上网标杆电价。”太阳山风电场三四期项目于2014年取得发改委核准，因此不适用该规定。
综上所述，太阳山风电场三四期项目按全容量并网时间适用的补贴电价（含税）应为0.3005元/千瓦时，较原补贴电价（含税）下降0.02元/千瓦时。
3.调减上网电价对电投新能源报告期收入和应收账款的影响
电投新能源按照调减补贴电价0.02元/千瓦时（含税），冲减了报告期前多计提的收入和应收账款，并将无法退回的补贴收入多交的销项税计入了管理费用。
报告期内，太阳山风电场三四期项目调减上网电价对补贴收入的影响金额如下：
单位：万元
项目2024年1-7月2023年度2022年度报告期合计
调减的补贴收入金额151.80322.59282.08756.47
当期营业收入26783.3341389.1535399.16103571.64
占比0.57%0.78%0.80%0.73%调减上网电价对应收账款的影响系在收入基础上加上对应的增值税金额。
4.太阳山风电场三四期项目的整改要求及对补贴电量、电价、时间段的影响，
电投新能源调减补贴后的合规程序履行进展太阳山风电场三四期项目已于2022年6月收到核查人员出具的《可再生能源发电补贴核查问题确认单》，电投新能源已针对上述核查问题提交申诉材料。
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截至本问询回复出具日，该项目尚无审查结果，未纳入可再生能源发电补贴合规项目清单，标的公司亦未收到废除或调整电价通知、或退款通知或整改通知。
标的公司已按照该项目全容量并网的时间重新确认该项目的补贴电价（未调整补贴电量），并根据谨慎性原则调减了该项目自并网以来多计提的电费收入和应收账款。
（二）是否存在处罚风险及对本次重组交易的影响
1.根据自查情况说明是否针对违规部分核减补贴资金，是否存在处罚风险
及对本次重组交易的影响根据《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》规定：“……四、有关要求。……3、积极主动纠正问题。鼓励和引导企业通过自查主动发现并纠正问题，对于4月15日前企业自查发现并及时整改的问题，核查时将针对违规部分核减相应补贴资金，免于或从轻追究相关责任。对于部分企业拒不开展自查，或存在信息填报不完整、准确度差、填报信息造假等情形，一经发现确认，将采取暂停补贴资金发放、核减相关补贴资金、上报企业信用不良记录、移出补贴清单等措施进行处理，并将相关情况通报组织、监察部门。”针对太阳山风电场三四期的合规自查，电投新能已于2022年4月11日通过国家可再生能源发电项目管理平台按照该通知的要求从项目合规性、项目规模、
电量、电价、补贴资金、环境保护等六个方面开展了自查并提交自查报告相关信息。针对2022年6月核查人员向标的公司出具的《可再生能源发电补贴核查问题确认单》，标的公司已提交申诉材料。太阳山风电场三四期项目自2022年8月已被暂停补贴资金的发放，截至本问询回复出具日，电投新能源未收到被主管部门采取核减补贴资金、上报企业信用不良记录、移出补贴清单等措施的通知。
由于电投新能源向合规核查主管部门提交《自查报告》及申诉材料后至今尚
无明确结论，《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》已对太阳山风电场三四期项目可再生能源补贴事项的相关补偿作出如下安排：
（1）以《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》生效为前提，如因电投新能源太阳山风电场三四期项目未通过国家能源局《关于开展可再生能源发
86北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）电补贴自查工作的通知（2022）》规定的可再生能源补贴合规核查及未纳入合规清单，导致该项目实际补贴电价低于本次评估预测补贴电价的，宁夏电投应就该等电价差额对电投新能源截至评估基准日的估值影响金额对上市公司予以补偿。
（2）以本协议生效为前提，如因电投新能源太阳山风电场三四期项目通过
国家能源局《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知（2022）》规定的可
再生能源补贴合规核查且纳入合规清单，导致该项目实际补贴电价高于本次评估预测补贴电价的，上市公司应就该等电价差额对电投新能源截至评估基准日的估值影响金额对宁夏电投予以补偿。
（3）如触发上述补偿义务的，自置入资产交割日、电投新能源知悉太阳山风电场三四期项目未通过可再生能源补贴合规核查且明确未纳入合规清单导致
该项目无法取得可再生能源补贴及/或需退还相关补贴等情形之日、该项目通过
可再生能源补贴合规核查且明确纳入合规清单之日（前述三项日期以孰晚为准）
起60个工作日内，由上市公司聘请的中介机构对太阳山风电场三四期项目的补偿金额进行测算并出具专项审核或评估报告，且该专项审核或评估报告采取的评估方法、除补贴电价之外的其他参数取值应与《置入资产评估报告》保持一致。
交易双方进一步确认，自专项审核或评估报告出具之日起6个月内，补偿义务方应按照上述补偿原则向相对方以现金方式一次性予以支付。
基于上述，电投新能源已按照《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》的规定对太阳山风电场三四期开展了自查并提交自查报告，截至本补充法律意见出具日，电投新能源未收到被主管部门采取核减补贴资金、上报企业信用不良记录、移出补贴清单等措施的通知。此外，《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》已就太阳山风电场三四期项目合规核查的最终核查结果确定的实际
补贴电价与本次评估预测补贴电价差额的补偿机制予以明确约定；因此，太阳山风电场三四期合规核查目前暂无结论不会对本次重组构成重大不利影响。
2.补充协议约定涉及该项目补贴的补偿以现金方式支付的原因及合理性，
对上市公司和中小投资者的保护措施太阳山风电场三四期项目最终的实际补贴电价与本次评估预测补贴电价的
补贴电价差异会对本次置入资产评估值产生一定影响，影响金额主要取决于可
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再生能源补贴核查结果，影响方向存在不确定性，本次评估已根据相关政策采用谨慎的方式预测了太阳山风电场三四期项目的补贴电价。如最终实际补贴电价与本次评估预测补贴电价存在差异，上市公司将聘请中介机构重新测算补贴电价调整对标的公司评估基准日的估值影响金额，估值影响金额将覆盖该项目自并网以来的全生命周期。
太阳山风电场三四期项目最终补贴电价与本次评估预测电价差异与发电利
用小时数、基础电价等经营性核心参数不同，主要取决于可再生能源补贴核查相关主管部门的一次性认定结果，具有偶发性和非经常性特征，且主要由太阳山风电场三四期项目并网时的补贴电价认定历史原因导致，非业绩承诺期内电投新能源通过各项措施可以改变或影响的因素，因此交易双方将其作为置入资产交易对价的估值调整项，约定就该部分补贴电价受国补核查的估值影响金额单独以现金方式向对方补偿。
除补贴电价以外，如太阳山风电场三四期项目发生因其他原因（如发电利用小时数低于评估预测、基础电价低于评估预测等）导致无法完成净利润的情形，宁夏电投将根据电投新能源最终合并口径的业绩完成情况，优先以通过本次重组获得的上市公司的股份向上市公司补偿。
综上，《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》约定上市公司与宁夏电投以现金方式补偿对方关于最终实际补贴电价与本次评估预测补贴电价差异
具备合理性，有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。
二、电投新能源已建项目获得相关电网公司的并网许可的情况，在建、拟建项目申请并网许可的情况
截至报告期末，电投新能源及其子公司已建、在建项目均已获得电网公司并网许可，具体情况如下：
序项目名称并网许可文件名称发文单位发文时间号宁夏回族自太阳山风电场关于青铜峡风电场牛首山国电一期等10
1治区电力公2012.3.5
一期个项目转入正式并网的通知司太阳山风电场国网宁夏电力公司关于太阳山风电场宁夏国网宁夏电
22015.4.13
二期 电投二期 49.5MW 工程并网运行的通知 力公司
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并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）序项目名称并网许可文件名称发文单位发文时间号国网宁夏电力公司关于太阳山风电场宁夏太阳山风电场国网宁夏电
3 电投三四期 100MW 风电项目并网运行的 2015.11.12
三四期力公司通知太阳山风电场国网宁夏电力有限公司关于宁夏电投太阳国网宁夏电
42015.10.28
五六期 山 100MW 风电项目并网运行的通知 力公司太阳山光伏电关于宁夏电投尚德太阳能发电有限公司一宁夏电力调
52010.6.29
站一期 期 10MWp 光伏电站并网运行的通知 度中心太阳山光伏电国网宁夏电力公司关于宁夏电投太阳山国网宁夏电
62013.12.31
站二期 20MWp 光伏发电项目并网运行的通知 力公司国网宁夏电力有限公司关于华润海原尖尖太阳山光伏电国网宁夏电
7 山 120MW 风电项目等九个新能源发电项 2020.12.24
站三期力公司目并网运行的通知国网宁夏电力公司关于宁夏电投灵武风电国网宁夏电
8灵武风电场2013.12.30
场一期 49.5MW 工程并网运行的通知 力公司可再生能源宁东复合光伏
9电力工程质量监督检查并网通知书发电工程质2023.4.27
电站量监督站可再生能源
10宁东储能电站电力工程质量监督检查并网通知书发电工程质2023.3.15
量监督站电力建设工程质量监督检查并网意见书
可再生能源2023.12.25
中卫复合光伏 （80.2MW）
11发电工程质
电站电力建设工程质量监督检查并网意见书
量监督站2024.1.25
（19.8MW）青龙山共享储可再生能源12能电站（一电力建设工程质量监督检查并网意见书发电工程质2023.11.24期）量监督站
截至本补充法律意见出具日，标的公司在建项目青龙山共享储能电站（二期）及拟建项目盐池惠安堡 750MW 风光同场项目、中卫迎水桥 350MW 风光同场一
期项目均尚未达到申请并网许可的条件，尚未向相应的电力公司申请并网许可。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
1.查阅电投新能源提供的在国家可再生能源发电项目管理平台提交的自查报告相关信息，查阅太阳山风电场三四期项目核准批复、并网通知书、《购售电合同》、国网新能源云可再生能源补贴申报信息等文件；查阅电投新能源太阳山
风电场三四期项目的《可再生能源发电补贴核查问题确认单》、申诉材料、报告
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并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）期内的结算单；查阅电投新能源出具的《关于太阳山风电场三四期合规核查事项的情况说明》；查阅《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》；访谈标的公
司管理层，了解太阳山风电场三四期项目未纳入补贴清单项目的背景、可再生能源补贴核查工作进展，了解该项目的会计处理，查阅太阳山风电场三四期项目补贴款回款情况，测算报告期内电价调整对太阳山风电场三四期项目收入确认的影响。
2.查阅标的公司已建新能源项目并网许可相关文件，访谈标的公司管理层，
了解在建、拟建新能源项目是否取得并网许可。
（二）核查意见经核查，本所律师认为：
1.除太阳山风电场三四期外，标的公司其余涉及新能源补贴的项目均已纳
入国家电网公示的《第一批可再生能源发电补贴核查确认的合规项目清单》。针对太阳山风电场三四期项目，标的公司已按照该项目全容量并网的时间重新确认上网电价和补贴电价，调减该项目的补贴收入和应收账款。太阳山风电场三四期项目自2022年8月已被暂停补贴资金的发放，截至本补充法律意见出具日，电投新能源未收到被主管部门采取核减补贴资金、上报企业信用不良记录、移出补
贴清单等措施的通知。基于《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》关于太阳山风电场三四期项目合规核查结果的相关补偿安排，太阳山风电场三四期项目合规核查结果不会对本次重组构成重大不利影响。《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》约定上市公司与宁夏电投以现金方式补偿对方关于最终实
际补贴电价与本次评估预测补贴电价差异具备合理性，有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。
2.截至本补充法律意见出具日，标的公司已建项目均已取得对应电网公司
并网许可；在建及拟建项目尚未达到申请并网许可条件，尚未申请并网许可。
问题十关于上市公司
申请文件显示：（1）上市公司第一大股东宝塔石化集团有限公司（以下简称
90北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）宝塔集团）持有上市公司34.99%股份。宝塔集团于2020年11月27日签署《关于放弃表决权的承诺函》，放弃所持股票的全部表决权，时间为自重整投资人获得转增股票登记之日起生效，有效期至承诺函生效之日满36个月或承诺方及其一致行动人或/关联方直接或间接持有公司的股份低于10%之日。2023年11月
14日，宝塔集团继续签署了《关于放弃表决权的承诺函》，有效期为36个月。
截至目前，宝塔集团破产重整工作尚未完成。（2）上市公司因在未取得相关供地手续的情况下进行项目建设，先后于2015年3月、2022年6月收到责令退回土地、没收建筑物及罚款等行政处罚，但相关资源管理主管部门未实际收回相关土地及对地上建筑物进行强制拆除。（3）公司在收到《行政处罚决定书》时未及时确认资产损失，导致公司2015年至2023年年度报告、2024年半年度报告存在会计差错，公司因此收到深交所及宁夏证监局的监管函。
请上市公司补充说明：（1）上市公司与宝塔集团在业务、人员、资产、机构、
财务等方面是否保持独立，结合宝塔集团破产重整的最新进展情况、对所持上市公司股权的处置方案，说明《关于放弃表决权的承诺函》在有效期内是否对任何持有相应上市公司股权的持有方均产生约束力；（2）结合上述情况，说明宝塔集团破产重整是否可能对上市公司控制权稳定性及经营活动造成不利影响，是否可能对本次交易造成实质性影响，本次交易是否可能构成重组上市；（3）结合相关法律法规及行政处罚情况，说明上市公司前述“未批先建”的行为是否属于重大违法行为，并全面核查上市公司是否存在其他“未批先建”及其他违法违规情形，是否可能对本次交易构成重大不利影响；（4）上述会计差错的发现、处理及更正的过程，对相关财务数据的影响，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，并说明上市公司会计基础是否薄弱，与财务报告相关的内部控制是否有效，本次交易申请文件中的财务数据是否真实、准确，上市公司是否存在其他会计处理不规范的情形；（5）责令退回的土地及没收的建筑物是否包含于本次交易
的置出资产中，如是，说明会计差错更正对相关资产评估结果的影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（1）（2）（3）、会计师核
查（4）、评估师核查（5）并发表明确意见。回复：
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并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）
一、上市公司与宝塔集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面是否保持独立，结合宝塔集团破产重整的最新进展情况、对所持上市公司股权的处置方案，说明《关于放弃表决权的承诺函》在有效期内是否对任何持有相应上市公司股权的持有方均产生约束力
（一）上市公司与宝塔集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面是否保持独立
最近三年，上市公司与宝塔集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，具体如下：
1.业务独立
上市公司主要从事轴承、船舶电器的生产与销售，已根据业务需要设立了独立的业务部门，具有独立的采购、生产和销售业务体系，拥有独立的采购和销售渠道，并以自己的名义对外展开业务和签订合同，不存在依赖宝塔集团及其控制的其他企业的情形。此外，上市公司最近三年与宝塔集团及其控制的其他企业之间不存在关联交易。
综上，上市公司业务独立于宝塔集团，不存在依赖宝塔集团及其控制的企业的情形。
2.人员独立
上市公司的现任非职工董事、非职工监事由股东会选举产生，职工董事及职工监事由上市公司职工代表大会选举产生，发行人现任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均由上市公司董事会聘任。宁国运自2020年12月取得上市公司控制权以来，上市公司的非独立董事、非职工监事均由宁国运提名，并按照国有企业组织人事任免相关规定履行了相应程序。上市公司董事、监事、高级管理人员的选聘符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不涉及由宝塔集团提名或任免的情形。
此外，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司专职工作并领取薪酬，不存在在宝塔集团及其控制的其他企业领取薪酬或担任除董事、监事以外的其他职务的情形；上市公司的财务人员也未
92北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）在宝塔集团及其控制的其他企业中兼职。
综上，上市公司的人员与宝塔集团保持独立。
3.资产独立
上市公司拥有或合法使用其生产经营所必要的经营场所、生产设备及配套设
施等资产，截至本补充法律意见出具日，上市公司拥有的主要资产不存在重大权属纠纷；上市公司合法拥有与业务经营有关的不动产、专利、注册商标、生产经
营设备等重要资产的所有权或使用权，资产权属清晰、完整。
综上，上市公司的资产与宝塔集团保持独立。
4.机构独立
上市公司已经按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定设立了股
东大会、董事会、监事会等经营决策机构，建立了独立董事和董事会秘书制度，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专门委员会，各机构独立行使各自的职权。同时，发行人根据市场、经营环境需要设置了职能部门，并对各职能部门的职责进行分工。此外，上市公司设立了符合自身经营特点的组织机构，并建立了独立完整的法人治理结构，各组织机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权，具有独立对外开展经营活动所必需的条件，发行人可独立行使经营管理职权，不存在与宝塔集团及其控制的企业混合经营、合署办公等机构混同的情形。
综上，上市公司的机构与宝塔集团保持独立。
5.财务独立
上市公司设立了独立的财务部门，配置了独立的财务人员，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度及对子公司的财务管理制度。截至本补充法律意见出具日，上市公司及其子公司独立设立银行账户，不存在与宝塔集团及其控制的其他企业共用银行账户的情况；上市公司及其子公司分别在税务部门办理了税务登记，依法独立纳税，不存在与宝塔集团或其他关联方混合纳税的情形；上市公司不存在货币资金或其他资产被宝塔集
93北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
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团或其控制的企业占用的情况，也不存在为宝塔集团或其控制的企业提供担保的情况。因此，上市公司的财务独立于宝塔集团。
综上，最近三年，上市公司与宝塔集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立。
（二）结合宝塔集团破产重整的最新进展情况，对所持上市公司股权的处置方案，说明《关于放弃表决权的承诺函》在有效期内是否对任何持有相应上市公司股权的持有方均产生约束力
1.宝塔集团破产重整的最新进展2024年12月27日，银川市中级人民法院作出（2023）宁01破17-5号《民事裁定书》，裁定：一、批准《宝塔集团等167家公司实质合并重整计划（草案）》
（以下简称“《重整计划（草案）》”）；二、终止宝塔石化集团有限公司等167家公司实质合并重整程序。
根据《重整计划（草案）》，涉及宝塔集团持有的上市公司股份处置安排的主要内容如下：
（1）重整架构：宝塔集团按照业务类型分为保留资产和处置资产。保留资
产主要包括炼化板块、油气板块、部分宝塔实业股票以及其他相关资产，拟在重整计划经法院裁定批准后持续招募战略投资人；除上述保留资产外的资产为处置资产，后续进行统一管理并适时处置。为实现保留资产与处置资产的隔离，由宝塔集团作为发起人设立两个信托计划，分别归集保留资产和处置资产，其中保留资产将注入信托计划1，处置资产将注入信托计划2。宝塔集团作为两个信托计划委托人享有信托受益权，同时因债务归集成为167家公司对外负债主体。宝塔集团通过向相应债权人分配信托受益份额的方式清偿债务，债权人通过持有两个信托计划的信托受益份额，间接持有宝塔集团等167家公司各板块资产，从而分享重整主体的运营及处置收益。
（2）出资人权益调整：宝塔集团等167家公司不能清偿到期债务，且根据
审计报告、评估报告和债权审查情况，严重资不抵债。为依法保障全体债权人的合法权益，根据《企业破产法》，本次重整安排对重整主体出资人权益进行调整，
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并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）使重整主体的权益全部归属于债权人。
（3）债权调整及清偿方案：通过现金及分配信托受益份额的方式实现对债
权人的综合清偿。其中职工债权、社保债权、税款债权通过现金方式全额清偿，其余债权人通过现金+分配信托受益份额的方式清偿。其中，普通债权、有特定财产担保债权每家债权人20万元以下（含20万元）的部分，在重整计划执行期内以现金方式全额清偿；普通债权、有特定财产担保债权每家债权人超过20万
元的部分，通过分配信托计划受益份额进行综合受偿。
因此，根据《重整计划（草案）》，宝塔集团持有的宝塔实业的股份将会分为两个部分，一部分作为保留资产，一部分作为处置资产，均会纳入信托计划中，通过向债权人分配信托受益份额的方式进行清偿。除上述内容外，《重整计划（草案）》并未明确纳入保留资产及处置资产中涉及的宝塔实业股份的具体份额。
2.对所持上市公司股权的处置方案
宝塔集团所持有的上市公司股份是其重整计划中的重要偿债资源，宝塔集团在重整计划执行过程中关于上市公司股份的处置会积极配合支持宝塔实业本
次重组的实施，将避免因处置上市公司股份导致上市公司控制权发生变更从而影响到本次重组的实施，进而影响其重整计划的实施效果。
根据宝塔集团破产重整管理人2024年10月出具的《关于宝塔集团重整方案及宝塔集团持有宝塔实业34.99%股份情况的说明》，管理人关于未来所持上市公司股份的处置计划如下：
“三、宝塔集团重整不会导致宝塔实业控制权不稳定一是股份将被拆散处置，不构成当前控制权的影响。宝塔集团所持宝塔实业股份将至少被分拆为三份，其中已质押的约8.26%股份将全部处置回款偿债，剩余约26.73%股份约一半（不超过15%）将择机分次进行处置，另一半（不超过15%）进行保留以待增值。
二是宝塔集团不存在谋求上市公司控制权的动因。宝塔集团债务风险自2018年爆发，目前已严重资不抵债，人员流失严重，不具备控制或支持宝塔实业的资金实力和人力资源，已于2020年自愿放弃表决权并同意宁夏国资向宝塔实业增资并扩股进行实际控制管理，同时承诺在放弃表决权期间不会单独或共同谋求上市
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并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）公司控制权。此外，宝塔集团债务风险化解需要较多资金进行偿债，因此计划通过将所持宝塔实业部分股票拆散出让以回款偿债，化解自身债务风险。
根据《宝塔集团等167家公司重整计划（草案）》相关内容及重整计划相关执行方案，结合本函前文所述，宝塔集团重整计划不存在将全部34.99%股份或超过
15%的部分股份一次性进行转让给同一第三方的可行性及相关规划。宝塔集团处
置宝塔实业部分股份后剩余持有的股份在《关于放弃表决权的承诺函》有效期内继续适用放弃表决权和不谋求控制权的承诺内容。宝塔集团及重整计划中的所有潜在股权受让方的持股比例预计将远低于宁夏国资持有宝塔实业的股份比例。因此，综上所述，宝塔集团重整计划预计不会导致宝塔实业控制权不稳定或控制权发生变更。”宝塔集团破产重整管理人已于2025年1月出具《关于宝塔集团重整方案及宝塔集团持有宝塔实业34.99%股份情况的说明之确认函》，确认银川市中级人民法院裁定批准《重整计划（草案）》后，管理人关于未来所持上市公司股份的处置计划较2024年10月出具的说明无变化。
3.《关于放弃表决权的承诺函》在有效期内是否对任何持有相应上市公司股
权的持有方均产生约束力根据《公司法》第四条规定：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第十六条规定：
“【承诺的承继】收购人成为上市公司新的实际控制人时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收购报告书或权益变动报告书中明确披露。承诺人作出股份限售等承诺的，其所持有股份因司法强制执行、继承、遗赠等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。”就宝塔集团重整计划实施过程中拟进行处置的宝塔实业股份，根据《公司法》
第四条的上述规定，公司股东对公司依法享有收益权、决策权和选择管理者的权利；对于宝塔集团所持宝塔实业相关股份处置后，受让方作为上市公司股份的股
96北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）东，除非有其他法规明确规定，否则应当享有股东完整的权利，包括收益权、决策权和选择管理者等权利。
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第十六条关于
上市公司承诺义务人承诺承继的规定，宝塔集团在重整计划实施过程中处置的宝塔实业股份，相关股份的受让方不属于“收购人成为上市公司新的实际控制人”的情形，不适用应当承继承诺的规定。相关股份受让方并无承继放弃表决权承诺的法定义务。
综上，根据《重整计划（草案）》、宝塔实业破产管理人出具的《关于宝塔集团重整方案及宝塔集团持有宝塔实业34.99%股份情况的说明》及相关法规规定，对于纳入保留资产的宝塔集团持有的宝塔实业股份（预计占比不超过15%），在《关于放弃表决权的承诺函》有效期内继续适用放弃表决权和不谋求控制权的承诺；对于已质押且将直接进行处置的宝塔实业股份（占比约8.26%）及纳入处置
资产的宝塔实业股份（预计占比不超过15%）经依法处置后的股份持有人，将不再遵守《关于放弃表决权的承诺函》的相关承诺。
二、结合上述情况，说明宝塔集团破产重整是否可能对上市公司控制权稳定
性及经营活动造成不利影响，是否可能对本次交易造成实质性影响，本次交易是否可能构成重组上市
（一）说明宝塔集团破产重整是否可能对上市公司控制权稳定性及经营活
动造成不利影响，是否可能对本次交易造成实质性影响如上所述，根据《重整计划（草案）》及宝塔实业破产管理人出具的《关于宝塔集团重整方案及宝塔集团持有宝塔实业34.99%股份情况的说明》，宝塔集团所持上市公司股份在破产重整计划实施过程中将被打散处置，宝塔集团重整计划不存在将全部34.99%股份或超过15%的部分股份一次性进行转让给同一第三方
的可行性及相关规划，不存在破产重整后单一股东对上市公司持股比例超过上市公司现控股股东宁国运的相关安排，宝塔集团破产重整计划的实施不会导致上市公司控制权发生变化，不会对上市公司的生产经营活动及独立性造成不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
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（二）本次交易是否可能构成重组上市
1.关于宝塔集团放弃表决权的实际履行情况
宝塔集团虽为上市公司第一大股东，其于2020年12月、2023年12月分别向上市公司出具了《关于放弃表决权的承诺》，有效期至2026年12月7日。宝塔集团自2020年12月首次出具承诺后，不存在违反放弃表决权承诺的声明和行动，未参与过上市公司股东会表决，也不存在向上市公司提名董事的情形。
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关规定，“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺人及其关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺人提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。”因此，如宝塔集团变更承诺需履行上市公司股东会审议程序，且宝塔集团需回避表决。自
2020年12月宝塔集团首次出具承诺后，上市公司不存在召开股东会审议宝塔集
团变更承诺的情形。
根据宝塔集团破产重整管理人于2024年10月出具的《关于宝塔集团重整方案及宝塔集团持有宝塔实业34.99%股份情况的说明》，宝塔集团破产管理人确认：
“宝塔集团于2020年12月、2023年12月分别向宝塔实业作出的放弃表决权的承诺系宝塔集团的真实意思表示、合法有效，宝塔集团自2020年12月至今一直严格遵照该承诺实际履行，不存在因违反其承诺导致上市公司控制权稳定受到影响的情形。”因此，自2020年12月以来，在宝塔集团放弃表决权的情况下，宁国运持有上市公司29.33%的股份，为拥有表决权的第一大股东，且上市公司除宝塔集团、宁国运外，无持股比例超过5%的股东，宁国运可以对上市公司股东会的决议施加重大影响。
2.宁国运在过去36个月内持续控制上市公司董事会根据《上市公司收购管理办法》第八十四条，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：……（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定
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公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响……”。
宁国运自2020年12月取得上市公司控制权以来，上市公司的非独立董事、非职工监事均由宁国运提名，并按照国有企业组织人事任免相关规定履行了相应程序。根据《公司法》《上市公司收购管理办法》关于“控制”的相关规定，宁国运在最近36个月持续控制了上市公司的董事会，宁国运可实际支配的上市公司股份表决权可以对公司股东会的决议产生重大影响，上市公司控制权稳定。
3.《重组管理办法》关于重组上市的相关规定根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序：……第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。”因此，根据《重组管理办法》第十三条的规定，构成重组上市的前提是上市公司过去三十六个月的控制权发生变更。
如上所述，自2020年12月以来，在宝塔集团放弃表决权的情况下，宁国运持有上市公司29.33%的股份，为拥有表决权的第一大股东，可以对上市公司股东会的决议施加重大影响，且宁国运在最近36个月内持续控制了上市公司董事会；因此，根据《上市公司收购管理办法》的规定，宁国运过去36个月一直为上市公司控股股东，上市公司控制权未发生变更。此外，根据经银川市中级人民法院裁定批准的《重整计划（草案）》及宝塔实业破产管理人出具的《关于宝塔集团重整方案及宝塔集团持有宝塔实业34.99%股份情况的说明》，宝塔集团重整计划中有关宝塔集团持有的宝塔实业股份的保留/处置等实施预计不会导致上市公司控制权发生变更。
综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、结合相关法律法规及行政处罚情况，说明上市公司前述“未批先建”的行
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为是否属于重大违法行为，并全面核查上市公司是否存在其他“未批先建”及其他违法违规情形，是否可能对本次交易构成重大不利影响
（一）结合相关法律法规及行政处罚情况，说明上市公司前述“未批先建”的行为是否属于重大违法行为
1.相关法律法规的规定根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定：“二、……（一）重大违法行为的认定标准1.“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。2.有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较
小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。”
2.上市公司“未批先建”相关行政处罚的基本情况以及前述行为是否属于
重大违法行为的说明
关于上市公司因在未取得相关供地手续的情况下进行项目建设，先后于2015年3月、2022年1月、2022年6月收到责令退回土地、没收建筑物及罚款等行政处罚，具体情况如下：
（1）2015年3月
上市公司于2015年因工具工装库被主管部门处罚。2015年3月19日，银川市国土资源局对宝塔实业作出银国土行处字〔2015〕2号《行政处罚决定书》，责令宝塔实业退还非法占用的23524.2平方米国有土地；没收在非法占用的土地上
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新建的23524.2平方米建筑物及构筑物；处以每平方米5元的罚款，共计117621元。2025年1月17日，银川市自然资源局出具《证明》，确认：“该公司已履行行政处罚决定，在规定期限内缴纳罚款。该公司上述行为未造成严重后果，不属于严重损害公共安全、公共秩序等社会公共利益的情形。”根据《中华人民共和国土地管理法》第七十六条：“未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令退还非法占用的土地，可以并处罚款”。根据《宁夏回族自治区土地管理条例》第七十三条：“对符合土地利用总体规划的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，并可对非法占用的土地按一般耕地、林地每平方米五至二十元，其他土地每平方米二至十元处以罚款，对非法占用土地单位的直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任”。
主管部门对上市公司相关行为的实际处罚金额为5元/平方米，处罚金额为下限标准金额，不属于顶格处罚。
（2）2022年1月2022年1月21日，银川市综合执法监督局向宝塔实业出具《行政处罚决定书》（银综执罚决字〔2022〕1号），公司因建设的高端轴承产业化基地建设项目未办理规划变更手续进行建设，责令公司改正违法行为，并处以罚款25560.66元。
根据《中华人民共和国城乡规划法》第四十三条：“建设单位应当按照规划条件进行建设；确需变更的，必须向城市、县人民政府城乡规划主管部门提出申请。变更内容不符合控制性详细规划的，城乡规划主管部门不得批准。城市、县人民政府城乡规划主管部门应当及时将依法变更后的规划条件通报同级土地主管部门并公示。建设单位应当及时将依法变更后的规划条件报有关人民政府土地主管部门备案。”第六十四条：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十
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并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）以下的罚款。”主管部门对上市公司相关行为的实际处罚金额是按照建设工程造价的6%进行罚款，接近相关法规规定的5%下限标准，不属于顶格处罚。
2024年9月10日，银川市自然资源局出具《证明》，确认：“……原银川市综合执法监督局于2022年1月进行立案查处，宝塔实业股份有限公司已缴纳罚款，2024年因机构改革，规划执法划转我局，该公司上述行为未造成严重后果，不属于严重损害公共安全、公共秩序等社会公共利益的情形。”
（3）2022年6月
2022年6月7日，银川市自然资源局向宝塔实业出具《行政处罚决定书》（银自然资行处字〔2022〕西8号），责令宝塔实业将非法占用的2875平方米国有土地退还至银川市经济技术开发区管委会；在非法占用的2512平方米国有
农用地上新建的1647平方米建筑物和其他设施（道路）依法没收至银川市经济技术开发区管委会；对该公司厂区内道路非法占用2875平方米国有土地进行建设的土地违法行为处以罚款26935元。
根据《中华人民共和国土地管理法》第七十七条：“未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令退还非法占用的土地，对违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地的，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，对符合土地利用总体规划的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款；对非法占用土地单位的直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。超过批准的数量占用土地，多占的土地以非法占用土地论处”。根据《宁夏回族自治区土地管理条例》第七十三条
第三款：“单位和个人非法占用土地的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令退还非法占用的土地，对违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地的，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，对符合土地利用总体规划的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施；并可对非法占用的土地按基本农田每平方米十至三十元，一般耕地、林地每平方米五至二十元，其他土地每平方米二至十元处以罚款；对非法占用土地单位的直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分；构成犯罪的，
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并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）依法追究刑事责任”。主管部门对上市公司相关行为的实际处罚金额为占用林地处罚10元/平方米、占用国有建设用地处罚5元/平方米，不属于相关规定中的顶格处罚。
2024年9月10日，银川市自然资源局出具《证明》，确认：“该公司已履行行政处罚决定。该公司上述行为未造成严重后果，不属于严重损害公共安全、公共秩序等社会公共利益的情形。除上述情况外，自2021年1月1日至本证明出具之日该公司在银川市辖三区范围内不存在其他因违反土地管理法律法规而受到我局行政处罚的情形。”结合前述所列《中华人民共和国土地管理法》《宁夏回族自治区土地管理条例》《中华人民共和国城乡规划法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关规
定以及上市公司因“未批先建”受到行政处罚的基本情况，由于上市公司于2015年、2022年受到的相关行政处罚不属于顶格处罚且均已取得处罚决定机关出具的关于该等行为“未造成严重后果，不属于严重损害公共安全、公共秩序等社会公共利益的情形”的专项证明，因此，上市公司相关行政处罚中涉及的“未批先建”行为不属于重大违法行为。
（二）全面核查上市公司是否存在其他“未批先建”及其他违法违规情形，是否可能对本次交易构成重大不利影响
根据上市公司及其控股子公司主管自然资源、住房和城乡规划建设、工商、税务、安全生产、环境保护等主管部门出具的合规证明及/或《企业上市公共信用信息报告（无违法违规证明）》出具的合规证明，以及中介机构对上市公司进行的核查及经查询上市公司及其控股子公司住所地自然资源局、住房和城乡规划局、
市场监督管理、税务等政府部门网站的公开信息，截至本补充法律意见出具日，上市公司不存在其他未经批准占用土地或擅自改变用途等违法情形，不存在因“未批先建”而被主管部门处罚的其他记录。
此外，《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》已对上市公司置出资产相关的或有风险作出明确约定，具体如下：
“置出资产交割日前或之后与置出资产有关的违约行为、侵权行为、劳动纠
103北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）纷等争议、诉讼仲裁事项、或有责任（上述事项包括但不限于上市公司因违反法律规定或合同约定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任）均由置出资产承
接方负责处理及承担，上市公司应及时尽最大努力提供协助，以使置出资产承接方能成为该等争议、诉讼仲裁事项、或有责任的适格当事人并行使相关权利及履
行相关义务和责任。若依照法律规定必须由上市公司作为前款所述争议、诉讼仲裁事项、或有责任的当事人，因此导致上市公司遭受的任何损失由置出资产承接方全额补偿。”其中，或有责任包括在置出资产交割日前或之后与置出资产相关的截至《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》签署日尚未发现的风险，该条款属于兜底性条款，相关条款的设置有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。
综上，截至本补充法律意见出具日，上市公司不存在其他未经批准占用土地或擅自改变用途等违法情形，不存在因“未批先建”而被主管部门处罚的其他记录；基于《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》已明确约定置出资产交
割日前或之后与置出资产有关的或有责任均由置出资产承接方负责处理及承担，因此上市公司相关处罚及或有责任（如有）不会对本次交易构成重大不利影响。
四、核查程序和核查意见
（一）核查程序
1.查阅上市公司2021年年度报告、2022年年度报告、2023年年度报告及
2024年第三季度报告，实地走访上市公司报告期内主要客户及供应商，对上市
公司报告期内与主要客户及供应商的交易金额及往来余额进行函证，查阅上市公司章程、组织机构图及最近三年与董事、监事选举及高管聘任相关的三会文件，查阅上市公司主要资产权属证书、固定资产明细、《置出资产审计报告》《置出资产评估报告》；访谈上市公司财务总监，了解上市公司财务部门的设置、人员组成情况，查阅相关财务管理制度；查阅银川市中级人民法院作出（2023）宁01破
17-5号《民事裁定书》、宝塔集团破产重整管理人出具的《关于宝塔集团重整方案及宝塔集团持有宝塔实业34.99%股份情况的说明》。
2.查阅宝塔集团于2020年12月、2023年12月向上市公司出具的《关于放
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并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）弃表决权的承诺函》，查阅《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》《重组管理办法》相关规定。
3.查阅上市公司2015年、2022年相关行政处罚的处罚决定书、履行处罚的
缴款文件、与处罚决定书相关的专项合规证明；查阅上市公司及其控股子公司主
管自然资源、住房和城乡规划建设、工商、税务、安全生产、环境保护等主管部
门出具的合规证明及/或《企业上市公共信用信息报告（无违法违规证明）》，查询上市公司及其控股子公司住所地自然资源局、住房和城乡规划局、市场监督管理、税务等政府部门网站的公开信息，查阅《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》等。
（二）核查意见经核查，本所律师认为：
1.最近三年，上市公司与宝塔集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立；对于宝塔集团直接持有的宝塔实业股份，在《关于放弃表决权的承诺函》有效期内继续适用放弃表决权和不谋求控制权的承诺，对于经依法处置后的宝塔实业股份持有人，将不再遵守《关于放弃表决权的承诺函》的相关承诺。
2.宝塔集团破产重整预计不会对上市公司控制权稳定性及经营活动造成不利影响，不会对本次交易造成实质性影响，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
3.上市公司相关行政处罚中涉及的“未批先建”行为不属于重大违法行为；
截至本补充法律意见出具日，上市公司不存在其他“未批先建”及其他违法违规情形，不会对本次交易构成重大不利影响。
问题十一关于业绩补偿承诺
申请文件显示：（1）电投新能源于2024年至2027年的承诺净利润分别不低
于7982.39万元、10333.63万元、10305.41万元和10682.08万元，其2023年扣非归母净利润为10545.31万元，高于2024年至2026年各年的承诺净利润；
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（2）太阳山风电场三四期未被纳入国家电网和南方电网公布的第一批可再生能
源发电补贴合规项目清单，因此该项目自2022年8月以来未收到补贴电价回款，计算电投新能源实际净利润时，需扣除该项目可再生能源补贴核查结果最终实际补贴电价与本次评估预测补贴电价差额的影响，原因系上市公司和交易对方约定了就该等电价差额对电投新能源截至评估基准日的估值影响金额予以补偿，补偿义务方向相对方以现金方式一次性予以支付；（3）电投新能源2024年承诺
净利润中包含宁东新能源2024年1-7月的净利润，因此计算电投新能源该年度实际净利润时，需在扣非归母净利润的基础上加回该部分因合并产生的非经常性损益。
请上市公司补充说明:（1）结合行业发展趋势、电投新能源历史经营情况、
业务发展情况、评估预测情况、2024年度截至目前的经营情况等，说明业绩承诺金额低于2023年扣非归母净利润的合理性，是否有利于保护上市公司利益；
（2）量化分析宁东新能源2024年1-7月的净利润对2024年业绩承诺实现情况的影响，并结合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等规则的有关规定，说明计算电投新能源实际净利润时，扣除补贴电价差额影响、加回因合并产生的非经常性损益的合理性及合规性，是否存在规避业绩补偿情形，是否违反业绩补偿应当先以股份补偿的规定；（3）结合上述情况等，说明业绩承诺方案设计是否符合有关规定，是否有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合行业发展趋势、电投新能源历史经营情况、业务发展情况、评估预
测情况、2024年度截至目前的经营情况等，说明业绩承诺金额低于2023年扣非归母净利润的合理性，是否有利于保护上市公司利益
（一）行业发展趋势
1.全社会用电量持续增长，电力需求旺盛
电力是国民经济的重要基础产业，与国民经济发展高度相关。近年来，我国
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整体 GDP 呈现逐年稳步上升的态势，电力需求与之同步实现稳定增长。根据国家能源局发布的数据，2023年我国全社会用电量9.22万亿千瓦时，同比增长6.8%。
（亿千瓦时）
数据来源：国家能源局
面向未来，5G 及应用、人工智能、新能源汽车等新兴产业将快速兴起，这些行业的发展将形成对电力需求的巨大增量空间。根据中国电力联合会预测，2025年我国全社会用电量预计为9.5万亿千瓦时，2030年为11.3万亿千瓦时，
预计“十四五”“十五五”期间，我国全社会用电量年均增速分别为4.8%、3.6%。
2.新能源发电量占总发电量的比例不断提升
随着新能源装机容量占比提升，全球发电量结构中风电、光伏发电量占比快速上升。根据 IEA 的数据，2023 年全球光伏、风电发电量占比合计超过 13.2%，对比2016年上升8个百分点。预计2024年风电和光伏合计发电量占比将超过水电，到2028年，风电和光伏合计发电量占比将超过25%。
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数据来源：IEA
我国发电量结构中，风电、光伏的发电量占比也快速上升。根据国家统计局及中国电力联合会的数据，2023年我国风力发电量占总发电量比例为9.4%，光伏发电量占总发电量比例为6.2%，风电及光伏合计发电量占比达到15.6%，高于全球的平均水平，对比2016年上升10.5个百分点，增速亦快于全球平均水平。
随着全球和中国风电及光伏装机量持续增加，光伏和风电供电的稳定性和可靠性逐步提升，风电和光伏在总电力供应量中的比重有望进一步提升。
数据来源：国家统计局、中国电力联合会
3.电力市场化交易逐步推进以提升电网消纳能力
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新能源装机比重提升加大电网消纳压力，我国普遍采用市场化机制应对，组建电力交易中心，建立省、区域、省间交易平台和中长期、现货、辅助服务交易机制。2021年5月发布的《关于进一步做好电力现货市场建设试点工作的通知》提出将稳妥有序推动新能源参与电力市场。2022年1月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》，到2030年全国统一电力市场体系基本建成，新能源全面参与市场交易。
我国电力市场化交易推进效果显著。全国市场化交易电量占全国发电总量的比重由2016年的16.3%提高到2023年的60.3%，2023年风电光伏市场化交易电量占风电光伏总发电量的47%，有力促进了电力资源的优化配置和可再生能源的高效利用。
（万亿千瓦时）
数据来源：国务院新闻办公室《中国的能源转型》白皮书
电力市场化交易的下一个重点发展阶段是电力现货交易，2023年9月15日，国家发改委、国家能源局联合印发《电力现货市场基本规则（试行）》（下称“基本规则”），规范了电力现货市场的建设与运营，包括日前、日内和实时电能量交易，以及现货与中长期、辅助服务等方面的统筹衔接。《基本规则》为各省电力现货市场规则制定了范本，有利于电力现货市场在更多省份推广。目前广东、山西、山东、甘肃、内蒙古等省份的电力现货市场已进入常态化运行阶段。根据国家发改委、能源局《关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》，新能源目标在2030年全面参与市场交易。现货机制将进一步帮助新能源消纳，提升新
109北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）能源发电利用率。
4.政策密集出台，全方位建设高比例新能源供给消纳体系
2021年3月，习近平总书记在中央财经委员会第九次会议上提出构建新型电力系统。2023年6月，《新型电力系统》蓝皮书发布，明确新型电力系统以高比例新能源供给消纳体系建设为主线任务，是新型能源体系的重要组成和实现“双碳”目标的关键载体。2023年7月，习近平主持召开中央全面深化改革委员会第二次会议，审议通过《关于推动能耗双控逐步转向碳排放双控的意见》，要求加快构建清洁低碳、安全充裕、经济高效、供需协同、灵活智能的新型电力系统。
2024年7月，国务院办公厅出台《加快构建碳排放双控制度体系工作方案》，
从顶层设计层面建立了能耗双控向碳排放双控全面转型新机制，完善了绿色低碳和节能减排调控方式。政策要求立足我国生态文明建设已进入以降碳为重点战略方向的关键时期，完善能源消耗总量和强度调控，逐步转向碳排放总量和强度双控制度；加快构建清洁低碳、安全充裕、经济高效、供需协同、灵活智能的新型
电力系统，更好推动能源生产和消费革命，保障国家能源安全。
此外，电力体制改革正不断加速，通过构建并扩容电力现货市场，完善电力市场化定价机制与价格发现功能，引导发电侧、用电侧两端共同削峰填谷，为高比例消纳新能源提供条件。2024年以来，国务院、国家能源局先后下发《2024-2025年节能降碳行动方案》《关于做好新能源消纳工作保障新能源高质量发展的通知》，通过制定单位 GDP 能耗和碳减排目标，彰显政策执行决心，引导和约束高耗能企业减排。各项政策将合力支持我国可再生能源发展机制从注重价格、补贴、指标管理的供给侧保障型政策体系，逐步转向“消纳责任权重+绿证”为主的消费侧引领型政策体系。
综上所述，电力需求旺盛，新能源发电量不断提升，电力市场化交易的推进和新能源供给消纳体系的建设将有力促进可再生能源的高效利用和消纳，因此，标的公司面临良好的发展机遇。
（二）电投新能源历史经营情况及业务发展情况
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报告期内，标的公司新增投运的项目如下：
序号 项目名称 装机容量（MW） 投运时间
1宁东光伏复合电站200.002023年
2 宁东储能电站一期 100MW/200MWh 2023 年
3 青龙山共享储能电站一期 100MW/200MWh 2023 年
4中卫复合光伏电站100.002024年
报告期内，电投新能源的经营情况主要如下：
单位：万元
项目2024年1-7月2023年度2022年度
营业收入26783.3341389.1535399.16
营业毛利11308.1322221.3320242.93
营业利润5182.0913107.7910722.43
利润总额5232.8013068.8210733.58
净利润4648.7411496.559547.19扣除非经常性损益后归属于
3450.5610545.319488.71
母公司所有者的净利润
2023年度，电投新能源净利润为11496.55万元，较上年度增加1949.36万元，主要系2023年电投新能源投运项目规模增加，且风力资源丰富，带动主营业务收入和营业毛利增长所致。2023年，电投新能源主营业务收入为41388.70万元，较2022年增长5992.58万元，增长率为16.93%，主要系：一是2023年宁东储能电站一期、宁东复合光伏电站、青龙山共享储能电站一期等多个项目并网运行，带动光伏业务、储能业务2023年收入较2022年增长4630.25万元；二是2023年宁夏风力资源较2022年更强。根据中国气象局风能太阳能中心《2023年中国风能太阳能资源年景公报》，在70米高度，2023年宁夏的年平均风速增大和年平均风功率密度均较2022年增大。因此，2023年风电业务上网电量有所增长，导致2023年度风电业务收入较2022年度增长1362.36万元。随着主营业务收入的增长，2023年度电投新能源主营业务毛利达到了22220.87万元，较
2022年度增长1980.98万元。
2024年1-7月，电投新能源净利润为4648.74万元，较去年同期有所下降，
主要原因系：一是2024年1-7月风能资源相比历史年度偏弱。根据华风创新研
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究院《全国风能资源评价报告（2024年7月）》，在10米高度，2024年7月宁夏等3个省（区）的平均风速较近10年同期偏小5%至10%，在70米高度，2024年7月份宁夏等4个省（区）的平均风功率密度较近10年同期及上年同期均偏
小10%至20%。二是受国网侧设备停运、停电检修等因素影响，标的公司发电时长减少。上述因素导致2024年1-7月风电场上网电量和发电收入受到影响，而成本主要为相对固定的固定资产折旧、职工薪酬等，因此风电业务毛利出现一定下滑。
（三）评估预测情况
根据《置入资产评估报告》，于2024年至2027年，电投新能源预计实现如下净利润（指扣除非经常性损益后的归母净利润，以下简称“预测净利润”）：
单位：万元年度2024年2025年2026年2027年预测净利润7982.3910333.6310305.4110682.08
根据上述预测净利润并经交易双方协商确定，如置入资产交割日在2024年
12月31日前（含当日），则电投新能源于2024年、2025年、2026年的承诺净
利润分别不低于7982.39万元、10333.63万元、10305.41万元；如置入资产交
割日在2024年12月31日后（不含当日）、2025年12月31日前（含当日），则电投新能源于2025年、2026年、2027年的承诺净利润分别不低于10333.63万
元、10305.41万元、10682.08万元。
其中，2024年电投新能源预测净利润7982.39万元系《置入资产审计报告》
2024年1-7月经审计净利润4648.74万元与《置入资产评估报告》电投新能源
2024年8-12月预测净利润3333.65万元相加所得。
（四）2024年度截至目前的经营情况
根据《置入资产评估报告》，电投新能源2024年8-12月预测净利润为3333.65万元。根据电投新能源2024年度未经审计财务报表，2024年8-12月电投新能源未经审计扣非归母净利润为4011.42万元，已超过《置入资产评估报告》中电投新能源2024年8-12月预测净利润及电投新能源对应期间的承诺净利润。
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（五）说明2024年业绩承诺金额低于2023年及其他预测期扣非归母净利
润的合理性，是否有利于保护上市公司利益标的公司2024年业绩承诺净利润为7982.39万元，较2023年扣非归母净利润10545.31万元减少2562.92万元，主要原因系2024年标的公司营业毛利下滑所致。2024年1-7月，标的公司实现营业毛利11308.13万元；根据评估预测，2024年8-12月预测期内标的公司营业毛利为8092.91万元，因此2024年全年标的公司预测实现营业毛利19401.03万元，较2023年减少2820.30万元，具体如下：
单位：万元2024年（预
2024年1-72024年8-122024年合计项目2023年测）较2023月月（预测）（预测）年变化
营业收入41389.1526783.3320894.6547677.986288.82
营业成本19167.8215475.2012801.7528276.949109.12
营业毛利22221.3311308.138092.9119401.03-2820.30
标的公司2024年预测营业毛利较2023年减少，主要系受2024年风能资源相比历史年度偏弱，及国网侧变电站设备停运、变电站设备检修等因素影响，标的公司风力发电项目的发电时长有所减少，风力发电收入有所下降，而成本主要为相对固定的固定资产折旧、职工薪酬等，因此导致营业毛利相应减少。
2023年和2024年，电投新能源发电利用小时数对比如下：
单位：小时2024年（预
2024年2024年8-122024年度合电站名称2023年测）较2023
1-7月月（预测）计（预测）
年变化太阳山光伏电
1427.99850.39679.771530.16102.17
站一期太阳山光伏电
1368.97835.73557.091392.8223.85
站二期太阳山光伏电
1769.221006.62699.371705.99-63.24
站三期中卫复合光伏
0.70775.16924.841700.00/
项目
宁东复合光伏877.33947.14752.861700.00/
113北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）2024年（预
2024年2024年8-122024年度合电站名称2023年测）较2023
1-7月月（预测）计（预测）
年变化项目太阳山风电场
1762.60596.19646.501242.69-519.90
一期太阳山风电场
1680.13828.25616.541444.79-235.34
二期太阳山风电场
1957.52924.41752.151676.56-280.96
三四期太阳山风电场
2323.611134.40885.812020.21-303.40
五六期
灵武风电场1350.60614.06477.931091.99-258.62
注：太阳山风电场一期由于2024年3-4月国网侧设备停运检修导致发电量数据异常，评估计算时剔除了未发电的异常时段。
由上表可知，2024年度标的公司风电场的预测发电利用小时数较2023年度有所下降。受此影响，2024年标的公司预测风力发电收入为24850.52万元，较2023年减少了3962.68万元。
综上所述，受风能资源偏弱、国网侧变电站设备停运、变电站设备检修等因素影响，2024年标的公司风电场的发电利用小时数均有所下降，导致发电收入有所下降，而成本主要为相对固定的固定资产折旧、职工薪酬等，因此主营业务毛利出现一定下滑，2024年业绩承诺净利润低于2023年扣非归母净利润具有合理性。
标的公司2024年业绩承诺净利润为7982.39万元，低于2025-2027年等其他预测期业绩，主要系2024年受风能资源偏弱、国网侧变电站设备停运、变电站设备检修等因素影响，标的公司风力发电项目的利用小时数及收入均有所下降。而2025-2027年等其他预测期风电项目发电利用小时数系参照2020-2023年各风电场的历史年度发电利用小时数平均水平对未来的发电利用小时数进行预测。因风电机组无衰减率，预测期内各风电场每年的发电利用小时数保持不变，
2025-2027年等其他预测期的风力发电项目利用小时数高于2024年。具体如下：
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单位：小时
2024年8-2024年合
2024年1-电站名称12月（预计（预2025年2026年2027年
7月测）测）太阳山光伏电
850.39679.771530.161522.511514.901507.33
站一期太阳山光伏电
835.73557.091392.821385.851378.921372.03
站二期太阳山光伏电
1006.62699.371705.991697.461688.971680.52
站三期中卫复合光伏
775.16924.841700.001691.501683.041674.63
项目宁东复合光伏
947.14752.861700.001691.501683.041674.63
项目太阳山风电场
596.19646.501242.691692.691692.691692.69
一期太阳山风电场
828.25616.541444.791564.791564.791564.79
二期太阳山风电场
924.41752.151676.561866.561866.561866.56
三四期太阳山风电场
1134.40885.812020.212250.212250.212250.21
五六期
灵武风电场614.06477.931091.991291.991291.991291.99
电投新能源2025-2026年业绩承诺净利润即收益法下预测期净利润低于
2023年度扣非归母净利润的主要原因系：评估假设中光伏组件每年衰减率为
0.5%，储能电池系统衰减率为2%，导致预测期内光伏发电收入及储能调峰收入
有所下降，因此其他年份业绩承诺金额也低于2023年度扣非归母净利润。光伏组件和储能电池的衰减主要影响光伏发电量、储能放电量及调峰量，从而影响标的公司未来营业收入，假设未来不考虑光伏组件及储能电池的衰减，对标的公司
2025-2027年预测净利润的影响金额分别为187.54万元、395.83万元及557.60万元。
以2023年初已在运行的光伏项目为例，其2023年上网电量及2025-2026年的预测上网电量对比如下：
单位：兆瓦时
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并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）电站名称2023年2025年2026年太阳山光伏电站一期13828.9614704.2414630.72
太阳山光伏电站二期26568.3226866.1326731.80
太阳山光伏电站三期172004.80163920.25163100.65
合计212402.07205490.62204463.17
上市公司已与交易对方签署《盈利预测补偿协议》，置入资产交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如电投新能源截至当期期末累积实际净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则交易对方应向上市公司进行补偿，交易对方优先以通过本次重组获得的上市公司的股份向上市公司补偿，股份不足以补偿的部分由交易对方以现金补偿。
综上，2024-2026年业绩承诺金额低于2023年扣非归母净利润具有合理性，业绩承诺及对应的补偿措施有利于保护上市公司利益。
二、量化分析宁东新能源2024年1-7月的净利润对2024年业绩承诺实现情
况的影响，并结合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等规则的有关规定，说明计算电投新能源实际净利润时，扣除补贴电价差额影响、加回因合并产生的非经常性损益的合理性及合规性，是否存在规避业绩补偿情形，是否违反业绩补偿应当先以股份补偿的规定
（一）量化分析宁东新能源2024年1-7月的净利润对2024年业绩承诺实现情况的影响电投新能源2024年度承诺净利润为7982.39万元（承诺金额已包括宁东新能源2024年1-7月的净利润），宁东新能源2024年1-7月净利润为994.33万元，占电投新能源2024年度承诺净利润金额比重为12.46%。
（二）结合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等规则的
有关规定，说明计算电投新能源实际净利润时，扣除补贴电价差额影响、加回因合并产生的非经常性损益的合理性及合规性根据《上市公司重大资产重组管理办法》，“第三十五条采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为
定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中
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单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，“1-2业绩补偿及奖励……
（二）业绩补偿方式
交易对方以股份方式进行业绩补偿时，按照下列原则确定应补偿股份的数量及期限：
1.补偿股份数量的计算
（1）基本公式
1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资
产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。
此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：
期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
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2）以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期
末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
……
（2）其他事项按照前述第1）、2）项的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则：
前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。”
1.扣除补贴电价差额影响的合理性及合规性针对补贴电价差额，宁夏电投已与上市公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》并约定如下：
“（1）关于太阳山风电场三四期可再生能源补贴事项的相关补偿安排*以《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》生效为前提，如因电投新能源太阳山风电场三四期未通过国家能源局《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知（2022）》规定的可再生能源补贴合规核查及未纳入合规清单，导致该项目实际补贴电价低于本次评估预测补贴电价的，交易对方应就该等电价差额对电投新能源截至评估基准日的估值影响金额对上市公司予以补偿。
*以《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》生效为前提，如因电投新能源太阳山风电场三四期未通过国家能源局《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知（2022）》规定的可再生能源补贴合规核查及未纳入合规清单，导致该项目实际补贴电价低于本次评估预测补贴电价的，交易对方应就该等电价差额对电投新能源截至评估基准日的估值影响金额对上市公司予以补偿。
*如触发上述补偿义务的，自置入资产交割日、电投新能源知悉太阳山风电场三四期未通过可再生能源补贴合规核查且明确未纳入合规清单导致该项目无
法取得可再生能源补贴及/或需退还相关补贴等情形之日、该项目通过可再生能
源补贴合规核查且明确纳入合规清单之日（前述三项日期以孰晚为准）起60个
工作日内，由上市公司聘请的中介机构对太阳山风电场三四期的补偿金额进行测
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并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）
算并出具专项审核或评估报告，且该专项审核或评估报告采取的评估方法、除补贴电价之外的其他参数取值应与《置入资产评估报告》保持一致。
自专项审核或评估报告出具之日起6个月内，补偿义务方应按照本条所述补偿原则向相对方以现金方式一次性予以支付。”
2023年1月，受国家发改委、财政部、国家能源局委托，国家电网和南方电
网公布了第一批可再生能源发电补贴合规项目清单，太阳山风电场三四期项目未
进入第一批可再生能源发电补贴合规项目清单。截至本补充法律意见出具日，可
再生能源补贴核查工作尚处于进行过程中，合规项目将分批予以公示，核查结果存在一定的不确定性。根据《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》，宁夏电投与上市公司将就太阳山风电场三四期项目最终的实际补贴电价低于本次
评估预测补贴电价的补贴电价差异，向对方以现金方式予以补偿。
因太阳山风电场三四期项目最终的实际补贴电价与本次评估预测补贴电价
的补贴电价差异对本次置入资产评估值产生一定影响，且影响方向存在不确定性，本次评估已采用谨慎的方式预测太阳山风电场三四期项目的补贴电价。宁夏电投与上市公司约定就上述差异单独向对方进行现金补偿，因此，在计算电投新能源业绩承诺补偿期实际业绩与承诺业绩的差异过程中，扣除了太阳山风电场三四期可再生能源补贴核查结果最终实际补贴电价与本次评估预测补贴电价差额的影响，避免因上述差异重复补偿。
除实际补贴电价低于本次评估预测补贴电价之外，如太阳山风电场三四期项目发生因其他原因（如发电利用小时数低于评估预测、基础电价低于评估预测等）
导致无法完成净利润的情形，宁夏电投将根据电投新能源最终业绩完成情况，优先以通过本次重组获得的上市公司的股份向上市公司补偿。
综上，计算电投新能源实际净利润时扣除补贴电价差额影响具有合理性，符合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定。
2.加回因合并产生的非经常性损益的合理性及合规性
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》，非经常性损益包括同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损
119北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）益。电投新能源2024年承诺净利润为7982.39万元（包含了电投新能源全资子公司宁东新能源2024年1-7月计入非经常性损益的净利润），为保持业绩承诺利润与实际净利润统计口径的一致性，在计算2024年度实际扣除非经常性损益后的利润数时，将加回因宁东新能源合并产生的“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”。宁东新能源的合并日为2024年7月31日，
2024年8月以后宁东新能源的净损益将计入经常性损益，上述加回因宁东新能
源合并产生的“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”
不会对标的公司2024年8-12月、2025年及以后年度的扣非归母净利润的计算产生影响。
综上，计算电投新能源实际净利润时加回因合并产生的非经常性损益具有合理性，符合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定。
3.是否违反业绩补偿应当先以股份补偿的规定
太阳山风电场三四期项目最终的实际补贴电价与本次评估预测补贴电价的
补贴电价差异会对本次置入资产评估值产生一定影响，影响金额主要取决于可再生能源补贴核查结果，影响方向存在不确定性，本次评估已根据相关政策采用谨慎的方式预测了太阳山风电场三四期项目的补贴电价。最终补贴电价与本次评估预测电价差异与发电利用小时数、基础电价等经营性核心参数不同，主要取决于可再生能源补贴核查相关主管部门的一次性认定结果，具有偶发性和非经常性特征，且主要由太阳山风电场三四期项目并网时的补贴电价认定历史原因导致，非业绩承诺期内电投新能源通过各项措施可以改变或影响的因素，因此交易双方将其作为置入资产交易对价的估值调整项，约定就该部分补贴电价受国补核查的估值影响金额单独以现金方式向对方补偿。
除补贴电价以外，如太阳山风电场三四期项目发生因其他原因（如发电利用小时数低于评估预测、基础电价低于评估预测等）导致无法完成净利润的情形，宁夏电投将根据电投新能源最终合并口径的业绩完成情况，优先以通过本次重组获得的上市公司的股份向上市公司补偿。
电投新能源2024年承诺净利润为7982.39万元（包含了电投新能源全资子公司宁东新能源2024年1-7月计入非经常性损益的净利润），为保持业绩承诺利
120北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）
润与实际净利润统计口径的一致性，在计算2024年度实际扣除非经常性损益后的利润数时，将加回因宁东新能源合并产生的“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”。
综上，上市公司与宁夏电投以现金方式补偿对方关于最终实际补贴电价与本次评估预测补贴电价差异具备合理性，不存在违反业绩补偿应当先以股份补偿规定的情形。
三、结合上述情况等，说明业绩承诺方案设计是否符合有关规定，是否有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益
如上所述，电投新能源2024年-2026年业绩承诺净利润低于2023年度扣非归母净利润的主要原因受2024年度特殊性经营因素（包括风光资源下降、市场化交易电价下降、国网侧设备停运、发电设备停电检修等）和评估假设中光伏组
件衰减率及储能电池系统衰减率影响，具备合理性。上市公司已与交易对方签署《盈利预测补偿协议》，置入资产交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如电投新能源截至当期期末累积实际净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则交易对方应向上市公司进行补偿，交易对方优先以通过本次重组获得的上市公司的股份向上市公司补偿，股份不足以补偿的部分由交易对方以现金补偿。
宁夏电投与上市公司约定就太阳山风电场三四期项目最终的实际补贴电价
与本次评估预测补贴电价差异单独向对方进行现金补偿，因此，在计算电投新能源业绩承诺补偿期实际业绩与承诺业绩的差异过程中，扣除了太阳山风电场三四期可再生能源补贴核查结果最终实际补贴电价与本次评估预测补贴电价差额的影响，避免因上述差异重复补偿。
太阳山风电场三四期项目最终的实际补贴电价与本次评估预测补贴电价的
补贴电价差异会对本次置入资产评估值产生一定影响，影响金额主要取决于可再生能源补贴核查结果，影响方向存在不确定性，本次评估已根据相关政策采用谨慎的方式预测了太阳山风电场三四期项目的补贴电价。
最终补贴电价与本次评估预测电价差异与发电利用小时数、基础电价等经营
性核心参数不同，主要取决于可再生能源补贴核查相关主管部门的一次性认定结
121北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）果，具有偶发性和非经常性特征，且主要由太阳山风电场三四期项目并网时的补贴电价认定历史原因导致，非业绩承诺期内电投新能源通过各项措施可以改变或影响的因素，因此交易双方将其作为置入资产交易对价的估值调整项，约定就该部分补贴电价受国补核查的估值影响金额单独以现金方式向对方补偿。除补贴电价以外，如太阳山风电场三四期项目发生因其他原因（如发电利用小时数低于评估预测、基础电价低于评估预测等）导致无法完成净利润的情形，宁夏电投将根据电投新能源最终合并口径的业绩完成情况，优先以通过本次重组获得的上市公司的股份向上市公司补偿。上市公司与宁夏电投以现金方式补偿对方关于最终实际补贴电价与本次评估预测补贴电价差异具备合理性，不存在违反业绩补偿应当先以股份补偿规定的情形。
综上，本次业绩承诺方案设计符合《重组办法》《监管规则适用指引——上
市类第1号》相关规定，有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。
四、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
1.查阅了标的公司所处行业相关研究报告、所在地区电力交易相关规则、《置入资产审计报告》《置入资产评估报告》、标的公司2024年度未经审计财务
报表、电费结算单等；访谈标的公司管理层，了解标的公司2024年度业绩较2023年下降的原因。
2.查阅上市公司与宁夏电投签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》《盈利预测补偿协议》。
（二）核查意见经核查，本所律师认为：
1.标的公司2024-2026年业绩承诺金额低于2023年扣非归母净利润具备合理性，相关业绩承诺及补偿方案有利于保护上市公司利益。
2.计算电投新能源实际净利润时扣除补贴电价差额影响、加回因合并产生
的非经常性损益具有合理性，符合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类
122北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）
第1号》相关规定，不存在规避业绩补偿情形；上市公司与宁夏电投以现金方式
补偿对方关于最终实际补贴电价与本次评估预测补贴电价差异具备合理性，不存在违反业绩补偿应当先以股份补偿规定的情形。
3.本次业绩承诺方案设计符合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类
第1号》相关规定，有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。
问题十二关于同业竞争
申请文件显示：（1）上市公司控股股东宁国运及其控制的其他除上市公司以外的公司从事的与发电相关的主营业务包括火力发电业务和少量新能源发电业务（煤电与可再生能源联营项目），其中火力发电业务不构成同业竞争，煤电与可再生能源联营项目尚未并网，因此尚未与电投新能源形成实质性同业竞争；根据有关政策，实施配置的新能源增量指标对应的项目公司需要由煤电项目对应的煤电企业控股，宁国运、宁夏电投均已承诺本次重组实施完成后将煤电与可再生能源联营项目托管给上市公司及/或电投新能源，如产生构成重大不利影响的同业竞争，宁国运、宁夏电投将通过优先将该等新能源电站注入上市公司等方式解决。（2）宁国运新能源（中宁）有限公司、宁国运新能源（灵武）有限公司已取得新能源指标并拟展开项目建设，宁国运将在项目开工前，将上述两家公司的控股权划转/转让给电投新能源，或由宁国运及/或其控制的其他企业代为先行培育再注入上市公司。
请上市公司补充说明：（1）煤电与可再生能源联营项目的具体情况，宁国运、宁夏电投将相关项目托管给上市公司及/或电投新能源是否符合相关政策规定，是否具备可执行性；（2）宁国运未在本次交易中将宁国运新能源（中宁）有限公
司、宁国运新能源（灵武）有限公司的控股权划转/转让给电投新能源的原因以
及后续的转让计划；（3）结合有关政策等情况说明，拟解决同业竞争的具体措施是否具有可执行性，能否有效解决同业竞争问题，如何保障宁国运等主体按期履行上述承诺；（4）结合上述情况，进一步论证本次交易是否会导致新增重大不利影响的同业竞争。
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并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、煤电与可再生能源联营项目的具体情况，宁国运、宁夏电投将相关项目
托管给上市公司及/或电投新能源是否符合相关政策规定，是否具备可执行性
（一）煤电与可再生能源联营项目的具体情况
2022年11月，自治区发改委发布了煤电与可再生能源联营相关政策文件，
对涉及的煤电项目按一定比例配置新能源增量指标，并规定实施配置的新能源增量指标对应的项目公司需要由煤电项目对应的煤电企业控股。
截至本补充法律意见出具日，宁国运及其控制的其他除标的公司以外的企业从事煤电与可再生能源联营项目的具体情况如下：
宁夏电投永利能源有限公司（以下简称“永利能源”，系交易对方宁夏电投全资子公司）2×66万千瓦煤电项目正在施工及建设中，根据煤电与可再生能源联营相关政策文件及宁夏回族自治区发展和改革委员会的批复文件，永利能源基于上述2×66万千瓦煤电项目获取新能源指标（即300万千瓦光伏发电基地项目），但该新能源指标的实施项目公司需要由永利能源控股，故上述新能源指标无法直接由电投新能源承接并实施，永利新能源已新设全资子公司宁夏电投永利（中卫）新能源有限公司（以下简称“永利（中卫）新能源”）负责开发上述新能源指标。
针对上述300万千瓦光伏发电基地项目，永利（中卫）新能源已取得中卫市发展和改革委员会出具的投资项目备案证（项目代码：2410-640502-04-01-912023）和中卫市生态环境局沙坡头区分局出具的环评批复（卫环沙坡头区分局函〔2025〕
3号），项目建设地点位于中卫市沙坡头区常乐镇，建设规模为300万千瓦光伏
发电基地及相关附属设施。目前，永利（中卫）新能源正在办理上述300万千瓦光伏发电基地项目其他相关建设项目审批或备案文件，该项目尚未开工建设。
（二）宁国运、宁夏电投将相关项目托管给上市公司及/或电投新能源是否
符合相关政策规定，是否具备可执行性
124北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）根据国家发展和改革委员会《关于发展煤电联营的指导意见》（发改能源〔2016〕857号）及自治区发改委关于煤电与可再生能源联营相关政策文件，宁夏回族自治区煤电项目联营的新能源指标项目公司由相应煤电企业控股，相关政策规定未禁止该等煤电项目联营新能源指标项目公司进行托管运营。宁国运、宁夏电投将所属煤电与可再生能源联营项目公司托管给上市公司及/或电投新能源，未改变该等项目公司股权结构，符合相关政策规定，具备可执行性。
二、宁国运未在本次交易中将宁国运新能源（中宁）有限公司、宁国运新能源（灵武）有限公司的控股权划转/转让给电投新能源的原因以及后续的转让计划
宁国运新能源（中宁）有限公司、宁国运新能源（灵武）有限公司系宁国运
为承接绿电园区的新能源发电项目所新设的项目公司，因项目规模较大、各项前期审批手续时间紧张且有引入外部投资人计划，故为了简化国资内部决策程序，上述2家公司在设立时由宁国运直接控股，未由电投新能源直接控股。
2024年12月，宁国运将所持宁国运新能源（灵武）有限公司控股权无偿划
转给标的公司，并已办理完毕相应工商变更登记手续，后续将由标的公司完成对宁国运新能源（灵武）有限公司的实缴出资。
截至本补充法律意见出具日，因宁国运新能源（中宁）有限公司尚在办理用地预审的审批手续，项目尚未具备开工建设条件，因此宁国运尚未将宁国运新能源（中宁）有限公司控股权转让至电投新能源，预计将在宁国运新能源（中宁）有限公司项目开工前，通过无偿划转、协议转让等符合国资监管、证券监管等相关法律法规规定的方式，将宁国运新能源（中宁）有限公司的控股权划转/转让给上市公司及/或电投新能源。上述无偿划转安排不影响本次交易的置入资产定价。
三、结合有关政策等情况说明，拟解决同业竞争的具体措施是否具有可执行性，能否有效解决同业竞争问题，如何保障宁国运等主体按期履行上述承诺（一）结合有关政策等情况说明，拟解决同业竞争的具体措施具有可执行性，能否有效解决同业竞争
1.拟解决同业竞争的具体措施
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为避免本次交易后与上市公司形成同业竞争，上市公司控股股东及其一致行动人宁国运、电投热力及交易对方宁夏电投已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺事项如下：
“1.截至本函出具日，本公司及本公司控制企业与上市公司主营业务不存在同业竞争的情形。本公司不会利用对上市公司的控制地位，从事任何有损于上市公司利益的行为，并将充分尊重和保证上市公司的经营独立、自主决策。
2.本次重组完成后，在宝塔实业作为上市公司且本公司根据中国法律法规及
深圳证券交易所之规则被视为宝塔实业的控股股东及/或其一致行动人的任何期限内，本公司将防止和避免本公司及本公司控制企业（上市公司及其控制企业除外，下同）从事任何与上市公司主营业务相竞争的业务。如果本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主要经营业务构成重大
不利影响的同业竞争的，如上市公司拟争取该等商业机会的，本公司将加强内部协调与控制管理，避免出现因为同业竞争损害上市公司利益的情况。如发现本公司及本公司控制的其他企业未来因业务发展可能对上市公司构成重大不利影响
的同业竞争情况的，本公司届时将基于上市公司的书面要求，依法履行法定决策程序，在符合国有资产监管、上市公司监管相关法律法规等规范性文件规定前提下，采用市场化公开、公平公允的方式妥善解决该等重大不利影响的同业竞争问题。
3.本公司郑重声明，上述承诺的内容是真实的。如本公司因违背上述承诺，给宝塔实业及/或宝塔实业全体股东造成损失，本公司愿承担相应的法律责任。”宁国运及宁夏电投进一步出具《关于避免同业竞争的补充承诺函》，承诺事项如下：
“1.自本函出具日起，在宝塔实业作为上市公司且本公司根据中国法律法规及深圳证券交易所之规则被视为宝塔实业的控股股东及/或其一致行动人的任何期限内，针对本公司及本公司控制的除上市公司及电投新能源以外的其他企业取得光伏、风电等新能源指标及项目（其中“煤电与可再生能源联营项目”等基于相关法规规定暂无法由上市公司及电投新能源直接实施的项目除外），本公司承
诺：（1）在该等新能源电站项目取得发改委立项核准批复/备案后且在项目开工
126北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）前，通过无偿划转、协议转让等符合国资监管、证券监管等相关法律法规规定的方式，将该等新能源电站项目所在企业的控股权划转/转让给上市公司及/或宁夏电投新能源有限公司；或（2）以上市公司股东会非关联股东审议通过为前提，由本公司及/或本公司控制的其他企业代为先行培育，并在该等新能源电站项目培育后满足注入上市公司盈利条件及符合国有资产监管、上市公司监管、发改委
监管相关法律法规等规范性文件规定前提下，采用市场化、公开、公平、公允的方式将该等新能源电站注入上市公司。
2.针对本公司及本公司控制的下属企业拥有的“煤电与可再生能源联营项目”
等基于相关法规暂无法由上市公司及电投新能源直接实施的新能源电站项目，在宝塔实业作为上市公司且本公司根据中国法律法规及深圳证券交易所之规则被
视为宝塔实业的控股股东及/或其一致行动人的任何期限内，本公司承诺：（1）以本次重组成功实施为前提，本公司及本公司控制的相关企业同意将该等新能源电站项目托管给上市公司及/或电投新能源，具体托管安排以相关方届时另行签署的托管协议为准；（2）如该等新能源电站与上市公司及电投新能源业务构成重大
不利影响的同业竞争的，则本公司承诺届时将基于上市公司的书面要求，依法履行法定决策程序，在符合国有资产监管、上市公司监管、发改委监管相关法律法规等规范性文件规定前提下，采用市场化、公开、公平、公允的方式通过优先将该等新能源电站注入上市公司等方式妥善解决该等重大不利影响的同业竞争问题。
3.本公司郑重声明，上述承诺的内容是真实的。如本公司因违背上述承诺，给宝塔实业及/或宝塔实业全体股东造成损失，本公司愿承担相应的法律责任。”除将新能源电站注入上市公司外，其他解决构成重大不利影响的同业竞争的潜在方式包括：（1）将构成重大不利影响的新能源电站出售给其他第三方；（2）依法依规关停构成重大不利影响的新能源电站。
2.结合有关政策等情况说明，拟解决同业竞争的具体措施具有可执行性，
能够有效解决同业竞争
（1）除煤电与可再生能源联营项目外的其他新能源项目
127北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）除煤电与可再生能源联营项目外，宁国运及宁夏电投已在《关于避免同业竞争的补充承诺函》承诺：（1）在该等新能源电站项目取得发改委立项核准批复/备
案后且在项目开工前，通过无偿划转、协议转让等符合国资监管、证券监管等相关法律法规规定的方式，将该等新能源电站项目所在企业的控股权划转/转让给上市公司及/或宁夏电投新能源有限公司；或（2）以上市公司股东会非关联股东
审议通过为前提，由本公司及/或本公司控制的其他企业代为先行培育，并在该等新能源电站项目培育后满足注入上市公司盈利条件及符合国有资产监管、上市
公司监管、发改委监管相关法律法规等规范性文件规定前提下，采用市场化、公开、公平、公允的方式将该等新能源电站注入上市公司。
根据《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》相关规定：“有条件的国有股东在与所控股上市公司充分协商的基础上，可利用自身品牌、资源、财务等优势，按照市场原则，代为培育符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司实施的业务或资产。上市公司与国有股东约定业务培育事宜，应经上市公司股东大会授权。国有股东在转让培育成熟的业务时，上市公司在同等条件下有优先购买的权利。上市公司对上述事项作出授权决定或者放弃优先购买权的，应经股东大会无关联关系的股东审议通过”。
针对宁国运及其控制的除标的公司以外的企业取得的其他新能源指标，宁国运及宁夏电投已承诺以上市公司股东会非关联股东审议通过为前提，由宁国运等控制的其他企业代为先行培育，并在该等新能源电站项目培育后满足注入上市公司盈利条件及符合监管法规规定前提下，采用市场化、公开、公平、公允的方式将该等新能源电站注入上市公司。上述承诺内容符合《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》规定，有利于保障上市公司利益。且根据宁国运及宁夏电投的承诺，上市公司未经法定程序审议通过代为培育事项的，则宁国运等承诺主体将在该等项目取得发改委立项核准批复/备案后且在项目开工前，通过无偿划转、协议转让等方式，将该等新能源电站项目所在企业的控股权划转/转让给上市公司及/或电投新能源。宁国运已履行上述承诺内容，将所持宁国运新能源（灵武）有限公司41%股权无偿划转给电投新能源持有。据此，上述承诺内容具有可执行性，能够有效解决其他新能源指标涉及的同业竞争问题。
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（2）煤电与可再生能源联营项目就煤电与可再生能源联营项目而言，根据国家发展和改革委员会《关于发展煤电联营的指导意见》（发改能源〔2016〕857号）及自治区发改委关于煤电与可
再生能源联营相关政策的规定，煤电项目联营的新能源指标项目公司由相应煤电企业控股，但相关政策规定未禁止该等煤电项目联营的新能源指标项目公司进行托管运营。据此，针对宁国运及其控制的除标的公司以外的企业所取得的煤电与可再生能源联营项目，宁国运、宁夏电投承诺将该等项目公司托管给上市公司及/或电投新能源，未改变该等项目公司股权结构，符合上述政策规定，具备可执行性。
此外，宁国运、宁夏电投在《关于避免同业竞争的补充承诺函》中进一步承诺除将所属煤电与可再生能源联营项目公司托管给上市公司及/或电投新能源外，如该等煤电与可再生能源联营项目新能源电站建成投产后与上市公司业务构成
重大不利影响的同业竞争的，则宁国运及宁夏电投届时将基于上市公司的书面要求，依法履行法定决策程序，在符合监管法规规定前提下，采用市场化、公开、公平、公允的方式，从根本上妥善解决该等同业竞争问题。该等承诺内容具有可执行性，能够有效解决煤电与可再生能源联营项目涉及的同业竞争问题。
综上所述，为避免同业竞争，宁国运等主体已出具《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于避免同业竞争的补充承诺函》，该等承诺内容符合有关政策规定、合法有效，具有可执行性，能够有效解决同业竞争。
（二）保障宁国运等主体按期履行相关承诺的措施
宁国运等主体已在《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于避免同业竞争的补充承诺函》中承诺，“如本公司因违背上述承诺，给宝塔实业及/或宝塔实业全体股东造成损失，本公司愿承担相应的法律责任。”如宁国运等主体未按期履行相关承诺，上市公司董事会将按照《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，勤勉尽责、主动、及时要求承诺人承担相关责任，并及时向证券监督管理部门进行报告，请求证券监管部门对其采取监管措施；如经证券监督管理部门查实后，在对责任人作出处理
129北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
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前及按照该指引进行整改前，上市公司将依据《证券法》《上市公司收购管理办法》的有关规定，配合证券监管部门限制承诺人对其持有或者实际支配的股份行使表决权。
宁国运是宁夏回族自治区政府出资设立的大型国有独资企业，主要承担自治区重大基础设施、重要民生工程、重点产业项目投资建设任务。宁夏电投是宁国运控股子公司，是自治区电力和重点建设项目的投资主体和政府融资平台。根据国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》规定“国有股东与所控股上市公司在依法合规、充分协商的基础上，可针对解决同业竞争、规范关联交易的解决措施和期限，向市场作出公开承诺。国有股东与所控股上市公司要切实履行承诺，并定期对市场公布承诺事项的进展情况。”宁国运及宁夏电投作为自治区重要国企，将按照《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》等法律法规要求切实履行相关避免同业竞争的承诺。此外，如本题所述，宁国运等主体作出的避免同业竞争的相关承诺内容具备可执行性，承诺主体按期履行相关承诺预计不存在实质性障碍。
综上，保障宁国运等主体按期履行相关承诺的措施切实有效。
四、结合上述情况，进一步论证本次交易是否会导致新增重大不利影响的同业竞争
截至本补充法律意见出具日，除宁国运及其控制的下属企业基于煤电与可再生能源联营相关政策获得的新能源指标及宁国运新能源（中宁）有限公司、宁
国运新能源（盐池）有限公司已获取的新能源指标（与煤电与可再生能源联营政策无关）外，本次交易不存在其他构成重大不利影响的同业竞争的情形。
针对宁国运/宁夏电投及宁国运/宁夏电投控制的下属企业拥有的煤电与可再生能源联营项目等基于相关法规暂无法由上市公司及电投新能源直接实施的新
能源电站项目，宁国运、宁夏电投均已承诺本次重组实施完成后将该等新能源电站项目托管给上市公司及/或电投新能源，如未来相关新能源电站项目建成并网后与上市公司及电投新能源业务构成重大不利影响的同业竞争，宁国运、宁夏电投将基于上市公司的书面要求，依法履行法定决策程序，在符合国有资产监管、
130北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）
上市公司监管、发改委监管相关法律法规等规范性文件规定前提下，采用市场化、公开、公平、公允的方式，通过优先将该等新能源电站注入上市公司等方式妥善解决该等重大不利影响的同业竞争问题。
针对宁国运/宁夏电投及宁国运/宁夏电投控制的除上市公司及电投新能源以外的其他企业取得其他光伏、风电等新能源指标及项目（“煤电与可再生能源联营项目”等基于相关法规规定暂无法由上市公司及电投新能源直接实施的项目除外），宁国运、宁夏电投均已承诺：（1）在该等新能源电站项目取得发改委立项核准批复/备案后且在项目开工前，通过无偿划转、协议转让等符合国资监管、证券监管等相关法律法规规定的方式，将该等新能源电站项目所在企业的控股权划转/转让给上市公司及/或宁夏电投新能源有限公司；或（2）以上市公司股东会非
关联股东审议通过为前提，由宁国运及/或宁国运（宁夏电投及/或宁夏电投）控制的其他企业代为先行培育，并在该等新能源电站项目培育后满足注入上市公司盈利条件及符合国有资产监管、上市公司监管、发改委监管相关法律法规等规范
性文件规定前提下，采用市场化、公开、公平、公允的方式将该等新能源电站注入上市公司。
本次交易完成后，上市公司现有轴承业务将实现置出，主营业务变更为风力、光伏及储能电站的投资开发和运营，以及船舶电器的生产与销售。宁国运等主体上述拟解决同业竞争的具体措施具备可执行性，本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争。
五、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
1.查阅《关于发展煤电联营的指导意见》及自治区发改委关于煤电与可再生能源联营相关政策，查阅《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》等相关规定；查阅永利（中卫）新能源300万千瓦光伏发电基地项目的投资项目备案证和环评批复。
2.查阅宁国运新能源（中宁）有限公司100万千瓦光伏铝锰绿电园区新能
源复合项目、宁国运新能源（灵武）有限公司100万千瓦光伏硅基绿电园区新能
131北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）
源复合项目的投资项目备案证；访谈宁国运管理层，了解宁国运未在本次交易中将宁国运新能源（中宁）有限公司、宁国运新能源（灵武）有限公司的控股权划
转/转让给电投新能源的原因，了解宁国运新能源（中宁）有限公司股权的后续转让计划；查阅宁国运与电投新能源签署的宁国运新能源（灵武）有限公司股权转让协议，通过企查查等网络公开渠道查询宁国运新能源（灵武）有限公司的工商变更登记情况。
3.查阅宁国运等主体出具的《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于避免同业竞争的补充承诺函》。
（二）核查意见经核查，本所律师认为：
1.宁国运、宁夏电投将相关煤电与可再生能源联营项目托管给上市公司及/
或电投新能源符合相关政策规定，具备可执行性。
2.宁国运未在本次交易中将宁国运新能源（中宁）有限公司、宁国运新能源（灵武）有限公司的控股权划转/转让给电投新能源的原因具备合理性；宁国运
所持宁国运新能源（灵武）有限公司控股权已无偿划转给电投新能源；因宁国运
新能源（中宁）有限公司尚在办理用地预审的审批手续，项目尚未具备开工建设条件，宁国运预计将在宁国运新能源（中宁）有限公司项目开工前，将所持宁国运新能源（中宁）有限公司的控股权划转/转让给上市公司及/或电投新能源。
3.本次交易中宁国运及其一致行动人拟解决同业竞争的具体措施具有可执行性，能有效解决同业竞争问题，保障宁国运等主体按期履行相关承诺的措施切实有效。
4.本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争。
问题十四关于募投项目
申请文件显示：（1）本次交易募集配套资金总额不超过52421.08万元，其中 27727.54 万元用于盐池惠安堡 750MW 风光同场项目（以下简称盐池惠安堡
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并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）项目），24693.54 万元用于中卫迎水桥 350MW 风光同场一期项目（以下简称中卫迎水桥项目）；（2）盐池惠安堡项目投资总额约271838.66万元，实施主体为标的资产非全资控股子公司盐池新能源，项目税后投资财务内部收益率为5.03%，资本金财务内部收益率为8.42%；截至报告书披露日，该项目租赁土地承租方由电投新能源变更为盐池新能源的补充协议尚在协商签署过程中；（3）中卫迎水桥
项目投资总额约135376.08万元，实施主体为中卫新能源，项目税后投资财务内部收益率为5.09%，资本金财务内部收益率为8.21%；（4）盐池新能源未取得电力业务许可证，盐池新能源和中卫新能源未取得用水权证；（5）新项目正式投产前，需由项目所属地方电网公司对电力系统接入方案进行评审，取得其同意接入的意见，且电场（站）升压站及设备验收合格具备带电条件后，电网公司才会同意并网；（6）由于募投项目总投资额较大，为解决募投项目资金问题，便于项目尽快实施，电投新能源与宁夏电投共同投资设立子公司，并向宁夏电投借款，上述共同投资及借款构成关联交易。
请上市公司补充说明：（1）结合已建项目、同行业可比公司项目、各项投资
支出构成明细及测算依据等，说明本次募投项目投资规模的合理性；（2）盐池惠安堡项目租赁土地承租方变更程序的最新进展，实施募投项目需履行的主管部门审批、批准或备案等程序的办理情况，结合电力业务许可证、用水权证等经营资质的取得情况说明募投项目实施主体是否已取得开工建设的全部资质，并结合前述情况等说明募投项目实施是否存在重大不确定性，是否存在法律风险；
（3）募投项目及时取得电网公司的并网许可是否存在重大不确定性，并结合本
次募投项目拟供电地区的电力供需情况、弃风弃光情况、下游电网消纳能力、募
投项目新增发电量的规模等因素，说明本次募投项目新增发电量消化措施的有效性，是否可达到预期利用率水平；（4）结合风力及光伏发电行业相关政策、国家可再生能源补贴政策，募投项目所在地关于并网许可、电价调控、项目补贴等政策的变化情况，预测收益的具体测算过程、主要参数取值依据，说明募投项目效益预测是否合理审慎，与收益法评估过程中的预测指标是否一致，募投项目实施后预计对上市公司经营业绩的影响；（5）募集资金拟投入项目的具体安排，如通过增资或借款的形式实施，盐池新能源少数股东是否同比例增资或提供贷款，增资价格或借款的主要条款或利率，是否存在损害上市公司利益的情形；（6）如
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并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）
本次募集配套资金未能及时、足额募集，对上市公司、标的资产生产经营与财务状况的影响，并结合上市公司经营业绩、财务状况及融资能力等，说明建设募投项目的具体资金安排及保障措施；（7）电投新能源与宁夏电投之间关联交易的必
要性和公允性，本次交易是否会导致新增严重影响上市公司独立性的关联交易。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（6）、律师核查（2）
（5）并发表明确意见。
回复：
一、盐池惠安堡项目租赁土地承租方变更程序的最新进展，实施募投项目需
履行的主管部门审批、批准或备案等程序的办理情况，结合电力业务许可证、用水权证等经营资质的取得情况说明募投项目实施主体是否已取得开工建设的全部资质，并结合前述情况等说明募投项目实施是否存在重大不确定性，是否存在法律风险
（一）盐池惠安堡项目租赁土地承租方变更程序的最新进展
2024年11月20日，盐池县惠安堡镇杏树梁村委会、盐池县惠安堡镇麦草
掌村委会与电投新能源、盐池新能源、盐池县惠安堡镇人民政府、盐池县自然资源局签订《宁夏电投盐池惠安堡 750MW 风光同场（300MW 风电+450MW 光伏）项目土地租赁补充协议》，约定《：宁夏电投盐池惠安堡 750MW 风光同场（300MW风电+450MW 光伏）项目土地租赁协议》（下称“原协议”）中电投新能源变更为
盐池新能源，由盐池新能源继续履行原协议中电投新能源的各项义务，盐池新能源享有电投新能源的各项权利。原协议中其他内容不变。
综上，盐池惠安堡项目租赁土地承租方已由电投新能源变更为盐池新能源。
（二）实施募投项目需履行的主管部门审批、批准或备案等程序的办理情况
截至本补充法律意见出具日，募投项目已取得的建设手续如下：
1. 盐池惠安堡 750MW 风光同场项目
（1）立项核准及环评批复
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类别文件/证书名称主管部门文件/证书编号主体
关于宁夏电投盐池惠安堡 750MW
宁发改能源（发展）审风光同场（300MW风电+450MW光发〔2024〕145号
伏）项目核准的批复宁夏回族自立项核自治区发展改革委关于变更宁夏电治区发展改准批复
盐池 投盐池惠安堡 750MW 风光同场 革委 宁发改能源（发展）函
新能 （300MW 风电+450MW 光伏）项 〔2024〕412 号源目建设单位的函
关于宁夏电投盐池惠安堡 750MW环 评 批 风光同场（300MW 风电＋450MW 吴忠市生态吴环审〔2024〕117号复光伏）项目环境影响报告表的审批环境局意见
（2）项目土地手续
截至本补充法律意见出具日，盐池惠安堡 750MW 风光同场项目已取得的项目用地手续及租赁手续如下：
用地类用地面土地性土地用自有用地已取得的用地手续/序号型积质途租赁用地已签署的租赁合同已取得盐池县自然资源局出具的《关于盐池县惠安堡 300MW 一期风电项建设用地2.7139国有土建设用预审意见》（宁自然资预审字〔2024〕43
1自有公顷地地号）、《建设项目用地预审与选址意见书（盐池县惠安堡 300MW 一期风电项目）》（用字第640323202400037号）已签署《宁夏电投盐池惠安堡 750MW 风光同场（300MW 风电＋450MW 光伏）项目土地租赁协议》《宁夏电投盐池惠安堡750MW 风光同场（ 300MW 风电＋
450MW 光伏）项目土地租赁补充协议》。
土地租赁期限为20年，自2024年9月
29日至2044年9月29日。同时，协议
集体土建设发约定：按照《民法典》规定，合同约束期
2租用8337亩
地电设施限最长不超过20年，鉴于光伏项目全寿命周期为25年，为支持项目发展，双方协商一致本次由承租人按照25年期租赁
一次性支付全部费用，20年租赁期满后签订后5年续约租赁协议，不再支付租赁费。同时，双方协商确定，前述20年的租赁期限届满后，补签租赁协议，延长租赁期限5年，租赁期延长至2049年9月
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用地类用地面土地性土地用自有用地已取得的用地手续/序号型积质途租赁用地已签署的租赁合同
29日。
已签署《宁夏电投盐池惠安堡 750MW 风光同场（300MW 风电＋450MW 光伏）项目土地租赁协议》。土地租赁期限为20年，自2024年11月20日至2044年11月20日。协议约定：按照《民法典》规定，合同约束期限最长不超过20年，鉴集体土建设发于光伏项目全寿命周期为25年，为支持
3租用5681亩
地电设施项目发展，双方协商一致本次由承租人按照25年期租赁一次性支付全部费用，20年租赁期满后签订后5年续约租赁协议，不再支付租赁费。同时，双方协商确定，前述20年的租赁期限届满后，补签租赁协议，延长租赁期限5年，租赁期延长至
2049年11月20日。
注：上述租赁土地的出租方均为盐池县惠安堡镇杏树梁村村民委员会、盐池县惠安堡镇麦草掌村村民委员会。
就上述募投项目的自有用地不动产权证正在正常办理中；根据电投新能源出
具的《情况说明》，盐池惠安堡 750MW风光同场项目自有用地土地证预计将于 2025年6月30日前取得。此外，盐池新能源已取得盐池自然资源局出具的《盐池县自然资源局关于盐池惠安堡 300MW 一期风电项目用地情况说明的函》，主要内容为：“1.该项目位于惠安堡镇杏树梁、麦草掌村，项目符合盐池县国土空间总体规划，不涉及占用永久基本农田、耕地、生态保护红线。2.该项目已取得宁夏回族自治区自然资源厅《关于盐池县惠安堡 300MW 一期风电项目建设用地预审意见》（宁自然资源预审字[2024]43号），目前正在办理土地征收，该公司在依法依规办理建设用地手续的前提下，其项目办理国有建设用地使用权确权登记不存在实质性法律障碍。3.截至此函出具之日，该项目无自然资源领域违法行为。”因此，根据《监管规则适用指引——发行类第6号》6-4的规定，该募投项目自有用地正在依法依规办理中，符合国土空间整体规划，且已取得了自然资源局出具的土地办证无障碍证明，募投项目用地不存在无法落实的风险。
就上述募投项目租赁用地涉及的第2、第3项集体土地，电投新能源已取得出租方盐池县惠安堡镇杏树梁村村民委员会、盐池县惠安堡镇麦草掌村村民委员
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会出具的《确认函》，主要内容为：该等村委会在签署上述租赁合同前已履行了村民委员会对外出租集体土地必要的审议决策程序，租赁合同已依法经上级主管部门盐池县惠安堡镇人民政府、盐池县自然资源局备案，不存在违反相关法律法规规定擅自出租集体用地的情形，租赁合同合法有效；该等村委会与电投新能源就该租赁合同的履行不存在任何正在进行的或潜在的争议情形。2.自《租赁协议》签署日至本函出具日期间，电投新能源不存在超越《租赁协议》约定的土地用途、范围使用相关土地的行为，也不存在违反相关土地管理与城乡规划政策及占用基本农田、耕地、生态保护红线等相关情形。因此，根据《监管规则适用指引——发行类第6号》6-4的规定，该募投项目租赁的集体土地已履行集体经济组织内部决策程序、流转所履行的土地主管部门批准程序，符合集体建设用地的用途。
基于上述，盐池惠安堡 750MW 风光同场项目自有用地已取得自然资源局开具的办证无障碍证明；租赁用地已取得出租方关于集体建设用地流转所履行的集
体经济组织内部决策程序、流转所履行的土地主管部门批准程序等的确认文件。
盐池惠安堡 750MW 风光同场项目不存在募投项目用地无法落实的风险，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》关于募投项目用地的相关规定。
2. 中卫迎水桥 350MW 风光同场一期项目
（1）立项核准及环评批复开发
类别文件/证书名称主管部门文件/证书编号主体自治区发展改革委关于宁夏电投中立项宁夏回族自
卫迎水桥 350MW 风光同场（87MW 宁发改能源（发展）审核准治区发展改风电+263MW 光伏）一期项目核准 发〔2024〕152 号中卫批复革委的批复新能关于同意宁国运中卫新能源有限公源中卫市生态环 评 司《宁夏电投中卫迎水桥 350MW 风 卫环沙坡头区分局函环境局沙坡批复 光同场（87MW 风电＋263MW 光 〔2024〕30 号头区分局伏）一期项目环境影响报告表》的函
（2）项目土地手续
截至本补充法律意见出具日，中卫迎水桥 350MW 风光同场一期项目已取得的项目用地手续及租赁手续如下：
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用地类用地面土地性土地用自有用地已取得的用地手续/序号型积质途租赁用地已签署的租赁合同已取得《关于宁夏电投中卫迎水桥8.7万千瓦风电一期项目建设用地预审意见》0.4862国有土建设用（宁自然资预审字〔2024〕48号）、《建设
1自有公顷地地项目用地预审与选址意见书（宁夏电投中卫迎水桥8.7万千瓦风电一期项目）》（用字第 6405002024XS0047S00 号）
已与中卫市自然资源局、中卫市沙坡头区
自然资源局签署《土地有偿使用协议》。土地租赁期限：20年，2024年9月27日至电池组
2044年9月26日。出租人中卫市自然资
国有土件、阵
2租用8482亩源局、中卫市沙坡头区自然资源局已出具
地列、风
《确认函》，同意于20年租赁期限届满前机等
与中卫新能源签署补充协议，对项目剩余
5年生命周期内的土地租赁事项予以明确。
国有用已与中卫市沙坡头区迎水桥镇人民政府
8383.36建设发3租用地（草签署《草原占用补偿协议》。土地租赁期亩电设施
原）限：30年，2024年9月至2054年9月。
就上述募投项目自有用地的不动产权证正在正常办理中；根据电投新能源出
具的《情况说明》】，中卫迎水桥 350MW 风光同场一期项目自有用地土地证预计将于2025年6月30日前取得。此外，中卫新能源已取得中卫市自然资源局出具的《关于中卫迎水桥8.7万千瓦风电项目用地情况的说明》主要内容为：“1.该项目位于沙坡头区迎水桥镇营盘水村，项目符合国土空间规划，不存在占用基本农田、耕地、生态保护红线等相关情形。2.该项目已取得宁夏回族自治区自然资源厅《关于宁夏电投中卫迎水桥8.7万千瓦风电一期项目建设用地预审意见》（宁自然资预审字［2024］48号），我局正在依法依规办理项目用地手续。在项目满足法定登记条件并依法履行相关法定程序的情形下，其依法取得的项目用地办理国有建设用地使用权确权登记不存在实质性法律障碍。”因此，根据《监管规则适用指引——发行类第6号》6-4的规定，该募投项目自有用地正在依法依规办理中，符合国土空间整体规划，且已取得了自然资源局出具的土地办证无障碍证明，募投项目用地不存在无法落实的风险。
就上述募投项目租赁用地涉及的第2项土地，《土地有偿使用协议》约定的租赁期限为20年，低于项目25年生命周期。对此，电投新能源已于2025年2
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月取得中卫市自然资源局、中卫市沙坡头区自然资源局出具的《确认函》，主要内容为：“为支持新能源项目发展，土地有偿使用期限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当在届满前1年内申请续期，土地批准机关根据国土空间规划、产业规划等具体情况，报经有审批权限人民政府/市人民政府会议研究同意后，依法依规签订土地有偿使用续期协议。”就上述募投项目租赁用地涉及的第3项土地，《草原占用补偿协议》约定的租赁时间为30年，超过《中华人民共和国民法典》中关于租赁期限不得超过20年的规定，电投新能源于2024年11月取得出租方中卫市沙坡头区迎水桥镇人民政府出具的《确认函》，主要内容为：“1.自原协议签署日至本函出具日期间，中卫新能源不存在超越原协议约定的草原范围占用相关草原的行为，也不存在违反相关草原管理、土地管理与城乡规划政策及占用基本农田、耕地、生态保护红线等相关情形。2.本单位同意自上述草原占用期至20年期限届满前3个月内与中卫新能源签署续订补充协议/续租协议，对项目原协议约定的剩余10年年限的草原占用予以明确，以满足相关法律法规的规定，届时续订补充协议/续租协议应与原协议约定的条件保持一致。”基于上述，中卫迎水桥 350MW 风光同场一期项目不存在募投项目用地无法落实的风险，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》关于募投项目用地的相关规定。
（三）结合电力业务许可证、用水权证等经营资质的取得情况说明募投项目
实施主体是否已取得开工建设的全部资质，并结合前述情况等说明募投项目实施是否存在重大不确定性，是否存在法律风险截至本补充法律意见出具日，募投项目均未取得电力业务许可证、用水权证等经营资质，相关建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证等正在按照正常办证流程办理中。
1.电力业务许可证、取水许可证（或用水权证）等经营资质的办理流程及
要求
（1）电力业务许可证相关规定
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并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）办理流序号相关要求程《电力业务许可证管理规定》（经《国家发展改革委关于修改部分规章的决定》于2024年1月4日修订后，于2024年3月1日生效，下同）
第十一条：“申请电力业务许可证的，应当具备下列基本条件：（一）具有法人资格；（二）具有与申请从事的电力业务相适应的财务能力；（三）生
产运行负责人、技术负责人、安全负责人和财务负责人具有3年以上与申
请从事的电力业务相适应的工作经历，具有中级以上专业技术任职资格或者岗位培训合格证书；（四）法律、法规规定的其他条件。”
第十二条：“申请发电类电力业务许可证的，除具备本规定第十一条所列基本条件外，还应当具备下列条件：（一）发电项目建设经有关主管部门审批或者核准（备案）；（二）发电设施具备发电运行的能力；（三）发电项目符合环境保护的有关规定和要求。”
第十七条：“申请电力业务许可证的，应当提供下列材料：（一）法定代表人签署的许可证申请表；（二）法人营业执照副本及其复印件；（三）企业
最近2年的年度财务报告；成立不足2年的，出具企业成立以来的年度财
1申请务报告；（四）企业生产运行负责人、技术负责人、安全负责人、财务负责人的简历、专业技术任职资格证书等有关证明材料。”
第十八条：“申请发电类电力业务许可证的，除提供本规定第十七条所列材料外，还应当提供下列材料：（一）发电项目建设经有关主管部门审批或者核准的证明材料；（二）发电项目通过竣工验收的证明材料；尚未组
织竣工验收的，提供发电机组通过启动验收的证明材料或者有关主管部门认可的质量监督机构同意整套启动的质量监督检查报告；（三）发电项目符合环境保护有关规定和要求的证明材料。”《电力业务许可证监督管理办法》
第七条：“国家能源局及其派出机构对发电、输电、供电企业及时取得许可证情况实施监督管理。除豁免情形外，发电企业应在项目完成启动试运工作后3个月内（风电、光伏发电项目应当在并网后6个月内）取得电力
业务许可证，分批投产的发电项目可分批申请。超过规定时限仍未取得电力业务许可证的，有关机组不得继续发电上网。”《电力业务许可证管理规定》第二十一条：“国家能源局派出机构对申请人提出的许可申请，应当按照下列情况分别作出处理：（一）申请事项不属于国家能源局派出机构职权范围，应当即时作出不予受理的决定，向申请人发出《不予受理通知书》，并告知申请人向有关行政机关申请；（二）
2受理申请材料存在可以当场更正的错误的，应当允许申请人当场更正；（三）
申请材料不齐全或者不符合法定形式的，应当当场或者在5日内一次告知申请人需要补正的全部内容，逾期不告知的，自收到申请材料之日起即为受理；（四）申请材料齐全、符合法定形式的，向申请人发出《受理通知书》。
《电力业务许可证管理规定》第二十二条：“国家能源局派出机构应当对审查与申请人提交的申请材料进行审查。国家能源局派出机构按照需要，可以对决定申请材料的实质内容进行核实。”第二十四条：“国家能源局派出机构应当自受理申请之日起20日内作出许可决定。20日内不能作出决定的，经本
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机关负责人批准，可以延长10日，并将延长期限的理由告知申请人。作出准予许可决定的，自作出决定之日起10日内向申请人颁发、送达许可证。作出不予许可决定的，自作出决定之日起10日内以书面形式通知申请人，说明不予许可的理由，并告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。”
（2）取水许可证（或用水权证）办理相关规定序号办理流程相关要求
《取水许可和水资源费征收管理条例（2017修订）》
第十条：“申请取水的单位或者个人（以下简称申请人），应当向具有审批权限的审批机关提出申请。申请利用多种水源，且各种水源的取水许可审批机关不同的，应当向其中最高一级审批机关提出申请。……”
1申请第十一条：“申请取水应当提交下列材料：（一）申请书；（二）与第三者利害关系的相关说明；（三）属于备案项目的，提供有关备案材料；
（四）国务院水行政主管部门规定的其他材料。建设项目需要取水的，申请人还应当提交建设项目水资源论证报告书。论证报告书应当包括取水水源、用水合理性以及对生态与环境的影响等内容。”《取水许可和水资源费征收管理条例（2017修订）》
第十三条：“县级以上地方人民政府水行政主管部门或者流域管理机构，应当自收到取水申请之日起5个工作日内对申请材料进行审查，并
2受理根据下列不同情形分别作出处理：（一）申请材料齐全、符合法定形
式、属于本机关受理范围的，予以受理；（二）提交的材料不完备或者申请书内容填注不明的，通知申请人补正；（三）不属于本机关受理范围的，告知申请人向有受理权限的机关提出申请。”《取水许可和水资源费征收管理条例（2017修订）》
第十七条：“审批机关受理取水申请后，应当对取水申请材料进行全面审查，并综合考虑取水可能对水资源的节约保护和经济社会发展带来的影响，决定是否批准取水申请。”审查与决第十九条：“审批机关应当自受理取水申请之日起45个工作日内决定批
3
定准或者不批准。决定批准的，应当同时签发取水申请批准文件。
对取用城市规划区地下水的取水申请，审批机关应当征求城市建设主管部门的意见，城市建设主管部门应当自收到征求意见材料之日起5个工作日内提出意见并转送取水审批机关。本条第一款规定的审批期限，不包括举行听证和征求有关部门意见所需的时间。”《取水许可和水资源费征收管理条例（2017修订）》
第二十一条：“取水申请经审批机关批准，申请人方可兴建取水工程或者设施。”核发许可第二十二条：“取水申请批准后3年内，取水工程或者设施未开工建与公告设，或者需由国家审批、核准的建设项目未取得国家审批、核准的，取水申请批准文件自行失效。……”
第二十三条：“取水工程或者设施竣工后，申请人应当按照国务院水行政主管部门的规定，向取水审批机关报送取水工程或者设施试运行情况
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并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）序号办理流程相关要求
等相关材料；经验收合格的，由审批机关核发取水许可证。直接利用已有的取水工程或者设施取水的，经审批机关审查合格，发给取水许可证。审批机关应当将发放取水许可证的情况及时通知取水口所在地县级人民政府水行政主管部门，并定期对取水许可证的发放情况予以公告。”《宁夏回族自治区用水权收储交易管理办法》（宁水规发〔2022〕6号）
第二条：“在宁夏回族自治区行政区域内开展用水权确权、收储、交易宁夏回族及监督管理，适用本办法。”自治区关
第三条：“水资源属于国家所有。本办法所称用水权，是指水资源的使于取水许
5用权。用水权确权，是指县级以上人民政府依法确认区域或用水户对水
可证及用资源使用和收益权力的行为。……”水权证的
第十三条：“用水权确权形式包括取水许可证办理和用水权证登记。直特别规定
接从江河、湖泊、地下取用水资源的，依法办理取水许可证。在公共供水系统取用水的由用水户所在行政区水行政主管部门核定其合理用水量，并发放用水权证。法律法规另有规定的，按照其规定执行。”因此，对于宁夏地区的取水许可，按照取水的位置的不同，分为取水许可证和用水权证两种登记形式。其中直接从江河、湖泊、地下取水的，需办理取水许可证，而通过公共供水系统用水的，需办理用水权证。
2.募投项目尚未取得电力业务许可证及取水许可证（或用水权证）的原因
对于募投项目电力业务许可证，由于募投项目尚处于拟建阶段，除已取得现阶段必须的立项、环评批复及用地预审外，正在办理项目开工所需的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证等，项目尚未开工建设。
根据上述关于电力业务许可证办理流程及要求的相关法律规定，由于项目尚未开工建设，发电机组尚未取得通过启动验收的证明材料或者有关主管部门认可的质量监督机构同意整套启动的质量监督检查报告等资料，尚未达到电力业务许可证的申请条件；此外，由上述法律规定可知，并网许可和电力业务许可证并非项目开工建设的前提条件，而是项目建设达到一定条件及试运行后方可提交申请。募投项目实施主体后续将根据项目的建设情况及运行情况按照相关法律法规的要求提交电力业务许可申请。
对于募投项目取水许可证（或用水权证），由于募投项目为风电及光伏项目，相关的风电机组及光伏组件等发电设施并非取水设施，办理取水许可并非募投项目电力设施开工的前提条件。由于项目目前仍处于前期拟建阶段，标的公司后
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并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）
续将根据项目的实际需要，如涉及取水设施建设的，将根据取水设施涉及的取水的位置，在建设取水设施开工前提前向主管部门申请用水许可，并且将在取水设施竣工验收合格后由主管部门核发取水许可证（或用水权证）。
3.结合前述情况说明募投项目的事实是否存在重大不确定性，是否存在法
律风险
如本题“一、（二）”所述，募投项目已取得立项、环评等现阶段必要的审批程序；募投项目自有用地正在履行相应的审批程序，用地报批流程正常；相关主管部门已出具说明文件，确认相关用地符合土地利用总体规划、符合国家产业政策、土地政策及城乡规划，相关项目公司依法履行相关程序并支付相关费用后，其取得募投项目永久性设施用地的国有土地使用权证不存在实质性法律障碍；募投项目涉及的租赁用地已履行集体土地流转的相关程序；因此募投项目不存在用
地无法落实的风险，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》关于募投用地的相关规定；由于募投项目尚处于拟建阶段，相关建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证等正在按照正常办证流程办理中；根据相
关法律法规的规定，电力业务许可证并非募投项目开工的前提条件，而是项目建设达到一定条件及试运行后方可提交申请；由于募投项目发电设施并非取水设施，用水权证并非募投项目电力设施开工的前提条件，募投项目实施主体后续将根据项目的实际需要，如涉及取水设施建设的，将根据取水设施涉及的取水位置，在建设取水设施开工前提前向主管部门申请办理取水许可证（或用水权证）。因此，预计募投项目的实施不存在重大不确定性。
二、募集资金拟投入项目的具体安排，如通过增资或借款的形式实施，盐池
新能源少数股东是否同比例增资或提供贷款，增资价格或借款的主要条款或利率，是否存在损害上市公司利益的情形本次募集配套资金总额不超过52421.08万元，本次募集配套资金在扣除本次交易发行费用后拟投入项目的金额及项目公司相关情况如下：
单位：万元拟投入募集电投新能源序号募集资金用途实施主体资金持股比例
1 盐池惠安堡750MW风光同场项目 27727.54 盐池新能源 51%
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并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）拟投入募集电投新能源序号募集资金用途实施主体资金持股比例
2 中卫迎水桥350MW风光同场一期项目 24693.54 中卫新能源 100%
合计52421.08--其中，盐池惠安堡 750MW 风光同场项目具体投入明细如下：
序号工程或费用名称总投资金额拟使用募集资金投入金额
1施工辅助工程1279.93-
2设备及安装工程163705.5322899.76
3建筑工程37774.56-
4其他费用26676.49-
5基本预备费2294.36-
6 330kV 升压站工程 19280.00 -
7 330kV 外送线路工程 16000.00 -
8建设期利息2307.732307.73
9补充流动资金2520.052520.05
合计271838.6627727.54
中卫迎水桥 350MW 风光同场一期项目具体投入明细如下：
序号工程或费用名称总投资金额拟使用募集资金投入金额
1施工辅助工程439.21-
2设备及安装工程73764.8622490.68
3建筑工程14238.79-
4其他费用28560.32-
5基本预备费1170.03-
6 330kV 升压站工程 10000.00 -
7 330kV 外送线路工程 5000.00 -
8建设期利息996.86996.86
9补充流动资金1206.001206.00
合计135376.0824693.54
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金拟投入45390.44万元用于设备及安装工程，涉
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及补充流动资金或偿还债务规模为7030.64万元，占本次交易作价及拟募集配套资金总额的比例为13.41%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》中关于募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务比例的相关要求。
本次募集资金金额系投入新能源项目的资本金部分，募集资金到位后，上市公司拟对电投新能源进行增资，电投新能源以取得的上述增资款项对盐池新能源及中卫新能源进行实缴出资的方式将相应募集资金投入到项目公司。盐池新能源少数股东宁夏电投已对盐池新能源49%股权对应的注册资本进行认缴出资，将不晚于电投新能源完成相同比例的实缴出资，本次电投新能源向盐池新能源实缴出资不涉及宁夏电投新增同比例增资或借款，不存在损害上市公司利益的情形。
三、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
1.查阅募投项目的发改核准文件、环评批复、土地选址意见书及预审意见；
查阅募投项目租赁用地签署的租赁合同、出租方出具的确认文件，查阅募投项目主管自然资源局出具的土地办证无障碍证明；访谈标的公司管理层，了解募投项目实施进展；查阅电力业务许可证、用水权证办理流程及要求的相关法律法规。
2.查阅盐池新能源、中卫新能源的公司章程；访谈标的公司管理层，了解盐
池新能源、中卫新能源的实缴出资计划。
（二）核查意见经核查，本所律师认为：
1.盐池惠安堡项目租赁土地承租方已由电投新能源变更为盐池新能源；截
至本补充法律意见出具日，募投项目已取得发改核准、环评批复等现阶段必要的审批程序，募投项目自有用地正在履行相应的审批程序，用地报批流程正常，募投项目不存在用地无法落实的风险，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》关于募投用地的相关规定；由于募投项目尚处于拟建阶段，相关建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证等正在按照正常办证流程办理中；根据相关法律法规的规定，电力业务许可证并非募投项目开工的前提条件，而是项目建设达到一定条件及试运行后方可提交申请；由于募投项目发电设施
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并非取水设施，用水权证并非募投项目电力设施开工的前提条件，募投项目实施主体后续将根据项目的实际需要，如涉及取水设施建设的，将根据取水设施涉及的取水位置，在建设取水设施开工前提前向主管部门申请办理取水许可证（或用水权证）；预计募投项目的实施不存在重大不确定性。
2.募集资金到位后，上市公司拟对电投新能源进行增资，电投新能源以取得
的上述增资款项对盐池新能源及中卫新能源进行实缴出资的方式将相应募集资
金投入到项目公司，电投新能源向盐池新能源实缴出资不涉及宁夏电投新增同比例增资或借款，不存在损害上市公司利益的情形。
本补充法律意见正本一式肆份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）》之签署页）北京德恒律师事务所
负责人：_______________王丽
经办律师：_______________范朝霞
经办律师：_______________胡灿莲
经办律师：_______________毕娜
经办律师：_______________胡冰清
2025年3月14日
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沪公网安备31011802005267号
