宁夏国运新能源股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章 总 则

第一条 为规范宁夏国运新能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的行为，完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，特制定本细则。

第二条 本细则依照《公司法》《证券法》《上市公司董事会秘书监管规则》等现行有关法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等业务规则及《宁夏国运新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定。

第三条 公司董事、总经理及公司内部有关部门要支持董

事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。

第二章 设置及任职资格

第四条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书是公司的高级管理人员。董事会秘书对公司和董事会负责，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。

第五条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则。公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作出说明，并予以披露：

（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其

他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；

（二）不存在以下情形：

1.无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义

市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对

该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的

法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

5.个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。

（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施；

（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级

管理人员的证券市场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满；

（六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。

第三章 职责范围

第六条 董事会秘书主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；

（二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总

经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定

期报告有关内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大

异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；

（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董

事会报告，并按照规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作。董事长、总经理、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任；

（四）董事会秘书应当保证公司信息披露文件在深圳证券

交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务；

（五）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作；

（六）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕

信息管理制度并维护公司内幕信息管理制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并公告；

（七）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股

东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、《上市规则》、证券交易所其他规定及《公司章程》的规定；

（八）发现《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不

符合法律法规、《上市规则》及证券交易所其他规定的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告；

（九）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投

资者对公司的了解和认同；协调公司与股东及实际控制人、投

资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的信息沟通，维持联络渠道的畅通；

（十）负责公司公共关系管理工作，协调统一公司对外宣

传报道与信息披露口径，组织建立完善媒体信息收集反馈机制和媒体危机管理机制，维护公司良好的公众形象。关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复证券监管机构问询；

（十一）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董

事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；

（十二）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相

关法律法规、《上市规则》及证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（十三）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法

律法规、《上市规则》、证券交易所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员

作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向交易所报告；

（十四）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管

理公司股东名册，每季度核实持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况；

（十五）法律法规、证券交易所要求履行的其他职责。

第七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支

持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第八条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。

董事会秘书在履行职责过程中发现上市公司存在无法按

时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

董事会秘书按照《上市规则》规定向董事会及其专门委员

会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

第四章 聘任与解聘

第九条 董事会秘书由董事会聘任，任期三年，聘期自聘

任之日起，至本届董事会任期届满止，可连聘连任。

第十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

第十一条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事

实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：

（一）不符合本细则第五条所列的情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；

（四）违反法律法规、证券交易所业务规则和《公司章程》、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

第十二条 董事会秘书接受聘任时应当承诺在任职期间以

及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

董事会秘书辞职时，应提前一个月通知公司董事会并说明原因。

董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在公司的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。董事会秘书离任后未完成上述离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十三条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证

券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表的任职条件参照本工作细则第五条执行。

第十四条 董事会秘书被解聘或者辞职的，上市公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。

第十五条 公司董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后

应当及时公告，并向深圳证券交易所提交下列资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会

决议、聘任说明文件，包括符合本工作细则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；

（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公

电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。

第十六条 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行的保密范围。

第十七条 董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副

经理、财务负责人。董事会秘书兼任上市公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

第五章 后续培训

??第十八条 董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券

交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。董事会秘书应按照要求参加由深圳证券交易所或其他证券监管机构组织的董事会秘书后续培训。

??第十九条 若董事会秘书被深圳证券交易所通报批评，则应参加深圳证券交易所举办的最近一期的董事会秘书后续培训。

第六章 评价考核

第二十条 董事会秘书应勤勉尽责履职，接受公司董事会的监督和考核。

第二十一条 公司董事会或薪酬与考核委员会根据董事会秘书工作业绩对其进行绩效评价和考核。

第七章 附 则

第二十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法

规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与现在

或日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改

后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十三条 本细则由公司董事会负责解释、修订。

第二十四条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效并实施。