证券代码：000595 证券简称：*ST宝实 公告编号：2025-114

宁夏国运新能源股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及修订

制定部分公司治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准

确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁夏国运新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月29日召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》及修订、制定

部分公司治理制度的相关议案。现将有关情况公告如下：

一、关于取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，公司拟取消监事会并不设监事，由审计委员会行使《公司法》中规定的监事会职权，同步废止《监事会议事规则》并对《公司章程》进行修订。

本次取消监事会并修订《公司章程》事项，尚需提交公司股东会审议。自公司股东会审议通过后，公司监事张玉礼先生、任振华先生和付震先生将不再担任公司监事。截至本公告披露

1日，张玉礼先生、任振华先生和付震先生未持有公司股份，不

存在应当履行而未履行的承诺事项。公司对张玉礼先生、任振华先生和付震先生在任期间对公司经营发展做出的贡献表示

衷心的感谢！

二、《公司章程》及其附件的修订情况

为全面贯彻落实最新法律法规要求，优化公司治理机制，提高公司规范运作水平，保护投资者特别是中小投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东会规则》等相关规定，结合公司实际情况和经营发展需要，公司拟取消监事会并对《公司章程》及其附件相关条款进行修订。《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》修订对照表详见本公告附件。

三、修订、制定部分公司治理制度的情况

为进一步促进公司的规范运作，建立健全内部管理机制，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司股东会规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等最新法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，拟对公司现有治理制度进行修订，同时新增制定相应制度。具体情况如下：

是否提交股序号制度名称类型东会审议

1《独立董事工作制度》修订是

2《独立董事专门会议议事规则》修订否

23《董事会各专门委员会工作细则》修订否

4《董事会授权管理办法》修订否

5《董事会秘书工作细则》修订否

6《关联交易管理办法》修订是《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管

7修订否理办法》

8《防范控股股东及关联方占用资金管理办法》修订是

9《社会责任管理制度》修订否

10《市值管理制度》制定否

11《年报信息披露重大差错责任追究管理办法》修订否

12《内幕信息保密制度》修订否

13《外部信息使用人管理制度》修订否

14《信息披露事务管理制度》修订否

15《内幕信息知情人登记管理制度》修订否

16《投资者关系管理办法》修订否

17《董事离职管理制度》制定否

18《舆情管理制度》修订否

19《董事薪酬管理制度》修订是

20《总经理办公会议事规则》修订否

21《投资管理制度》修订否

22《战略规划管理制度》修订否

23《内部审计制度》修订否

24《内部控制自我评价管理办法》修订否

25《风险管理制度》修订否

26《全面预算管理制度》修订否

27《财务管理制度》修订否

28《财务报告管理制度》修订否

29《资产管理制度》修订否

30《融资管理制度》修订否

31《对外担保管理办法》修订是

32《募集资金管理办法》修订是

上述制度已经公司第十届董事会第二十五次会议逐项审议通过。具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关制度。

四、备案文件

31.第十届董事会第二十五次会议决议。

附件1.《公司章程修订对照表》；

2.《股东会议事规则修订对照表》；

3.《董事会议事规则修订对照表》。

特此公告。

宁夏国运新能源股份有限公司董事会

2025年9月30日

4附件1：

公司章程修订对照表修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人第一条为维护公司、股东、职工和

的合法权益，规范公司的组织和行为，债权人的合法权益，规范公司的组织和根据《中华人民共和国公司法》（以下简行为，根据《中华人民共和国公司法》（以称《“公司法》”）、《中华人民共和国证券下简称《“公司法》”）、《中华人民共和国法》（以下简称《“证券法》”）和其他有证券法》（以下简称《“证券法》”）和其关规定，制订本章程。他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照宁夏回族自治第二条公司系依照宁夏回族自治区人民政府[宁政函（1995）52号]《自区人民政府[宁政函（1995）52号]《自治区人民政府关于组建西北轴承股份有治区人民政府关于组建西北轴承股份有限公司的批复》和其他有关规定成立的限公司的批复》和其他有关规定成立的

股份有限公司（以下简称“公司”）。公司股份有限公司（以下简称“公司”）。公司募集设立；在宁夏回族自治区工商行政以募集设立方式设立；在宁夏回族自治

管理局注册登记，取得营业执照，营业区市场监督管理厅注册登记，取得营业执照号916400002277006421。执照，统一社会信用代码

916400002277006421。

第四条公司注册名称：宝塔实业股第四条公司注册名称：宁夏国运新份有限公司能源股份有限公司

英文全称：BAOTAINDUSTRYCO.，LTD. 英文全称：Ningxia Guoyun New EnergyCo.Ltd

第八条董事长为公司的法定代表第八条董事长为公司的法定代表人。人。董事长辞任视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。

新增本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表

5人因为执行职务造成他人损害的，由公

司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限份，股东以其认购的股份为限对公司承对公司承担责任，公司以其全部财产对担责任，公司以其全部资产对公司的债公司的债务承担责任。

务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，第十一条本章程自生效之日起，即

即成为规范公司的组织与行为、公司与成为规范公司的组织与行为、公司与股

股东、股东与股东之间权利义务关系的东、股东与股东之间权利义务关系的具

具有法律约束力的文件，对公司、股东、有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约董事、高级管理人员具有法律约束力。

束力的文件。依据本章程，股东可以起依据本章程，股东可以起诉股东，股东诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、可以起诉公司董事、高级管理人员，股经理和其他高级管理人员，股东可以起东可以起诉公司，公司可以起诉股东、诉公司，公司可以起诉股东、董事、监董事和高级管理人员。

事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管第十二条本章程所称高级管理人

理人员是指公司的副总经理、董事会秘员是指公司的总经理、副总经理、董事

书、总工程师、总经济师、财务总监。会秘书、财务总监。

第十三条公司根据中国共产党章

程的规定，设立共产党组织、开展党的新增活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十三条经依法登记，公司的经营第十五条经依法登记，公司的经营

范围：轴承加工；钢材销售；经营本企范围：许可项目：发电业务、输电业务、

业自产产品及技术的出口业务；经营本供（配）电业务（依法须经批准的项目，企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、经相关部门批准后方可开展经营活动）。

机械设备、零配件及技术的进口业务（国一般项目：风力发电技术服务；太阳能家限定公司经营和国家禁止进出口的商发电技术服务；储能技术服务；技术服品和技术除外）；经营进料加工和“三来务、技术开发、技术咨询、技术交流、一补”业务；压力管道元件制造（锻制法技术转让、技术推广（除许可业务外，

6兰（限机械加工）的管法兰、压力容器可自主依法经营法律法规非禁止或限制法兰；锻制法兰锻坯的钢制法兰锻坯）。的项目）

第十五条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同股份具有同等权利。同次发行的同类别种类股票，每股的发行条件和价格应当股份，每股的发行条件和价格相同；认相同；任何单位或者个人所认购的股份，购人所认购的股份，每股支付相同价额。

每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民第十八条公司发行的面额股，以人币标明面值。民币标明面值。

第十九条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数

1138656366股，公司的股本结构为：为1138656366股，公司的股本结构为：

普通股1138656366股。普通股1138656366股，其他类别股0股。

第二十条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或者公司的子公括公司的附属企业）不以赠与、垫资、司（包括公司的附属企业）不以赠与、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者垫资、担保、借款等形式，为他人取得拟购买公司股份的人提供任何资助。本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二十一条公司根据经营和发展第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方东会作出决议，可以采用下列方式增加式增加资本：资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

............

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。监会规定的其他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可第二十五条公司在下列情况下，可

以依照法律、行政法规、部门规章和本以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：章程的规定，收购本公司的股份：

......（一）减少公司注册资本；

（四）股东因对股东大会作出的公（二）与持有本公司股票的其他公

7司合并、分立决议持异议，要求公司收司合并；

购其股份的；（三）将股份奖励给本公司职工；

......（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第（三）行。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情项、第（五）项、第（六）项规定的情

形收购本公司股份的，应当通过公开的形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十第二十七条公司因本章程第二十

三条第（一）项、第（二）项的规定收五条第（一）项、第（二）项的规定收

购本公司股份的，应当经股东大会决议。购本公司股份的，应当经股东会决议。

公司因本章程第二十三条第（三）项、公司因本章程第二十五条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以定或者股东会的授权，经三分之二以上上董事出席的董事会会议决议。公司依董事出席的董事会会议决议。公司依照

照第二十三条规定收购本公司股份后，第二十五条规定收购本公司股份后，属

属于第（一）项情形的，应当自收购之于第（一）项情形的，应当自收购之日日起10日内注销；属于第（二）项、第起十日内注销；属于第（二）项、第（四）

（四）项情形的，应当在6个月内转让项情形的，应当在六个月内转让或者注或者注销。属于第（三）项、第（五）销。属于第（三）项、第（五）项、第项、第（六）项情形的，公司合计持有（六）项情形的，公司合计持有的本公的本公司股份数不得超过本公司已发行司股份数不得超过本公司已发行股份总

8股份总额的10%，并应当在三年内转让数的百分之十，并应当在三年内转让或或者注销。者注销。

第二十六条公司的股份可以依法第二十八条公司的股份应当依法转让。转让。

第二十七条公司不接受本公司的第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。股份作为质押权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司第三十条公司公开发行股份前已股份，自公司成立之日起1年内不得让。发行的股份，自公司股票在证券交易所公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让。

公司股票在证券交易所上市交易之日起公司董事、高级管理人员应当向公

1年内不得转让。司申报所持有的本公司的股份及其变动

公司董事、监事、高级管理人员应情况，在就任时确定的任职期间每年转当向公司申报所持有的本公司的股份及让的股份不得超过其所持有本公司同一

其变动情况，在任职期间每年转让的股类别股份总数的百分之二十五；所持本份不得超过其所持有本公司股份总数的公司股份自公司股票上市交易之日起一

25%；所持本公司股份自公司股票上市年内不得转让。上述人员离职后半年内，

交易之日起1年内不得转让。上述人员不得转让其所持有的本公司股份。

离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级第三十一条公司董事、高级管理人

管理人员持有本公司股份5%以上的股员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6东，将其持有的本公司股票或者其他具个月内卖出，或者在卖出后6个月内又有股权性质的证券在买入后六个月内卖买入，由此所得收益归本公司所有，本出，或者在卖出后六个月内又买入，由公司董事会将收回其所得收益。但是，此所得收益归本公司所有，本公司董事证券公司因包销购入售后剩余股票而持会将收回其所得收益。但是，证券公司有5%以上股份的，以及有中国证监会规因购入包销售后剩余股票而持有百分之定的其他情形的除外。前款所称董事、五以上股份的，以及有中国证监会规定监事、高级管理人员、自然人股东持有的其他情形的除外。

的股票或者其他具有股权性质的证券，前款所称董事、高级管理人员、自包括其配偶、父母、子女持有的及利用然人股东持有的股票或者其他具有股权

他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女性质的证券。公司董事会不按照前款规持有的及利用他人账户持有的股票或者

9定执行的，股东有权要求董事会在30日其他具有股权性质的证券。

内执行。公司董事会未在上述期限内执公司董事会不按照本条第一款规定行的，股东有权为了公司的利益以自己执行的，股东有权要求董事会在三十日的名义直接向人民法院提起诉讼。公司内执行。公司董事会未在上述期限内执董事会不按照第一款的规定执行的，负行的，股东有权为了公司的利益以自己有责任的董事依法承担连带责任。的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规

定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第三十条公司依据证券登记机构第三十二条公司依据证券登记结

提供的凭证建立股东名册，股东名册是算机构提供的凭证建立股东名册，股东证明股东持有公司股份的充分证据。股名册是证明股东持有公司股份的充分证东按其所持有股份的种类享有权利，承据。股东按其所持有股份的类别享有权担义务；持有同一种类股份的股东，享利，承担义务；持有同一类别股份的股有同等权利，承担同种义务。东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条公司召开股东大会、分第三十三条公司召开股东会、分配

配股利、清算及从事其他需要确认股东股利、清算及从事其他需要确认股东身

身份的行为时，由董事会或股东大会召份的行为时，由董事会或者股东会召集集人确定股权登记日，股权登记日收市人确定股权登记日，股权登记日收市后后登记在册的股东为享有相关权益的股登记在册的股东为享有相关权益的股东。东。

第三十二条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权

利：

利：

............

（二）依法请求、召集、主持、参

（二）依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

并行使相应的表决权；

（三）依法请求人民法院撤销董事......会、股东大会的决议内容；

（四）依照法律、行政法规及本章......程的规定转让、赠与或者质押其所持有

（五）依照法律、行政法规及本章的股份；

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

（五）查阅、复制公司章程、股东股份；

名册、公司债券存根、股东会会议记录、

（六）查阅本章程、股东名册、公

董事会会议决议、财务会计报告，符合司债券存根、股东大会会议记录、董事

10会会议决议、监事会会议决议、财务会规定的股东可以查阅公司的会计账簿、计报告；会计凭证；

............

（八）对股东大会作出的公司合并、（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；其股份；

（九）单独或者合计持有公司百分（八）法律、行政法规、部门规章

之三以上股份的股东，有向股东大会行或者本章程规定的其他权利。

使提案的权利；

（十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所第三十五条股东要求查阅、复制公

述有关信息或者索取资料的，应当向公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证司提供证明其持有公司股份的种类以及券法》等法律、行政法规的规定。

持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会第三十六条公司股东会、董事会决

决议内容违反法律、行政法规的，股东议内容违反法律、行政法规的，股东有有权请求人民法院认定无效。权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

股东大会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求有权自决议作出之日起60日内，请求人人民法院撤销。但是，股东会、董事会民法院撤销。会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

11第三十七条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

12第三十五条董事、高级管理人员执第三十八条审计委员会成员以外

行公司职务时违反法律、行政法规或者的董事、高级管理人员执行公司职务时

本章程的规定，给公司造成损失的，连违反法律、行政法规或者本章程的规定，续180日以上单独或合并持有公司1%以给公司造成损失的，连续180日以上单上股份的股东有权书面请求监事会向人独或者合计持有公司百分之一以上股份民法院提起诉讼；监事会执行公司职务的股东有权书面请求审计委员会向人民

时违反法律、行政法规或者本章程的规法院提起诉讼；审计委员会成员执行公定，给公司造成损失的，股东可以书面司职务时违反法律、行政法规或者本章请求董事会向人民法院提起诉讼。程的规定，给公司造成损失的，前述股监事会、董事会收到前款规定的股东可以书面请求董事会向人民法院提起

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收诉讼。

到请求之日起30日内未提起诉讼，或者审计委员会、董事会收到前款规定情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者利益受到难以弥补的损害的，前款规定自收到请求之日起三十日内未提起诉的股东有权为了公司的利益以自己的名讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将义直接向人民法院提起诉讼。会使公司利益受到难以弥补的损害的，他人侵犯公司合法权益，给公司造前款规定的股东有权为了公司的利益以成损失的，本条第一款规定的股东可以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

依照前两款的规定向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造讼。成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义务：

务：（一）遵守法律、行政法规和本章

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

程；（二）依其所认购的股份和入股方

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

不得退股；......

13......

公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损第四十一条公司股东滥用股东权害公司债权人利益的，应当对公司债务利给公司或者其他股东造成损失的，应承担连带责任。当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有表

决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公删除司作出书面报告。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中国证

新增监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第三十九条公司的控股股东、实际第四十三条公司控股股东、实际控

控制人员不得利用其关联关系损害公司制人应当遵守下列规定：

利益。违反规定的，给公司造成损失的，（一）依法行使股东权利，不滥用应当承担赔偿责任。控制权或者利用关联关系损害公司或者公司控股股东及实际控制人对公司其他股东的合法权益；

和公司社会公众股股东负有诚信义务。（二）严格履行所作出的公开声明控股股东应依法行使股东权利，履行股和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

东义务。控股股东、实际控制人不得利（三）严格按照有关规定履行信息用其控制权损害公司及其他股东的合法披露义务，积极主动配合公司做好信息权益，不得利用对公司的控制地位谋取披露工作，及时告知公司已发生或者拟非法利益。发生的重大事件；

控股股东、实际控制人及其关联人（四）不得以任何方式占用公司资

不得利用关联交易、资产重组、垫付费金；

用、对外投资、担保、利润分配和其他（五）不得强令、指使或者要求公

方式直接或间接侵占公司资金、资产，司及相关人员违法违规提供担保；

损害公司及其他股东的合法权益。（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

14会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票新增的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵新增守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力第四十六条公司股东会由全体股机构，依法行使下列职权：东组成，股东会是公司的权力机构，依

（一）决定公司的经营方针和投资法行使下列职权：

计划；（一）选举和更换董事，决定有关

（二）选举和更换非由职工代表担董事的报酬事项；

任的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方

（三）审议批准董事会的报告；案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资

（五）审议批准公司的年度财务预本作出决议；

算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、案和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资（七）修改本章程；

本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司

（八）对发行公司债券作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、（九）审议批准本章程第四十七条清算或者变更公司形式作出决议；规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出

（十一）对公司聘用、解聘会计师售重大资产超过公司最近一期经审计总事务所作出决议；资产百分之三十的事项；

（十二）审议批准第四十一条规定（十一）审议批准变更募集资金用的担保事项；途事项；

15（十三）审议公司在一年内购买、（十二）审议股权激励计划和员工出售重大资产超过公司最近一期经审计持股计划；

总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部

（十四）审议批准变更募集资金用门规章或者本章程规定应当由股东会决途事项；定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司

（十五）审议股权激励计划；

债券作出决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十一条公司下列对外担保行第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东会审议通过。

（一）公司及其控股子公司的对外（一）公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净担保总额达到或超过公司最近一期经审资产百分之五十以后提供的任何担保；

计净资产50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过

（二）公司的对外担保总额，达到最近一期经审计总资产的百分之三十以

或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担

（三）连续十二个月内担保金额超保的金额超过公司最近一期经审计总资

过公司最近一期经审计净资产的50%且产百分之三十的担保；

......绝对金额超过5000万元；违反法律、行政法规、中国证监会......规定、证券交易所规则要求或本章程规

定的审批权限、审议程序，违规对外担保，给公司造成损失的，负有责任的股东、董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第四十二条股东大会分为年度股第四十八条股东会分为年度股东东大会和临时股东大会。年度股东大会会和临时股东会。年度股东会每年召开每年召开1次，应当于上一会计年度结一次，应当于上一会计年度结束后的六

6个月内举行。束后的个月内举行。

第四十三条有下列情形之一的，公第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临司在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东大会：时股东会：

（一）公司董事人数不足5人；（一）董事人数不足《公司法》规

（二）公司未弥补的亏损达实收股定人数或者本章程所定人数的三分之二

本总额1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%（二）公司未弥补的亏损达股本总以上股份的股东请求时；额三分之一时；

（四）董事会认为必要时；（三）单独或者合计持有公司百分

（五）监事会提议召开时；之十以上股份（含表决权恢复的优先股

（六）法律、行政法规、部门规章等）的股东请求时；

或本章程规定的其他情形。（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

16（六）法律、行政法规、部门规章

或者本章程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会第五十条本公司召开股东会的地

的地点为：公司住所地或董事会会议通点为：公司住所地或董事会会议通知中知中列明的其他明确地点。股东大会将列明的其他明确地点。股东会将设置会设置会场，以现场会议形式召开。公司场，以现场会议形式召开。公司还将提还将提供网络或其他方式为股东参加股供网络或其他方式为股东参加股东会提东大会提供便利。股东通过上述方式参供便利。

加股东大会的，视为出席。

第四十五条本公司召开股东大会第五十一条本公司召开股东会时时将聘请律师对以下问题出具法律意见将聘请律师对以下问题出具法律意见并

并公告：公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

............

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十六条独立董事有权向董事第五十二条董事会应当在规定的会提议召开临时股东大会。对独立董事期限内按时召集股东会。经全体独立董要求召开临时股东大会的提议，董事会事过半数同意，独立董事有权向董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规提议召开临时股东会。对独立董事要求定，在收到提议后10日内提出同意或不召开临时股东会的提议，董事会应当根同意召开临时股东大会的书面反馈意据法律、行政法规和本章程的规定，在见。收到提议后十日内提出同意或者不同意董事会同意召开临时股东大会的，将在召开临时股东会的书面反馈意见。

作出董事会决议后的5日内发出召开股董事会同意召开临时股东会的，将东大会的通知；董事会不同意召开临时在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东大会的，将说明理由并公告。股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会第五十三条审计委员会有权向董

提议召开临时股东大会，并应当以书面事会提议召开临时股东会，并应当以书形式向董事会提出。董事会应当根据法面形式向董事会提出。董事会应当根据律、行政法规和本章程的规定，在收到法律、行政法规和本章程的规定，在收提案后10日内提出同意或不同意召开临到提议后十日内提出同意或者不同意召时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将将在作出董事会决议后的5日内发出召在作出董事会决议后的五日内发出召开

开股东大会的通知，通知中对原提议的股东会的通知，通知中对原提议的变更，变更，应征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提案后10日内未作出反馈者在收到提议后十日内未作出反馈的，的，视为董事会不能履行或者不履行召视为董事会不能履行或者不履行召集股

17集股东大会会议职责，监事会可以自行东会会议职责，审计委员会会可以自行召集和主持。召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请司百分之十以上股份（含表决权恢复的求召开临时股东大会，并应当以书面形优先股等）的股东向董事会请求召开临式向董事会提出。董事会应当根据法律、时股东会，并应当以书面形式向董事会行政法规和本章程的规定，在收到请求提出。董事会应当根据法律、行政法规后10日内提出同意或不同意召开临时股和本章程的规定，在收到请求后十日内东大会的书面反馈意见。提出同意或者不同意召开临时股东会的董事会同意召开临时股东大会的，书面反馈意见。

应当在作出董事会决议后的5日内发出董事会同意召开临时股东会的，应召开股东大会的通知，通知中对原请求当在作出董事会决议后的五日内发出召的变更，应当征得相关股东的同意。开股东会的通知，通知中对原请求的变董事会不同意召开临时股东大会，更，应当征得相关股东的同意。

或者在收到请求后10日内未作出反馈董事会不同意召开临时股东会，或的，单独或者合计持有公司10%以上股者在收到请求后十日内未作出反馈的，份的股东有权向监事会提议召开临时股单独或者合计持有公司百分之十以上股东大会，并应当以书面形式向监事会提份（含表决权恢复的优先股等）的股东出请求。向审计委员会提议召开临时股东会，并监事会同意召开临时股东大会的，应当以书面形式向审计委员会提出请应在收到请求5日内发出召开股东大会求。

的通知，通知中对原提案的变更，应当审计委员会同意召开临时股东会征得相关股东的同意。的，应在收到请求五日内发出召开股东监事会未在规定期限内发出股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应会通知的，视为监事会不召集和主持股当征得相关股东的同意。

东大会，连续90日以上单独或者合计持审计委员会未在规定期限内发出股有公司10%以上股份的股东可以自行召东会通知的，视为审计委员会不召集和集和主持主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自第五十五条审计委员会或者股东

行召集股东大会的，须书面通知董事会，决定自行召集股东会的，须书面通知董同时向公司所在地中国证监会派出机构事会，同时向证券交易所备案。

和证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出在股东大会决议公告前，召集股东股东会通知及股东会决议公告时，向证持股比例不得低于10%。券交易所提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知及在股东会决议公告前，召集股东持股东大会决议公告时，向公司所在地中股（含表决权恢复的优先股等）比例不国证监会派出机构和证券交易所提交有得低于百分之十。

关证明材料。

18第五十条对于监事会或股东自行第五十六条对于审计委员会或者

召集的股东大会，董事会和董事会秘书股东自行召集的股东会，董事会和董事将予配合。董事会应当提供股权登记日会秘书将予配合。董事会应当提供股权的股东名册。登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召第五十七条审计委员会或者股东

集的股东大会，会议所必需的费用由本自行召集的股东会，会议所必需的费用公司承担。由公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十二条提案的内容应当属于第五十八条提案的内容应当属于

股东大会职权范围，有明确议题和具体股东会职权范围，有明确议题和具体决决议事项，并且符合法律、行政法规和议事项，并且符合法律、行政法规和本本章程的有关规定。章程的有关规定。

第五十三条公司召开股东大会，董第五十九条公司召开股东会、董事

事会、监事会以及单独或者合并持有公会、审计委员会以及单独或者合计持有司3%以上股份的股东，有权向公司提出公司百分之一以上股份（含表决权恢复提案。的优先股等）的股东，有权向公司提出单独或者合计持有公司3%以上股提案。

份的股东，可以在股东大会召开10日前单独或者合计持有公司百分之一以提出临时提案并书面提交召集人。召集上股份（含表决权恢复的优先股等）的人应当在收到提案后2日内发出股东大股东，可以在股东会召开十日前提出临会补充通知，公告临时提案的内容。时提案并书面提交召集人。召集人应当除前款规定的情形外，召集人在发在收到提案后两日内发出股东会补充通出股东大会通知公告后，不得修改股东知，公告临时提案的内容，并将该临时大会通知中已列明的提案或增加新的提提案提交股东会审议。但临时提案违反案。法律、行政法规或者公司章程的规定，股东大会通知中未列明或不符合本或者不属于股东会职权范围的除外。

章程第五十二条规定的提案，股东大会除前款规定的情形外，召集人在发

不得进行表决并作出决议。出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东第六十条召集人将在年度股东会

大会召开20日前以公告方式通知各股召开二十日前以公告方式通知各股东，东，临时股东大会将于会议召开15日前临时股东会将于会议召开十五日前以公以公告方式通知各股东。告方式通知各股东。

第五十五条股东大会的通知包括第六十一条股东会的通知包括以

以下内容：下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；

19（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股（三）以明显的文字说明：全体普东均有权出席股东大会，并可以书面委通股股东（含表决权恢复的优先股股托代理人出席会议和参加表决，该股东东）、持有特别表决权股份的股东等股东代理人不必是公司的股东；均有权出席股东会，并可以书面委托代

（四）有权出席股东大会股东的股理人出席会议和参加表决，该股东代理权登记日；人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话（四）有权出席股东会股东的股权号码。登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第五十六条股东大会拟讨论董事、第六十二条股东会拟讨论董事选

监事选举事项的，股东大会通知中将充举事项的，股东会通知中将充分披露董分披露董事、监事候选人的详细资料，事候选人的详细资料，至少包括以下内至少包括以下内容：容：

（一）教育背景、工作经历、兼职（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股（二）与本公司或者本公司的控股东及实际控制人是否存在关联关系；股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每外，每位董事、监事候选人应当以单项位董事候选人应当以单项提案提出。

提案提出。

第五十七条发出股东大会通知后，第六十三条发出股东会通知后，无

无正当理由，股东大会不应延期或取消，正当理由，股东会不应延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。股东会通知中列明的提案不应取消。一一旦出现延期或取消的情形，召集人应旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十八条本公司董事会和其他第六十四条公司董事会和其他召

召集人将采取必要措施，保证股东大会集人将采取必要措施，保证股东会的正的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采侵犯股东合法权益的行为，将采取措施取措施加以制止并及时报告有关部门查加以制止并及时报告有关部门查处。

处。

第五十九条股权登记日登记在册第六十五条股权登记日登记在册20的所有股东或其代理人，均有权出席股的所有普通股股东（含表决权恢复的优东大会。并依照有关法律、法规及本章先股股东）、持有特别表决权股份的股东程行使表决权。等股东或者其代理人，均有权出席股东股东可以亲自出席股东大会，也可会。并依照有关法律、法规及本章程行以委托代理人代为出席和表决。使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会的，应出示本人身份证或其他能够表明议的，应出示本人身份证或者其他能够其身份的有效证件或证明、股票账户卡；表明其身份的有效证件或者证明；

委托代理他人出席会议的，应出示代理他人出席会议的，应出示本人本人有效身份证件、股东授权委托书。有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应明；代理人出席会议的，代理人应出示出示本人身份证、法人股东单位的法定本人身份证、法人股东单位的法定代表代表人依法出具的书面授权委托书。人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下出席股东会的授权委托书应当载明下列

列内容：内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人姓名或者名称；

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列指示；入股东会议程的每一审议事项投赞成、......反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托......

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果

股东不作具体指示，股东代理人是否可删除以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书第六十八条代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签署的由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地或者召集会议的通知中指定的其他地

21方。方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身明参加会议人员姓名（或者单位名称）、

份证号码、住所地址、持有或者代表有身份证号码、持有或者代表有表决权的表决权的股份数额、被代理人姓名（或股份数额、被代理人姓名（或者单位名单位名称）等事项。称）等事项。

第六十六条股东大会召开时，本公第七十一条股东会要求董事、高级

司全体董事、监事和董事会秘书应当出管理人员列席会议的，董事、高级管理席会议，总经理和其他高级管理人员应人员应当列席并接受股东的质询。

当列席会议。

第六十七条股东大会由董事长主第七十二条股东会由董事长主持。

持。董事长不能履行职务或不履行职务董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持（公司有两位或两时，由副董事长主持（公司有两位或者位以上副董事长的，由半数以上董事共两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长主持），副董事长不能同推举的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以履行职务或者不履行职务时，由过半数上董事共同推举的一名董事主持。的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，由事会主席主持。监事会主席不能履行职审计委员会召集人主持。审计委员会召务或不履行职务时，由监事会副主席主集人不能履行职务或者不履行职务时，持，监事会副主席不能履行职务或者不由过半数的审计委员会成员共同推举的履行职务时，由半数以上监事共同推举一名审计委员会成员主持。

的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人股东自行召集的股东大会，由召集或者其推举代表主持。

人推举代表主持。召开股会时，会议主持人违反议事召开股东大会时，会议主持人违反规则使股东会无法继续进行的，经现场议事规则使股东大会无法继续进行的，出席股东会有表决权过半数的股东同经现场出席股东大会有表决权过半数的意，股东会可推举一人担任会议主持人，股东同意，股东大会可推举一人担任会继续开会。

议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议第七十三条公司制定股东会议事事规则，详细规定股东大会的召开和表则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原内容，以及股东会对董事会的授权原则，则，授权内容应明确具体。股东大会议授权内容应明确具体。

22事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董第七十四条在年度股东会上，董事

事会、监事会应当就其过去一年的工作会应当就其过去一年的工作向股东会作向股东大会作出报告。每名独立董事也出报告。每名独立董事也应作出述职报应作出述职报告。告。

第七十条董事、监事、高级管理人第七十五条董事、高级管理人员在员在股东大会上就股东的质询和建议作股东会上就股东的质询和建议作出解释出解释和说明。和说明。

第七十二条股东大会应有会议记第七十七条股东会应有会议记录，录，由董事会秘书负责。会议记录记载由董事会秘书负责。会议记录记载以下以下内容：内容：

（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及列席会议的

会议的董事、监事、总经理和其他高级董事、高级管理人员姓名；

管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以

（五）股东的质询意见或建议以及及相应的答复或者说明；

相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

录的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议第七十八条召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席会议记录内容真实、准确和完整。出席或者的董事、监事、董事会秘书、召集人或列席会议的董事、董事会秘书、召集人

其代表、会议主持人应当在会议记录上或者其代表、会议主持人应当在会议记签名。会议记录应当与现场出席股东的录上签名。会议记录应当与现场出席股签名册及代理出席的委托书、网络及其东的签名册及代理出席的委托书、网络

他方式表决情况的有效资料一并保存，及其他方式表决情况的有效资料一并保保存期限不少于10年。存，保存期限不少于十年。

第七十四条召集人应当保证股东第七十九条召集人应当保证股东

大会连续举行，直至形成最终决议。因会连续举行，直至形成最终决议。因不不可抗力等特殊原因导致股东大会中止可抗力等特殊原因导致股东会中止或者

或不能作出决议的，应采取必要措施尽不能作出决议的，应采取必要措施尽快快恢复召开股东大会或直接终止本次股恢复召开股东会或者直接终止本次股东东大会，并及时公告。同时，召集人应会，并及时公告。同时，召集人应向公

23向公司所在地中国证监会派出机构及证司所在地中国证监会派出机构及证券交券交易所报告。易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分为普第八十条股东会决议分为普通决通决议和特别决议。议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东所持表决权的过半数通

所持表决权的1/2以上通过。过。

股东大会作出特别决议，应当由出股东会作出特别决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东所持表决权的三分之二以

所持表决权的2/3以上通过。上通过。

第七十六条下列事项由股东大会第八十一条下列事项由股东会以

以普通决议通过：普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

............

（三）董事会和监事会成员的任免（三）董事会成员的任免及其报酬及其报酬和支付方法；和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方（四）除法律、行政法规规定或者案；本章程规定应当以特别决议通过以外的

（五）公司年度报告；其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会第八十二条下列事项由股东会以

以特别决议通过：特别决议通过：

............

（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期大资产或者向他人提供担保的金额超过

经审计总资产30%的；公司最近一期经审计总资产百分之三十......的；

（六）法律、行政法规或本章程规......定的，以及股东大会以普通决议认定会（六）法律、行政法规或者本章程规定对公司产生重大影响的、需要以特别决的，以及股东会以普通决议认定会对公议通过的其他事项。司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

24第七十八条股东（包括股东代理第八十三条股东以其所代表的有人）以其所代表的有表决权的股份数额表决权的股份数额行使表决权，每一股行使表决权，每一股份享有一票表决权。份享有一票表决权类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益股东会审议影响中小投资者利益的

的重大事项时，对中小投资者表决应当重大事项时，对中小投资者表决应当单单独计票。单独计票结果应当及时公开独计票。单独计票结果应当及时公开披披露。露。

公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会权，且该部分股份不计入出席股东会有有表决权的股份总数。表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关股东买入公司有表决权的股份违反

规定条件的股东或者依照法律、行政法《证券法》第六十三条第一款、第二款

规或者中国证监会规定设立的投资者保规定的，该超过规定比例部分的股份在护机构可以公开征集股东投票权。征集买入后的三十六个月内不得行使表决股东投票权应当向被征集人充分披露具权，且不计入出席股东会有表决权的股体投票意向等信息。禁止以有偿或者变份总数。

相有偿的方式征集股东投票权。公司不公司董事会、独立董事、持有百分得对征集投票权提出最低持股比例限之一以上有表决权股份的股东或者依照制。违反法律、行政法规或者中国证监法律、行政法规或者中国证监会规定设会有关规定的，应当依法承担赔偿责任。立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条股东大会审议有关关第八十四条股东会审议有关关联

联交易事项时，关联股东不参与投票表交易事项时，关联股东不参与投票表决，决，其所代表的有表决权的股份数不计其所代表的有表决权的股份数不计入有入有效表决总数；股东大会决议的公告效表决总数；股东会决议的公告应当充应当充分披露非关联股东的表决情况。分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议关联交易事项时，与股东会审议关联交易事项时，与该该关联事项有关联关系的股东（包括股关联事项有关联关系的股东（包括股东东代理人）可以出席股东大会，并可以代理人）可以出席股东会，并可以依照依照大会程序向到会股东阐明其观点，会议程序向到会股东阐明其观点，但在但在投票表决时必须回避。投票表决时必须回避。

第八十条公司在保证股东大会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括优先提供网络形式的投票平台删除等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条除公司处于危机等特第八十五条除公司处于危机等特

25殊情况外，非经股东大会以特别决议批殊情况外，非经股东会以特别决议批准，准，公司将不与董事、经理和其它高级公司将不与董事、高级管理人员以外的管理人员以外的人订立将公司全部或者人订立将公司全部或者重要业务的管理重要业务的管理交予该人负责的合同。交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单第八十六条董事候选人名单以提以提案的方式提请股东大会表决。案的方式提请股东会表决。

股东大会就选举两名以上（包括两股东会就选举董事进行表决时，根名）董事或监事进行表决时，根据本章据本章程的规定或者股东会的决议，可程的规定或者股东大会的决议，应当实以实行累积投票制。

行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，前款所称累积投票制是指股东大会应当实行累积投票制。

选举董事或者监事时，每一股份拥有与前款所称累积投票制是指股东会选应选董事或者监事人数相同的表决权，举董事时，每一股份拥有与应选董事人股东拥有的表决权可以集中使用。董事数相同的表决权，股东拥有的表决权可会应当向股东公告候选董事、监事的简以集中使用。董事会应当向股东公告候历和基本情况。选董事的简历和基本情况。

董事、监事的提名方式和程序为，董事的提名方式和程序为，由董事由董事会同股东，主要是持有公司1%以会同股东，主要是持有公司百分之一以上股份的股东进行协商提名，由董事会上股份的股东进行协商提名，由董事会审查候选人任职资格，确定候选人名单。审查候选人任职资格，确定候选人名单。

董事候选人应在股东大会召开前作出书董事候选人应在股东会召开前作出书面面承诺，同意接受提名，承诺公开披露承诺，同意接受提名，承诺公开披露的的董事候选人的资料真实、完整，并保董事候选人的资料真实、完整，并保证证当选后切实履行董事职责。当选后切实履行董事职责。

第八十三条除累积投票制外，股东第八十七条除累积投票制外，股东

大会将对所有提案进行逐项表决，对同会将对所有提案进行逐项表决，对同一一事项有不同提案的，将按提案提出的事项有不同提案的，将按提案提出的时时间顺序进行表决。除因不可抗力等特间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊殊原因导致股东大会中止或不能作出决原因导致股东会中止或者不能作出决议议外，股东大会将不会对提案进行搁置外，股东会将不会对提案进行搁置或者或不予表决。不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，第八十八条股东会审议提案时，不

不会对提案进行修改，否则，有关变更会对提案进行修改，若变更，则应当被应当被视为一个新的提案，不能在本次视为一个新的提案，不能在本次股东会股东大会上进行表决。上进行表决。

第八十六条股东大会采取记名方第九十条股东会采取记名方式投式投票表决。票表决。

第八十七条股东大会对提案进行第九十一条股东会对提案进行表表决前，应当推举两名股东代表参加计决前，应当推举两名股东代表参加计票票和监票。......和监票。

股东大会对提案进行表决时，应当......

26由律师、股东代表与监事代表共同负责股东会对提案进行表决时，应当由

计票、监票，并当场公布表决结果，决律师、股东代表与共同负责计票、监票，议的表决结果载入会议记录。并当场公布表决结果，决议的表决结果通过网络或其他方式投票的公司股载入会议记录。

东或其代理人，有权通过相应的投票系通过网络或者其他方式投票的公司统查验自己的投票结果。股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时第九十二条股东会现场结束时间

间不得早于网络或其他方式，会议主持不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东会现现场、网络及其他表决方式中所涉及的场、网络及其他表决方式中所涉及的公

公司、计票人、监票人、主要股东、网司、计票人、监票人、股东、网络服务络服务方等相关各方对表决情况均负有方等相关各方对表决情况均负有保密义保密义务。务。

第八十九条出席股东大会的股东，第九十三条出席股东会的股东，应应当对提交表决的提案发表以下意见之当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。一：同意、反对或者弃权。

............

第九十一条股东大会决议应当及第九十五条股东会决议应当及时时公告，......公告，......

第九十二条提案未获通过，或者本第九十五条提案未获通过，或者本

次股东大会变更前次股东大会决议的，次股东会变更前次股东会决议的，应当应当在股东大会决议公告中作特别提在股东会决议公告中作特别提示。

示。

第九十三条股东大会通过有关董第九十七条股东会通过有关董事

事、监事选举提案的，新任董事、监事选举提案的，新任董事就任时间在该提就任时间在该提案获表决通过的当日。案获表决通过的当日。

第九十四条股东大会通过有关派第九十八条股东会通过有关派现、现、送股或资本公积转增股本提案的，送股或者资本公积转增股本提案的，公公司将在股东大会结束后2个月内实施司将在股东会结束后两个月内实施具体具体方案。方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第九十五条公司董事为自然人，有第九十九条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

27序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓未逾5年；刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

............

（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三

（五）个人所负数额较大的债务到年；

期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到......期未清偿被人民法院列为失信被执行

（七）法律、行政法规或部门规章人；

规定的其他内容。......违反本条规定选举、委派董事的，（七）被证券交易所公开认定为不该选举、委派或者聘任无效。董事在任适合担任公司董事、高级管理人员等，职期间出现本条情形的，公司解除其职期限未满的；

务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举第一百条董事由股东会选举或更或更换，任期三年。董事任期届满，可换，并可在任期届满前由股东会解除其连选连任。董事在任期届满以前，股东职务。董事任期三年。董事任期届满，大会不能无故解除其职务。可连选连任。

............董事可以由总经理或者其他高级管董事可以由高级管理人员兼任，但理人员兼任，但兼任总经理或者其他高兼任高级管理人员职务的董事以及由职级管理人员职务的董事以及由职工代表工代表担任的董事，总计不得超过公司担任的董事，总计不得超过公司董事总董事总数的二分之一。

数的1/2。

第九十七条董事应当遵守法律、行第一百零一条董事应当遵守法律、政法规和本章程，对公司负有下列忠实行政法规和本章程，对公司负有下列忠义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者实义务，应当采取措施避免自身利益与

其他非法收入，不得侵占公司的财产；公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

（二）不得挪用公司资金；当利益。

（三）不得将公司资产或者资金以

董事对公司负有下列忠实义务：

其个人名义或者其他个人名义开立账户

（一）不得侵占公司的财产、挪用存储；

公司资金；

28（四）不得违反本章程的规定，未（二）不得将公司资金以其个人名经股东大会或董事会同意，将公司资金义或者其他个人名义开立账户存储；

借贷给他人或者以公司财产为他人提供（三）不得利用职权贿赂或者收受担保；其他非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未（四）未向董事会或者股东会报告，经股东大会同意，与本公司订立合同或并按照本章程的规定或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合者进行交易；

同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利

（五）不得利用职务便利，为自己

用职务便利，为自己或他人谋取本应属或者他人谋取属于公司的商业机会，但于公司的商业机会，自营或者为他人经向董事会或者股东会报告并经股东会决营与本公司同类的业务；议通过，或者公司根据法律、行政法规

（七）不得接受与公司交易的佣金或者本章程的规定，不能利用该商业机归为己有；会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，

（九）不得利用其关联关系损害公并经股东会决议通过，不得自营或者为司利益；他人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章（七）不得接受他人与公司交易的及本章程规定的其他忠实义务。佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应（八）不得擅自披露公司秘密；

当归公司所有；给公司造成损失的，应（九）不得利用其关联关系损害公当承担赔偿责任。司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行第一百零二条董事应当遵守法律、政法规和本章程，对公司负有下列勤勉行政法规和本章程的规定，对公司负有义务：勤勉义务，执行职务应当为公司的最大......利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（五）应当如实向监事会提供有关董事对公司负有下列勤勉义务：

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事......行使职权;（五）应当如实向审计委员会提供

（六）法律、行政法规、部门规章有关情况和资料，不得妨碍审计委员会

及本章程规定的其他勤勉义务。或者审计委员行使职权;............

29第九十九条董事连续两次未能亲第一百零三条董事连续两次未能自出席，也不委托其他董事出席董事会亲自出席，也不委托其他董事出席董事会议，视为不能履行职责，董事会应当会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。当建议股东会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以第一百零四条董事可以在任期届前提出辞职。董事辞职应向董事会提交满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。书面辞职报告，公司收到辞职报告之日......辞任生效，公司将在两个交易日内披露董事会将在2日内披露有关情况。有关情况。

董事长在任职期间离职，公司独立如因董事的辞任导致公司董事会成董事应当对董事长离职原因进行核查，员低于法定最低人数时，在改选出的董并对披露原因与实际情况是否一致以及事就任前，原董事仍应当依照法律、行该事项对公司的影响发表意见，独立董政法规、部门规章和本章程规定，履行事认为必要时，可以聘请中介机构进行董事职务。

离任审计，费用由公司承担。

如因董事的辞职导致公司董事会低

于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者第一百零五条公司建立董事离职

任期届满，应向董事会办妥所有移交手管理制度，明确对未履行完毕的公开承续，其对公司和股东承担的忠实义务，诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措在任期结束后6个月内仍然有效。施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后六个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正新增当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务第一百零八条董事执行公司职务，时违反法律、行政法规、部门规章或本给他人造成损害的，公司将承担赔偿责章程的规定，给公司造成损失的，应当任；董事存在故意或者重大过失的，也承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定，

30给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零九条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在新增

董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百〇九条公司重大关联交易

（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由二

分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所、向董事会提请删除

召开临时股东大会、提议召开董事会会

议、独立聘请外部审计机构和咨询机构

和在股东大会召开前公开征集投票权，应当由二分之一以上独立董事同意。独立董事可以独立聘请外部审计机构和

咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第一百一十五条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立

意见：

（一）对外担保；

（二）重大关联交易；

（三）董事的提名、任免；

（四）聘任或者解聘高级管理人员；

（五）董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；

（六）变更募集资金用途；

删除

（七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；

（八）制定资本公积金转增股本预案；

（九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

（十）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（十一）公司的财务会计报告被注

31册会计师出具非标准无保留审计意见；

（十二）会计师事务所的聘用及解聘；

（十三）管理层收购；

（十四）重大资产重组；

（十五）以集中竞价交易方式回购股份；

（十六）内部控制评价报告；

（十七）公司承诺相关方的承诺变更方案；

（十八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

（十九）法律、行政法规、部门规

章、规范性文件、自律规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项；

（二十）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下

几类意见之一：同意、保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。独立董事还应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百一十九条独立董事作为董

事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的潜在新增

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

32第一百二十条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

新增（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百二十一条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免新增承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百二十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事新增专门会议。本章程第一百一十九条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会

33议由过半数独立董事共同推举一名独立

董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百一十七条公司设董事会，对第一百二十四条公司设董事会，董股东大会负责。事会由七至九名董事组成，设董事长一

第一百一十八条董事会由7至9名人，副董事长一人。

董事组成，设董事长1人，副董事长1董事长和副董事长由董事会以全体人。董事的过半数选举产生。

第一百一十九条董事会行使下列第一百二十五条董事会行使下列

职权：职权：

（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报会报告工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

（四）决定公司的年度财务预算方

案、决算方案；

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；（五）决定公司战略和发展规划；

（六）制订公司增加或者减少注册（六）决定公司年度报告；

资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）制订公司的利润分配方案和

（七）拟订公司重大收购、收购本弥补亏损方案；

公司股票或者合并、分立、解散及变更（八）制订公司增加或者减少注册

公司形式的方案；资本、发行债券或者其他证券及上市方

（八）在股东大会授权范围内，决案；

定公司对外投资、收购出售资产、资产......抵押、对外担保事项、委托理财、关联（十）在股东会授权范围内，决定交易等事项；公司对外投资、收购出售资产、资产抵......押、对外担保事项、委托理财、关联交

易、对外捐赠等事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；......

（十四）向股东大会提请聘请或更（十三）制定公司的基本管理制度；换为公司审计的会计师事务所；（十六）向股东会提请聘请或者更......换为公司审计的会计师事务所；

（十六）法律、行政法规、部门规......

34章或本章程授予的其他职权。（十八）因会计准则变更以外的原

公司董事会设立审计委员会，并根因作出会计政策、会计估计变更或者重据需要设立战略、提名、薪酬与考核等大会计差错更正；

相关专门委员会。专门委员会对董事会（十九）法律、行政法规、部门规负责，依照本章程和董事会授权履行职章或本章程或者股东会授予的其他职责，提案应当提交董事会审议决定。专权。

门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百二十条公司董事会应当就注第一百二十六条公司董事会应当册会计师对公司财务报告出具的非标准就注册会计师对公司财务报告出具的非审计意见向股东大会作出说明。标准审计意见向股东会作出说明。

第一百二十一条董事会制定董事第一百二十七条董事会制定董事

会议事规则，以确保董事会落实股东大会议事规则，以确保董事会落实股东会会决议，提高工作效率，保证科学决策。决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百二十二条董事会应当确定第一百二十八条董事会应当确定

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易的对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人大投资项目应当组织有关专家、专业人

员进行评审，并报股东大会批准。员进行评审，并报股东会批准。

（一）除相关法律、行政法规、部（一）除相关法律、行政法规、部

门规章另有规定外，公司进行交易事项门规章另有规定外，根据股东会授权，（包括购买或者出售资产；对外投资（含董事会对对外投资、收购出售资产、对委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；外担保事项、委托理财、关联交易、对

租入或者租出资产；签订管理方面的合外捐赠的权限为:同（含委托经营、受托经营等）；赠与或（一）对外投资低于最近一期经审

者受赠资产；债权或者债务重组；研究计净资产的百分之五十的;与开发项目的转移；签订许可协议等），（二）收购出售资产交易时，以资达到下列标准之一的，应提交董事会批产总额和成交金额中的较高者作为计算准：标准，并按交易事项的类型在连续十二

1．交易涉及的资产总额占公司最近个月内累计计算，经累计计算交易金额

一期经审计总资产的10%以上，该交易低于公司最近一期经审计总资产的百分涉及的资产总额同时存在账面值和评估之三十的;值的，以较高者作为计算数据；（三）决定除公司章程第四十六条

352．交易标的(如股权)在最近一个会规定的应由股东会决定的对外担保外的

计年度相关的营业收入占公司最近一个其他对外担保事项，含为本公司及本公会计年度经审计营业收入的10％以上，司绝对控股子公司提供保证、资产抵押、且绝对金额超过一千万元；质押事项;

3．交易标的(如股权)在最近一个会（四）委托理财应当以发生额作为

计年度相关的净利润占公司最近一个会计算标准，并按交易事项的类型在连续计年度经审计净利润的10％以上，且绝十二个月内累计计算，经累计计算交易对金额超过一百万元；金额低于最近一期经审计净资产的百分4．交易的成交金额（含承担债务和之五十的；费用）占公司最近一期经审计净资产的（五）关联交易：关联交易金额占

10％以上，且绝对金额超过一千万元；公司最近一期经审计净资产绝对值低于

5．交易产生的利润占公司最近一个百分之五的；

会计年度经审计净利润的10％以上，且（六）对外捐赠：100万元以下。

绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司在十二个月内发生的交易标的

相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述标准，已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

在连续十二个月内购买或出售资产交易按事项类型累计计算（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）

达到最近一期经审计总资产30%，应当组织聘请相关会计师事务所或者资产评

估机构进行审计或者评估，并提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上述交易事项已经董事会或股东大会审议通过的，不再纳入累计计算范围。

（二）对外担保：公司所有对外担

保事项均应提交董事会审议，并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意通

36过。

（三）关联交易：公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上，或公司拟与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上，且绝对金额在300万元人民

币以上的关联交易均应经独立董事认可后，提交董事会审议。

如果公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额占公司最近一期经审计净资产绝对

值5%以上，且绝对金额在3000万元以上应提交股东大会审议。

（四）财务资助：公司对外进行财

务资助均应提交董事会审议，且应当经出席董事会的三分之二以上董事同意通过。

上述未达到董事会审议标准的相关事项，董事会授权董事长批准执行，超过董事会审议标准的，则由公司股东大会批准。

第一百二十三条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产已合并至第一百二十四条生。

第一百二十四条董事长行使下列第一百二十九条董事长行使下列

职权：职权：

（一）主持股东大会和召集、主持（一）主持股东会和召集、主持董董事会会议；事会会议；

............

第一百二十五条公司副董事长协第一百三十条公司副董事长协助

助董事长工作，董事长不能履行职务或董事长工作，董事长不能履行职务或者者不履行职务的，由副董事长履行职务；不履行职务的，由副董事长履行职务；

副董事长不能履行职务或者不履行职务副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。履行职务。

第一百二十六条董事会每年至少第一百三十一条董事会每年至少

召开两次会议，由董事长召集，于会议召开两次会议，由董事长召集，于会议

37召开10日以前书面通知全体董事和监召开十日以前书面通知全体董事。

事。

第一百二十七条代表1/10以上表第一百三十二条代表十分之一以

决权的股东、1/3以上董事或者监事会，上表决权的股东、三分之一以上董事或可以提议召开董事会临时会议。董事长者审计委员会，可以提议召开董事会临应当自接到提议后10日内，召集和主持时会议。董事长应当自接到提议后十日董事会会议。内，召集和主持董事会会议。

第一百三十一条董事与董事会会第一百三十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的议决议事项所涉及的企业或者个人有关

不得对该项决议行使表决权，也不得代联关系的该董事应当及时向董事会书面理其他董事行使表决权。该董事会会议报告。有关联关系的董事不得对该项决由过半数的无关联关系董事出席即可举议行使表决权，也不得代理其他董事行行，董事会会议所作决议须经无关联关使表决权。该董事会会议由过半数的无系董事过半数通过。出席董事会的无关关联关系董事出席即可举行，董事会会联董事人数不足3人的，应将该事项提议所作决议须经无关联关系董事过半数交股东大会审议。通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十四条第一百三十九条............董事会会议记录作为公司档案保董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为15年。存，保存期限为十年。

新增第四节董事会专门委员会

第一百四十一条公司董事会设置

新增审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十二条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员新增的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十三条审计委员会负责

审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

新增（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

38（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

新增

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十五条公司董事会设置

战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事新增会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第一百四十六条提名委员会负责

拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具

39体理由，并进行披露。

第一百四十七条薪酬与考核委员

会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行新增使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第六章党组织（党委）第一百四十八条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党宁夏国运新能源股份有限公司委员会（以下简称党委）。同时，根据有关规定，设立中共宁夏国运新能源股份有限公司纪律检查委员会新增（以下简称纪委）。公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期为五年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。公司党委的职数、职务按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。

第一百四十九条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要新增

职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚

持落实中国特色社会主义根本制度、基

40本制度、重要制度，教育引导全体党员

始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时

代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、经理层依法行使职权；

（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子和干部队伍、人才队伍建设。

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员

队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精

神文明建设、统一战线工作，领导和支持公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。

第一百五十条重大经营管理事项

必须经党委前置研究讨论后，再由经理新增

层、董事会或股东会按照规定的权限和程序作出决定。

第一百五十一条公司坚持和完善

“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序新增

进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

第一百五十二条公司党委设立专

门工作机构，根据企业人数和实际需要，新增

配备一定比例专兼职党务工作人员，负责党委日常工作的开展。

新增第一百五十三条公司健全以职工

41代表大会为基本形式的民主管理制度，

推进司务公开、业务公开，保障职工群众知情权、参与权、表达权、监督权，维护职工合法权益。重大决策应当听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。

第六章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百三十七条本章程第九十五第一百五十五条本章程关于不得

条关于不得担任董事的情形、同时适用担任董事的情形、离职管理制度的规定，于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十八条本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条

（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。在公司控股已合并至第一百五十五条股东、实际控制人单位担任除董事、监

事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十条总经理对董事会负第一百五十七条总经理对董事会责，行使下列职权：负责，行使下列职权：

............

（七）决定聘任或者解聘除应由董（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理事会决定聘任或者解聘以外的管理人人员；员；

（八）本章程或董事会授予的其他（八）本章程或者董事会授予的其职权。他职权。

第一百四十二条总经理工作细则第一百五十九条总经理工作细则

包括下列内容：包括下列内容：

............

（三）公司资金、资产运用，签订（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、监事重大合同的权限，以及向董事会的报告会的报告制度；制度；

............

第一百四十五条公司设董事会秘第一百六十二条公司设董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹书负责公司股东会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。办理信息披露事务等事宜。

42第一百四十六条高级管理人员执第一百六十三条高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规、部行公司职务，给他人造成损害的，公司门规章或本章程的规定，给公司造成损将承担赔偿责任；高级管理人员存在故失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会本章节全部删除

第八章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一百六十二条公司在每一会计第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会年度结束之日起四个月内向中国证监会

和证券交易所报送年度财务会计报告，派出机构和证券交易所报送并披露年度在每一会计年度前6个月结束之日起2报告，在每一会计年度上半年结束之日个月内向中国证监会派出机构和证券交起两个月内向中国证监会派出机构和证

易所报送半年度财务会计报告，在每一券交易所报送并披露中期报告。

会计年度前3个月和前9个月结束之日上述年度报告、中期报告按照有关

起的1个月内向中国证监会派出机构和法律、行政法规、中国证监会及证券交证券交易所报送季度财务会计报告。易所的规定进行编制。

第一百六十三条公司除法定的会第一百六十六条公司除法定的会

计账簿外，将不另立会计账簿。公司的计账簿外，不另立会计账簿。公司的资资产，不以任何个人名义开立账户存储。金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十四条第一百六十七条............公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利后，经股东会决议，还可以从税后利润润中提取任意公积金。中提取任意公积金。

............股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反《公司法》向股东分配补亏损和提取法定公积金之前向股东分利润的，股东应当将违反规定分配的利配利润的，股东必须将违反规定分配的润退还公司；给公司造成损失的，股东利润退还公司。及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十六条公司股东大会对第一百六十九条公司股东会对利

利润分配方案作出决议后，公司董事会润分配方案作出决议后，公司董事会须须在股东大会召开后2个月内完成股利在股东会召开后两个月内完成股利（或（或股份）的派发事项。者股份）的派发事项。

第一百六十七条公司利润分配政第一百七十条公司利润分配政策

策为：为：

43（一）公司应重视对投资者的合理（一）公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司经营所得利润将首先满和稳定性，公司经营所得利润将首先满足公司经营需要。公司每年根据经营情足公司经营需要。公司每年根据经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配方案。实行合理的股利分配方案。

董事会应当综合考虑所处行业特点、发董事会应当综合考虑所处行业特点、发

展阶段、自身经营模式、盈利水平以及展阶段、自身经营模式、盈利水平以及

是否有重大资金支出安排等因素，区分是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：提出差异化的现金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大1.公司发展阶段属成熟期且无重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低金分红在本次利润分配中所占比例最低

应达到80%；应达到百分之八十；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大2.公司发展阶段属成熟期且有重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低金分红在本次利润分配中所占比例最低

应达到40%；应达到百分之四十；

3.公司发展阶段属成长期且有重大3.公司发展阶段属成长期且有重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低金分红在本次利润分配中所占比例最低

应达到20%；应达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资公司发展阶段不易区分但有重大资

金支出安排的，可以按照前项规定处理。金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（二）公司可以采取现金、股票或（二）公司可以采取现金、股票或

者现金与股票相结合的方式分配股利，者现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，公司围，不得损害公司持续经营能力，公司可以进行年度或中期现金分红。公司制可以进行年度或中期现金分红。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当按照本章程的规定履行必要的时，应当按照本章程的规定履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道的理由等情况。公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。见，做好现金分红事项的信息披露。

（三）在符合现金分红的条件下，（三）在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金分红的股利分配政公司优先采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在弥补策，即：公司当年度实现盈利，在弥补上一年度的亏损，依法提取法定公积金、上一年度的亏损，依法提取法定公积金、

44任意公积金后进行现金分红，单一以现任意公积金后进行现金分红，单一以现

金方式分配的利润不少于当年度实现的金方式分配的利润不少于当年度实现的

可分配利润的10%，公司最近三年以现可分配利润的百分之十，公司最近三年金方式累计分配的利润不少于最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近

实现的年均可分配利润的30%。在公司三年实现的年均可分配利润的百分之三当年未实现盈利情况下，公司不进行现十。在公司当年未实现盈利情况下，公金利润分配，同时需经公司董事会、股司不进行现金利润分配，同时需经公司东大会审议通过。若公司业绩增长快速，董事会、股东会审议通过。若公司业绩并且董事会认为公司股票价格与公司股增长快速，并且董事会认为公司股票价本规模不匹配时，在具有公司成长性、格与公司股本规模不匹配时，在具有公每股净资产的摊薄等真实合理因素，且司成长性、每股净资产的摊薄等真实合发放股票股利有利于公司全体股东整体理因素，且发放股票股利有利于公司全利益时，可以在足额现金股利分配之余，体股东整体利益时，可以在足额现金股提出并实施股票股利分配预案。利分配之余，提出并实施股票股利分配公司在制定现金分红具体方案时，董事预案。

会应当认真研究和论证公司现金分红的公司在制定现金分红具体方案时，时机、条件和最低比例、调整的条件及董事会应当认真研究和论证公司现金分

其决策程序要求等事宜，独立董事应当红的时机、条件和最低比例、调整的条发表明确意见。独立董事可以征集中小件及其决策程序要求等事宜，独立董事股东的意见，提出分红提案，并直接提应当发表明确意见。独立董事可以征集交董事会审议。股东大会对现金分红具中小股东的意见，提出分红提案，并直体方案进行审议前，公司应当通过多种接提交董事会审议。股东会对现金分红渠道主动与股东特别是中小股东进行沟具体方案进行审议前，公司应当通过多通和交流，充分听取中小股东的意见和种渠道主动与股东特别是中小股东进行诉求，并及时答复中小股东关心的问题。沟通和交流，充分听取中小股东的意见董事会在决策和形成利润分配预案时，和诉求，并及时答复中小股东关心的问要详细记录管理层建议、参会董事的发题。

言要点、独立董事意见、董事会投票表董事会在决策和形成利润分配预案

决情况等内容，并形成书面记录作为公时，要详细记录管理层建议、参会董事司档案妥善保存。的发言要点、独立董事意见、董事会投公司应当严格执行本章程确定的现金分票表决情况等内容，并形成书面记录作红政策以及股东大会审议批准的现金分为公司档案妥善保存。

红具体方案。确有必要对本章程确定的公司应当严格执行本章程确定的现现金分红政策进行调整或者变更的，应金分红政策以及股东会审议批准的现金当满足本章程规定的条件，经过详细论分红具体方案。确有必要对本章程确定证后，履行相应的决策程序，并经出席的现金分红政策进行调整或者变更的，股东大会的股东（包括股东代理人）所应当满足本章程规定的条件，经过详细持表决权的2/3以上通过。论证后，履行相应的决策程序，并经出

（四）对于公司当年盈利但未提出席股东会的股东（包括股东代理人）所

现金利润分配预案的，公司应按照法律、持表决权的三分之二以上通过。

行政法规、部门规章及上市地证券交易（四）对于公司当年盈利但未提出

45所的规定履行相关的决策程序和披露义现金利润分配预案的，公司应按照法律、务。公司应当在年度报告中说明未分红行政法规、部门规章及上市地证券交易的原因、未用于分红的资金留存公司的所的规定履行相关的决策程序和披露义用途，独立董事还应当对此发表独立意务。公司应当在年度报告中说明未分红见。当年利润分配方案应当经出席股东的原因、未用于分红的资金留存公司的大会的股东（包括股东代理人）所持表用途。当年利润分配方案应当经出席股决权的2/3以上通过。东会的股东（包括股东代理人）所持表

（五）股东违规占用公司资金的，决权的三分之二以上通过。

公司应当扣减该股东所分配的现金红（五）股东违规占用公司资金的，利，以偿还其占用的资金。公司应当扣减该股东所分配的现金红

（六）公司根据生产经营情况、投利，以偿还其占用的资金。

资规划和长期发展的需要，需调整利润（六）公司根据生产经营情况、投分配政策的，调整后的利润分配政策不资规划和长期发展的需要，需调整利润得违反中国证监会和证券交易所的有关分配政策的，调整后的利润分配政策不规定。有关调整利润分配政策的预案，得违反中国证监会和证券交易所的有关需事先征求独立董事及监事会意见，并规定。有关调整利润分配政策的预案，经公司董事会审议后提请公司股东大会需事先征求独立董事及审计委员会意批准。见，并经公司董事会审议后提请公司股东会批准。

第一百六十八条公司实行内部审第一百七十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财计制度，明确内部审计工作的领导体制、务收支和经济活动进行内部审计监督。职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十九条公司内部审计制

度和审计人员的职责，应当经董事会批已合并至第一百七十一条准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十二条公司内部审计机

构对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。内新增

部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、新增

风险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题

46或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构新增负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十五条审计委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部审计新增

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十六条审计委员会参与新增对内部审计负责人的考核。

第一百七十一条公司聘用会计师第一百七十八条公司聘用、解聘会

事务所必须由股东大会决定，董事会不计师事务所必须由股东会决定，董事会得在股东大会决定前委任会计师事务不得在股东会决定前委任会计师事务所。所。

第一百七十三条会计师事务所的第一百八十条会计师事务所的审审计费用由股东大会决定。计费用由股东会决定。

第一百七十四条公司解聘或者不第一百八十一条公司解聘或者不

再续聘会计师事务所时，提前30天事先再续聘会计师事务所时，提前三十天事通知会计师事务所，公司股东大会就解先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。股东会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告第九章通知和公告

第一百七十七条公司召开股东大第一百八十三条公司召开股东会

会的会议通知，以公告方式进行。的会议通知，以公告方式进行。

第一百八十一条因意外遗漏未向某第一百八十七条因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或该等某有权得到通知的人送出会议通知或该

人没有收到会议通知，会议及会议作出等人没有收到会议通知，会议及会议作的决议并不因此无效。出的决议并不仅因此无效。

第十章合并、分立、增资、减资、解散第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算和清算

第一百九十条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定新增的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

47第一百八十四条公司合并，应当由第一百九十一条公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产负合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并债表及财产清单。公司自作出合并决议决议之日起10日内通知债权人，并于30之日起十日内通知债权人，并于三十日日内在中国证监会指定的信息披露报纸内在中国证监会指定的信息披露报纸和和网站上公告。债权人自接到通知书之网站上或者国家企业信用信息公示系统日起30日内，未接到通知书的自公告之公告。债权人自接到通知之日起三十日日起45日内，可以要求公司清偿债务或内，未接到通知的自公告之日起四十五者提供相应的担保。日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十五条公司合并时，合并第一百九十二条公司合并时，合并

各方的债权、债务，由合并后存续的公各方的债权、债务，应当由合并后存续司或者新设的公司承继。的公司或者新设的公司承继。

第一百八十六条公司分立，其财产第一百九十三条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出产负债表及财产清单。公司自作出分立分立决议之日起10日内通知债权人，并决议之日起十日内通知债权人，并于三于30日内在中国证监会指定的信息披露十日内在中国证监会指定的信息披露报报纸和网站上公告。纸和网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十八条公司需要减少注第一百九十五条公司减少注册资

册资本时，必须编制资产负债表及财产本，编制资产负债表及财产清单。

清单。公司自股东会作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决议议之日起十日内通知债权人，并于三十之日起10日内通知债权人，并于30日日内在中国证监会指定的信息披露报纸内在中国证监会指定的信息披露报纸和和网站上或者国家企业信用信息公示系网站上公告。债权人自接到通知书之日统公告。债权人自接到通知书之日起三起30日内，未接到通知书的自公告之日十日内，未接到通知书的自公告之日起起45日内，有权要求公司清偿债务或者四十五日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法公司减少注册资本，应当按照股东定的最低限额。持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十六条公司依照本章程

第一百六十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公新增

司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十五条第二款的规

48定，但应当自股东会作出减少注册资本

决议之日起三十日内在中国证监会指定的信息披露报纸和网站上或者国家企业信用信息公示系统公告公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十七条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的新增

应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十八条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先认购新增权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十条公司因下列原因解第二百零一条公司因下列原因解

散：散：

............

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

............通过其他途径不能解决的，持有公通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可司全部股东表决权百分之十以上的股以请求人民法院解散公司。东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十一条公司有本章程第一第二百零二条公司有本章程第二百

百八十六条第（一）项情形的，可以通零一条第（一）项、第二项情形的，且过修改本章程而存续。依照前款规定修尚未向股东分配财产的，可以通过修改改本章程，须经出席股东大会会议的股本章程或者经股东会决议而存续。依照东所持表决权的2/3以上通过。前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十二条公司因本章程第一第二百零三条公司因本章程第二百

百八十六条第（一）项、第（二）项、零一条第（一）项、第（二）项、第（四）

第（四）项、第（五）项规定而解散的，项、第（五）项规定而解散的，应当清应当在解散事由出现之日起15日内成立算。董事为公司清算义务人，应当在解清算组，开始清算。清算组由董事或者散事由出现之日起十五日内组成清算组

49股东大会确定的人员组成。逾期不成立进行清算，开始清算。清算组由董事组

清算组进行清算的，债权人可以申请人成，但是本章程另有规定或者股东会决民法院指定有关人员组成清算组进行清议另选他人的除外。清算义务人未及时算。履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十三条清算组在清算期间第二百零四条清算组在清算期间

行使下列职权：行使下列职权：

............

（六）处理公司清偿债务后的剩余（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；财产；

............

第一百九十四条清算组应当自成第二百零五条清算组应当自成立

立之日起10日内通知债权人，并于60之日起十日内通知债权人，并于六十日日内在《证券日报》《证券时报》上公告。内在《证券日报》《证券时报》上或者国债权人应当自接到通知书之日起30日家企业信用信息公示系统公告。债权人内，未接到通知书的自公告之日起45日应当自接到通知之日起三十日内，未接内，向清算组申报其债权。到通知的自公告之日起四十五日内，向......清算组申报其债权。

......

第一百九十五条清算组在清理公第二百零六条清算组在清理公司

司财产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者应当制订清算方案，并报股东会或者人人民法院确认。民法院确认。

............清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展算无关的经营活动。与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不公司财产在未按前款规定清偿前，会分配给股东。将不会分配给股东。

第一百九十六条清算组在清理公第二百零七条清算组在清理公司

司财产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。法向人民法院申请清算破产。

公司经人民法院破产后，清算组应当将人民法院受理破产后，清算组应当将清清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十七条公司清算结束后，第二百零八条公司清算结束后，清

清算组应当制作清算报告，报股东大会算组应当制作清算报告，报股东会或者或者人民法院确认，并报送公司登记机人民法院确认，并报送公司登记机关，关，申请注销公司登记，公告公司终止。申请注销公司登记。

50第一百九十八条清算组成员应当第二百零九条清算组成员履行清

忠于职守，依法履行清算义务。清算组算职责，负有忠实义务和勤勉义务。怠成员不得利用职权收受贿赂或者其他非清算组成员怠于履行清算职责，给公司法收入，不得侵占公司财产。清算组成造成损失的，应当承担赔偿责任；因故员因故意或者重大过失给公司或者债权意或者重大过失给债权人造成损失的，人造成损失的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程第十一章修改章程

第二百条有下列情形之一的，公司第二百一十一条有下列情形之一

应当修改章程：的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或者有关法律、行

法规修改后，章程规定的事项与修改后政法规修改后，章程规定的事项与修改的法律、行政法规的规定相抵触；后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；程记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百零一条股东大会决议通过第二百一十二条股东会决议通过

的章程修改事项应经主管机关审批的，的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。的，依法办理变更登记。

第十二章涉及军工的特别规定删除

第十三章附则第十二章附则

第二百一十二条释义第二百一十四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额50%以上的股东；份占股份公司股本总额超过百分之五十

持有股份的比例虽然不足50%，但依其以上的股东；或者持有股份的比例虽然持有的股份所享有的表决权已足以对未超过百分之五十，但依其持有的股份股东大会的决议产生重大影响的股东。所享有的表决权已足以对股东会的决议

（二）实际控制人，是指虽不是公产生重大影响的股东。

司的股东，但通过投资关系、协议或者（二）实际控制人，是指通过投资关其他安排，能够实际支配公司行为的人。系、协议或者其他安排，能够实际支配......公司行为的自然人、法人或者其他组织。

......

第二百一十三条董事会可依照章第二百一十五条董事会可依照章

程的规定，制订章程细则。章程细则不程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。得与章程的规定相抵触。

第二百一十五条本章程所称“以第二百一十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、上”、“以内”都含本数；“不满”、“过”“以“以外”、“低于”、“多于”不含本数。外”、“低于”、“多于”不含本数。

51第二百一十七条本章程附件包括第二百一十九条本章程附件包括

股东大会议事规则、董事会议事规则和股东会议事规则、董事会议事规则。

监事会议事规则。

第二百一十八条本章程自发布之第二百二十条本章程自股东会审日起施行。议通过之日起生效并实施。

52附件2：

股东会议事规则修订对照表修订前修订后股东大会议事规则股东会议事规则

第一条为规范宁夏国运新能源股

第一条为规范宝塔实业股份有限份有限公司（以下简称“公司”）股东公司（以下简称“公司”）股东大会的会的运作程序，维护股东合法权益，根运作程序，维护股东合法权益，根据《中据《中华人民共和国公司法》（以下简华人民共和国公司法》、《中华人民共和称《公司法》）、《中华人民共和国证券国证券法》、《上市公司股东大会规则》、法》（以下简称《证券法》）、《上市公司《上市公司治理准则》等法律、法规和股东会规则》、《上市公司治理准则》等

《宝塔实业股份有限公司章程》的规法律、法规和《宁夏国运新能源股份有定，制定本规则。限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、第二条公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规行政法规、公司章程及本规则的相关规

定召开股东大会，保证股东能够依法行定召开股东会，保证股东能够依法行使使权利。权利。

第三条公司董事会应当切实履行第三条公司董事会应当切实履行

职责认真、按时组织股东大会。公司全职责认真、按时组织股东会。公司全体体董事应当勤勉尽责确保股东大会正董事应当勤勉尽责确保股东会正常召常召开和依法行使职权。开和依法行使职权。

第四条股东大会是公司的权力机第四条股东会是公司的权力机构，依法行使以下职权：构，依法行使以下职权：

（一）决定公司的经营方针和投资（一）选举和更换董事，决定有关计划；董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担（二）审议批准董事会的报告；

任的董事、监事，决定有关董事、监事（三）审议批准公司的利润分配方的报酬事项；案和弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资

（四）审议批准监事会报告；本作出决议；

53（五）审议批准公司的年度财务预（五）对发行公司债券作出决议；算方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、

（六）审议批准公司的利润分配方清算或者变更公司形式作出决议；

案和弥补亏损方案；（七）修改《公司章程》；

（七）对公司增加或者减少注册资（八）对公司聘用、解聘承办公司本作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准《公司章程》第四

（九）对公司合并、分立、解散、十七条规定的担保事项；

清算或者变更公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出

（十）修改公司章程；售重大资产超过公司最近一期经审计

（十一）对公司聘用、解聘会计师总资产30%的事项；

事务所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用

（十二）审议批准公司章程第四十途事项；

一条规定的担保事项；（十二）审议股权激励计划和员工

（十三）审议公司在一年内购买、持股计划；

出售重大资产超过公司最近一期经审（十三）审议法律、行政法规、部

计总资产30%的事项；门规章或者公司章程规定应当由股东

（十四）审议批准变更募集资金用会决定的其他事项。

途事项；股东会可以授权董事会对发行公

（十五）审议股权激励计划；司债券作出决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第五条上市公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代删除为行使股东大会的法定职权。

第六条公司下列对外担保行为，第五条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。须经股东会审议通过。

（一）公司及其控股子公司的对外（一）公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过公司最近一期经担保总额超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

审计净资产50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过

（二）公司的对外担保总额，达到最近一期经审计总资产的百分之三十

或超过最近一期经审计总资产的30%以以后提供的任何担保；

54后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担

保的金额超过公司最近一期经审计总

（三）连续十二个月内担保金额超资产百分之三十的担保；

过公司最近一期经审计净资产的50%且

（四）为资产负债率超过百分之七绝对金额超过5000万元；

十的担保对象提供的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担

（五）单笔担保额超过最近一期经保对象提供的担保；

审计净资产百分之十的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经

（六）对股东、实际控制人及其关

审计净资产10%的担保；

联方提供的担保。

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第七条股东大会分为年度股东大第六条股东会分为年度股东会与会与临时股东大会。年度股东大会每年临时股东会。年度股东会每年召开一召开一次，应当于上一个会计年度结束次，应当于上一个会计年度结束后的六后的六个月内举行。个月内举行。

第七条公司临时股东会不定期召

第八条有下列情形之一的，公司开，有下列情形之一的，公司在事实发在事实发生之日起两个月以内召开临

生之日起两个月以内召开临时股东会：

时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分

定人数或者公司章程所定人数的2/3之二时；

时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

（二）本公司未弥补的亏损达实收本总额三分之一时；

股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司百分

（三）单独或者合计持有本公司之十以上股份（含表决权恢复的优先股

10%以上股份的股东请求时；

等）的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

或者公司章程规定的其他情形。

公司在上述情形发生时2个月以内公司在上述期限内不能召开临时

不能召开临时股东大会的，应当报告中股东会的，应当报告中国证监会宁夏监国证监会宁夏监管局和深圳证券交易

管局和深圳证券交易所，说明原因并公所，说明原因并公告。

告。

55第九条公司召开股东大会，应当第八条公司召开股东会，应当聘

聘请律师对以下问题出具法律意见并请律师对以下问题出具法律意见并公

公告：告：

（一）会议的召集、召开程序是否（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东符合法律、行政法规和公司章程的规大会规则》和公司章程的规定；定；

（二）出席会议人员的资格、召集（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。题出具的法律意见。

第二章股东大会的召集第二章股东会的召集

第十条独立董事有权向董事会提第九条董事会应当在本规则第七议召开临时股东大会。对独立董事要求条规定的期限内按时召集股东会。经全召开临时股东大会的提议，董事会应当体独立董事过半数同意，独立董事有权根据法律、行政法规和公司章程的规向董事会提议召开临时股东会。对独立定，在收到提议后10日内提出同意或董事要求召开临时股东会的提议，董事不同意召开临时股东大会的书面反馈会应当根据法律、行政法规和公司章程意见。的规定，在收到提议后十日内提出同意董事会同意召开临时股东大会的，或者不同意召开临时股东会的书面反将在作出董事会决议后的5日内发出召馈意见。

开股东大会的通知；董事会不同意召开董事会同意召开临时股东会的，应临时股东大会的，将说明理由并公告。当在作出董事会决议后的五日内发出聘请律师事务所对相关理由及其合法召开股东会的通知；董事会不同意召开

合规性出具法律意见并公告。临时股东会的，应当说明理由并公告。

第十一条监事会有权向董事会提第十条审计委员会向董事会提议

议召开临时股东大会，并应当以书面形召开临时股东会，应当以书面形式向董式向董事会提出。董事会应当根据法事会提出。董事会应当根据法律、行政律、行政法规和公司章程的规定，在收法规和公司章程的规定，在收到提议后到提案后10日内提出同意或不同意召十日内提出同意或者不同意召开临时开临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应

56将在作出董事会决议后的5日内发出召当在作出董事会决议后的五日内发出

开股东大会的通知，通知中对原提议的召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提案后10日内未作出反馈者在收到提议后十日内未作出书面反的，视为董事会不能履行或者不履行召馈的，视为董事会不能履行或者不履行集股东大会会议职责，监事会可以自行召集股东会会议职责，审计委员会可以召集和主持。董事会不同意召开股东大自行召集和主持。

会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规

性出具法律意见并公告。同时，董事会应当配合监事会自行召集股东大会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。

第十二条单独或者合计持有公司第十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求百分之十以上股份（含表决权恢复的优召开临时股东大会，并应当以书面形式先股等）的股东向董事会请求召开临时向董事会提出。董事会应当根据法律、股东会，应当以书面形式向董事会提行政法规和公司章程的规定，在收到请出。董事会应当根据法律、行政法规和求后10日内提出同意或不同意召开临公司章程的规定，在收到请求后十日内时股东大会的书面反馈意见。提出同意或者不同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东大会的，的书面反馈意见。

应当在作出董事会决议后的5日内发出董事会同意召开临时股东会的，应召开股东大会的通知，通知中对原请求当在作出董事会决议后的五日内发出的变更，应当征得相关股东的同意。召开股东会的通知，通知中对原请求的董事会不同意召开临时股东大会，变更，应当征得相关股东的同意。

或者在收到请求后10日内未作出反馈董事会不同意召开临时股东会，或的，单独或者合计持有公司10%以上股者在收到请求后十日内未作出反馈的，份的股东有权向监事会提议召开临时单独或者合计持有公司百分之十以上

股东大会，并应当以书面形式向监事会股份（含表决权恢复的优先股等）的股提出请求。东向审计委员会提议召开临时股东会，监事会同意召开临时股东大会的，应当以书面形式向审计委员会提出请应在收到请求5日内发出召开股东大会求。

57的通知，通知中对原提案的变更，应当审计委员会同意召开临时股东会

征得相关股东的同意。的，应在收到请求五日内发出召开股东监事会未在规定期限内发出股东会的通知，通知中对原请求的变更，应大会通知的，视为监事会不召集和主持当征得相关股东的同意。

股东大会，连续90日以上单独或者合审计委员会未在规定期限内发出计持有公司10%以上股份的股东可以自股东会通知的，视为审计委员会不召集行召集和主持。和主持股东会，连续九十日以上单独或董事会、监事会不同意召开股东大者合计持有公司百分之十以上股份（含会的，应当及时公告并说明理由，聘请表决权恢复的优先股等）的股东可以自律师事务所对相关理由及其合法合规行召集和主持。

性出具法律意见并公告。同时，董事会、监事会应当配合股东自行召集股东大会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。

第十三条监事会或股东决定自行

第十二条审计委员会或者股东决

召集股东大会的，须书面通知董事会，定自行召集股东会的，应当书面通知董同时向公司所在地中国证监会派出机事会，同时向证券交易所备案。

构和证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发

在股东大会决议公告前，召集股东出股东会通知及股东会决议公告时，向持股比例不得低于10%。

证券交易所提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知

在股东会决议公告前，召集股东持及股东大会决议公告时，向中国证监会股（含表决权恢复的优先股等）比例不宁夏监管局和深圳证券交易所提交有得低于百分之十。

关证明材料。

第十四条对于监事会或股东自行

召集的股东大会，董事会和董事会秘书

第十三条对于审计委员会或者股应予配合。董事会应当提供股权登记日东自行召集的股东会，董事会和董事会的股东名册。董事会未提供股东名册秘书应予配合。

的，召集人可以持召集股东大会通知的董事会应当提供股权登记日的股

相关公告，向证券登记结算机构申请获东名册。

取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十五条监事会或股东自行召集第十四条审计委员会或者股东自

58的股东大会，会议所必需的费用由公司行召集的股东会，会议所必需的费用由承担。公司承担。

第三章股东大会的提案与通知第三章股东会的提案与通知

第十六条股东大会提案的内容应第十五条提案的内容应当属于股

当属于股东大会职权范围，有明确议题东会职权范围，有明确议题和具体决议和具体决议事项，并且符合法律、行政事项，并且符合法律、行政法规和公司法规和公司章程的有关规定。章程的有关规定。

第十七条公司召开股东大会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有公

司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股第十六条公司召开股东会，董事份的股东，可以在股东大会召开10日会、审计委员会以及单独或者合计持有前提出临时提案并书面提交召集人。股公司百分之一以上股份（含表决权恢复东提出临时提案的，应当向召集人提供的优先股等）的股东，可以在股东会召持有公司百分之三以上股份的证明文开十日前提出临时提案并书面提交召件。股东通过委托方式联合提出提案集人。

的，委托股东应当向被委托股东出具书召集人应当在收到提案后两日内面授权文件。提出临时提案的股东或其发出股东会补充通知，公告临时提案的授权代理人应当将提案函、授权委托内容，并将该临时提案提交股东会审书、表明股东身份的有效证件等相关文议。但临时提案违反法律、行政法规或件在规定期限内送达召集人。者公司章程的规定，或者不属于股东会临时提案的提案函内容应当包括：职权范围的除外。

提案名称、提案具体内容、提案人关于除前款规定外，召集人在发出股东提案符合《股东大会规则》第十三条规会通知后，不得修改股东会通知中已列定的声明以及提案人保证所提供持股明的提案或者增加新的提案。

证明文件和授权委托书真实性的声明。股东会通知中未列明或者不符合召集人应当在收到提案后2日内发本规则规定的提案，股东会不得进行表出股东大会补充通知，公告临时提案的决并作出决议。

内容。召集人认定临时提案不符合《股东大会规则》第十三条规定，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决

并做出决议的，应当在收到提案后二日

59内公告相关股东临时提案的内容，以及

做出前述决定的详细依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

召集人根据规定需对提案披露内

容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决议同时披露的法律意见书中应当

包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

股东大会通知中未列明或不符合

本规则第十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第十八条召集人将在年度股东大

第十七条召集人将在年度股东会

会召开20日前以公告方式通知各股东，召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。召集人在计算起公告方式通知各股东。

始期限时，不包括会议召开当日。

第十九条股东大会的通知包括以第十八条股东会通知和补充通知

下内容：中应当充分、完整披露所有提案的具体

（一）会议的时间、地点和会议期内容，以及为使股东对拟讨论的事项作限；出合理判断所需的全部资料或者解释。

（二）提交会议审议的事项和提股东会的通知包括以下内容：

案；

（一）会议的时间、地点和会议期

（三）以明显的文字说明：全体股

60东均有权出席股东大会，并可以书面委限；

托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（二）提交会议审议的事项和提

（四）有权出席股东大会股东的股案；

权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话（三）以明显的文字说明：全体普号码。

通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股

东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第二十条股东大会通知和补充通第十九条股东会拟讨论董事选举

知中应当充分、完整披露所有提案的全事项的，股东会通知中应当充分披露董部具体内容，以及为使股东对拟通知讨事候选人的详细资料，至少包括以下内论的事项做出合理判断的全部资料或容：

解释。（一）教育背景、工作经历、兼职会议拟讨论的事项需要独立董事等个人情况；

发表意见的，会议通知或补充通知中应（二）与公司或者其控股股东及实同时披露独立董事的意见及理由。际控制人是否存在关联关系；

（一）股东大会拟讨论董事、监事（三）持有公司股份数量；

选举事项的，股东大会通知中将充分披（四）是否受过中国证监会及其他露董事、监事候选人的详细资料，至少有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

包括以下内容：除采取累积投票制选举董事外，每

61（三）教育背景、工作经历、兼职位董事候选人应当以单项提案提出。

等情况，在公司百分之五以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近

五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；

（四）与公司或公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东及其实

际控制人是否存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系；

（五）披露持有公司股份数量；

（六）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论。如是，召集人应当披露该候选人前述情况的具体情形，推举该候选人的原因，是否对公司规范运作和公司治理等产生影响及公司的应对措施。

（七）候选人是否存在失信行为。

存在失信行为的，召集人应当披露该候选人失信的具体情形，推举该候选人的原因，是否对公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十一条股东大会通知中应当第二十条股东会通知中应当列明

列明会议时间、地点。股东登记日与会会议时间、地点，并确定股权登记日。

议日期之间的间隔应当不多于7个工作股权登记日与会议日期之间的间隔应日。股权登记日一旦确认，不得变更。当不多于七个工作日。股权登记日一旦

62确认，不得变更。

第二十二条发出股东大会通知

第二十一条发出股东会通知后，后，无正当理由，股东大会不应延期或无正当理由，股东会不得延期或者取取消，股东大会通知中列明的提案不应消，股东会通知中列明的提案不得取取消，召开地点不得变更。一旦出现延消。一旦出现延期或者取消的情形，召期或取消，以及召开地点变更的情形，集人应当在原定召开日前至少两个工召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

作日公告并说明原因。

第二十三条股东大会拟审议的提

案中存在以下情形之一的，应当在股东大会通知公告中予以特别指明：

（一）提案需逐项表决的；

（二）提案需分类表决的，需同时指明类别股东情况；

（三）提案需优先股股东参与表决的；

删除

（四）提案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的；

（五）提案属于影响中小投资者利益的重大事项；

（六）提案属于关联交易事项；

（七）提案为采取累积投票方式选举董事或股东代表监事；

（八）本所要求的其他情形。

第四章股东大会的召开第四章股东会的召开

第二十二条公司应当在公司住所

第二十四条公司在公司住所地以地或者公司章程规定的地点召开股东现场会议形式召开股东大会。会。

股东可以亲自出席股东大会并行股东会应当设置会场，以现场会议使表决权，也可以委托他人代为出席和形式召开，并应当按照法律、行政法规、在授权范围内行使表决权。中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为

63股东提供便利。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十五条公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参删除加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第二十三条公司应当在股东会通

第二十六条公司股东大会采用网知中明确载明网络或者其他方式的表

络或其他方式的，应当在股东大会通知决时间以及表决程序。

中明确载明网络或其他方式的表决时股东会网络或者其他方式投票的间以及表决程序。

开始时间，不得早于现场股东会召开前股东大会现场会议应当在交易日

一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开，且现场会议结束时间不得早于网召开当日上午9:30，其结束时间不得早络投票结束时间。

于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十七条董事会和其他召集人

第二十四条董事会和其他召集人

应当采取必要措施，保证股东大会的正应当采取必要措施，保证股东会的正常常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵和侵犯股东合法权益的行为，应当采取犯股东合法权益的行为，应当采取措施措施加以制止并及时报告有关部门查加以制止并及时报告有关部门查处。

处。

第二十五条股权登记日登记在册

的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一

第二十八条股权登记日登记在册

股份有一表决权，类别股股东除外。公的所有股东或其代理人，均有权出席股司持有的本公司股份没有表决权。

东大会，公司和召集人不得以任何理由发行类别股的公司，有《公司法》拒绝。

第一百一十六条第三款及中国证监会规定的可能影响类别股股东权利的事项，除应当经股东会特别决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持

64表决权的三分之二以上通过。

类别股股东的决议事项及表决权

数等应当符合法律、行政法规、中国证监会以及公司章程的规定。

第二十九条股东应当持股票账户

卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。授权委托书应当至少包括以下信息：

（一）委托人名称、持有公司股份

第二十六条股东应当持身份证或的性质和数量；

者其他能够表明其身份的有效证件或

（二）受托人姓名、身份证号码；

者证明出席股东会。代理人还应当提交

（三）对该次股东大会提案的明确股东授权委托书和个人有效身份证件。

投票意见指示，没有明确投票指示的，授权委托书应当注明是否授权由受托人按自己的意思决定；

（四）授权委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委

托人为法人的，应当加盖单位印章。

第三十条召集人和律师应当依据第二十七条召集人和律师应当依证券登记结算机构提供的股东名册共据证券登记结算机构提供的股东名册

同对股东资格的合法性进行验证，并登共同对股东资格的合法性进行验证，并记股东姓名或名称及其所持有表决权登记股东姓名或者名称及其所持有表的股份数。在会议主持人宣布现场出席决权的股份数。在会议主持人宣布现场会议的股东和代理人人数及所持有表出席会议的股东和代理人人数及所持

决权的股份总数之前，会议登记应当终有表决权的股份总数之前，会议登记应止。当终止。

第三十一条公司召开股东大会，

第二十八条股东会要求董事、高

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

级管理人员列席会议的，董事、高级管会议，总经理和其他高级管理人员应当理人员应当列席并接受股东的质询。

列席会议。

65第三十二条股东大会由董事长主第二十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务持。董事长不能履行职务或者不履行职时，由副董事长主持（公司有两位或两务时，由副董事长主持；副董事长不能位以上副董事长的，由半数以上董事共履行职务或者不履行职务时，由过半数同推举的副董事长主持）；副董事长不的董事共同推举的一名董事主持。

能履行职务或者不履行职务时，由半数审计委员会自行召集的股东会，由以上董事共同推举一名董事主持。审计委员会召集人主持。审计委员会召监事会自行召集的股东大会，由监集人不能履行职务或者不履行职务时，事会主席主持。监事会主席不能履行职由过半数的审计委员会成员共同推举务或不履行职务时，由半数以上监事共的一名审计委员会成员主持。

同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人股东自行召集的股东大会，由召集或者其推举代表主持。

人推举代表主持。

第三十三条召开股东大会时，会

第三十条召开股东会时，会议主议主持人违反本议事规则使股东大会持人违反本议事规则使股东会无法继

无法继续进行的，经现场出席股东大会续进行的，经出席股东会有表决权过半有表决权过半数的股东同意，股东大会数的股东同意，股东会可推举一人担任可推举一人担任会议主持人，继续开会议主持人，继续开会。

会。

第三十四条在年度股东大会上，第三十一条在年度股东会上，董

董事会、监事会应当就其过去一年的工事会应当就其过去一年的工作向股东

作向股东大会作出报告，每名独立董事会作出报告，每名独立董事也应作出述也应作出述职报告。职报告。

第三十五条董事、监事、高级管第三十二条董事、高级管理人员理人员在股东大会上应就股东的质询在股东会上应就股东的质询作出解释作出解释和说明。和说明。

第五章股东大会的表决和决议第五章股东会的表决和决议

第三十六条股东大会决议分为普第三十三条股东会决议分为普通通决议和特别决议。决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东所持表决权的过半数通

所持表决权的1/2以上通过。过。

66股东大会作出特别决议，应当由出股东会作出特别决议，应当由出席

席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东所持表决权的三分之二

所持表决权的2/3以上通过。以上通过。

第三十七条下列事项由股东大会

以普通决议通过：

第三十四条下列事项由股东会以

（一）董事会和监事会的工作报

普通决议通过：

告；

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免

（三）董事会成员的任免及其报酬及其报酬和支付方法；

和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方

（四）除法律、行政法规规定或者案；

公司章程规定应当以特别决议通过以

（五）公司年度报告；

外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项

第三十八条下列事项由股东大会第三十五条下列事项由股东会以

以特别决议通过：特别决议通过：

（一）修改公司章程；（一）公司增加或者减少注册资

（二）增加或者减少注册资本；本；

（三）公司合并、分立、解散或者（二）公司的分立、分拆、合并、变更公司形式；解散和清算；

（四）连续十二个月内购买、出售（三）公司章程的修改；

重大资产或者担保金额超过公司资产（四）公司在一年内购买、出售重总额百分之三十；大资产或者向他人提供担保的金额超

（五）发行股票、可转换公司债券、过公司最近一期经审计总资产百分之优先股以及中国证监会认可的其他证三十的；

券品种；（五）股权激励计划；

（六）回购股份；（六）法律、行政法规或者公司章

（七）重大资产重组；程规定的，以及股东会以普通决议认定

（八）股权激励计划；会对公司产生重大影响的、需要以特别

67（九）公司股东大会决议主动撤回决议通过的其他事项。

其股票在本所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十）股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

（十一）法律、行政法规、部门规

章、规范性文件、《上市规则》及本所

其他规则、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

前款第（九）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的

三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第三十九条存在股东需在股东大会上回避表决或者承诺放弃表决权情形的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关情况，援引披露股东需回避删除表决或者承诺放弃表决权理由的相关公告，同时应当就该等股东可否接受其他股东委托进行投票做出说明，并进行特别提示。

第四十条公司在员工持股计划方案等公告中明确了员工持股计划所持股份在股东大会审议相关提案时需回删除

避表决的，应当在审议该等提案的股东大会的通知公告中进行特别提示。股东大会通知中未明确的，应当在股东大会

68决议和与股东大会决议同时披露的法

律意见书中披露员工持股计划是否需回避表决及其理由。

公司股东如是与公司股东及董监高存在关联关系或利益安排的信托计

划或者资产管理计划，应当按照前款规定披露相关情况。

第四十一条公司股东存在不得在股东大会上对其持有或实际支配的股

份行使表决权的，召集人应当在股东大会通知中明确披露有权机关认定、行政处罚或司法裁判等情况。如在发出股东删除大会通知后方知悉相关事实的，召集人应当在不晚于股东大会网络投票开始

前公告有权机关认定、行政处罚或司法裁判等情况。

第四十二条股东大会会议记录由第三十六条股东会会议记录由董

董事会秘书负责，会议记录应记载以下事会秘书负责，会议记录应记载以下内内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及列席会议的

会议的董事、监事、总经理和其他高级董事、高级管理人员姓名；

管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以

（五）股东的质询意见或建议以及及相应的答复或者说明；

相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

69记录的其他内容。

第四十三条出席会议的董事、董第三十七条出席或者列席会议的

事会秘书、召集人或其代表、会议主持董事、董事会秘书、召集人或者其代表、

人应当在会议记录上签名，并保证会议会议主持人应当在会议记录上签名，并记录内容真实、准确和完整。会议记录保证会议记录内容真实、准确和完整。

应当与现场出席股东的签名册及代理会议记录应当与现场出席股东的签名

出席的委托书、网络及其它方式表决情册及代理出席的委托书、网络及其他方

况的有效资料一并保存，保存期限为式表决情况的有效资料一并保存，保存

10年。期限不少于十年。

第四十四条会议主持人应当在表第三十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，现人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为持有表决权的股份总数以会议登记为准。准。

第四十五条股东与股东大会拟审

议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。第三十九条股东与股东会拟审议股东大会在审议关联交易事项时，事项有关联关系时，应当回避表决，其主持人应宣布相关关联股东名单，并就所持有表决权的股份不计入出席股东关联股东所代表的有表决权的股份数会有表决权的股份总数。

额、比例以及与公司的关联关系和关联股东会审议影响中小投资者利益

交易的具体事项向大会作出说明，同时的重大事项时，对中小投资者的表决应还应宣布出席会议的非关联方股东持当单独计票。单独计票结果应当及时公有或代理表决权股份总数和占公司总开披露。

股份的比例。表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决。

股东大会审议影响中小投资者利

益的重大事项时，对中小投资者的表决

70应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

第四十条公司持有自己的股份没

有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第四十六条公司持有自己的股份股东买入公司有表决权的股份违

没有表决权，且该部分股份不计入出席反《证券法》第六十三条第一款、第二股东大会有表决权的股份总数。款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第四十一条公司董事会、独立董

事、持有百分之一以上有表决权股份的

第四十七条公司董事会、独立董

股东或者依照法律、行政法规或者中国事和符合相关规定条件的股东可以公证监会的规定设立的投资者保护机构开征集股东投票权。征集股东投票权应可以公开征集股东投票权。征集股东投当向被征集人充分披露具体投票意向票权应当向被征集人充分披露具体投等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方票意向等信息。禁止以有偿或者变相有式征集股东投票权。公司不得对征集投偿的方式征集股东投票权。除法定条件票权提出最低持股比例限制。

外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十八条股东大会就选举董

事、监事进行表决时，根据公司章程的

第四十二条股东会就选举董事进规定实行累积投票制。

行表决时，根据公司章程的规定或者股累积投票方式下的计票原则：

东会的决议，可以实行累积投票制。公

（一）有表决权的每一股份拥有与司单一股东及其一致行动人拥有权益所选人数相同的选举票数；股东拥有的

的股份比例在百分之三十以上的，或者选举票数为股东拥有的有表决权的股

股东会选举两名以上独立董事的，应当份数量与所选人数（拟选出的董事或监采用累积投票制。

事人数）的乘积；股东可以集中使用其

所拥有的选举票数，也可以分散使用。

71（二）以所得选举票数占出席股东

大会股东所持表决权二分之一以上者当选。投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、监事

人数为限，从高到低依次产生当选的董事、监事。当选董事、监事的人数不足应选董事、监事人数，则已选举的董事、监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新选举，并按上述操作细则决定当选的董事、监事。

（三）股东应当以其所拥有的选举

票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其所投选举票无效。

股东对董事或者监事候选人所投

反对票、弃权票以及无效票不计入选举票数，但其所持股份的表决权计入出席股东大会所持股份表决权总数中。

第四十九条除累积投票制外，股第四十三条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同东会对所有提案应当逐项表决。对同一一事项有不同提案的，应当按提案提出事项有不同提案的，应当按提案提出的的时间顺序进行表决。除因不可抗力等时间顺序进行表决。除因不可抗力等特特殊原因导致股东大会中止或不能作殊原因导致股东会中止或者不能作出

出决议外，股东大会不得对提案进行搁决议外，股东会不得对提案进行搁置或置或不予表决。者不予表决。

第五十条股东大会审议提案时，第四十四条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更不得对提案进行修改，若变更，则应当应当被视为一个新的提案，不得在本次被视为一个新的提案，不得在本次股东股东大会上进行表决。会上进行表决。

第五十一条同一表决权只能选择第四十五条同一表决权只能选择

现场、网络或其他表决方式中的一种。现场、网络或者其他表决方式中的一同一表决权出现重复表决的以第一次种。同一表决权出现重复表决的以第一投票结果为准。次投票结果为准。

72第四十六条出席股东会的股东，

应当对提交表决的提案发表以下意见

第五十二条出席股东大会的股之一：同意、反对或者弃权。证券登记东，应当对提交表决的提案发表以下意结算机构作为内地与香港股票市场交见之一：同意、反对或弃权。易互联互通机制股票的名义持有人，按未填、错填、字迹无法辨认的表决照实际持有人意思表示进行申报的除票或未投的表决票均视为投票人放弃外。

表决权利，其所持股份数的表决结果应未填、错填、字迹无法辨认的表决计为“弃权”。票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十三条股东大会对提案进行第四十七条股东会对提案进行表表决前，应当推举两名股东代表参加计决前，应当推举两名股东代表参加计票票和监票。审议事项与股东有关联关系和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由由律师、股东代表与监事代表共同负责律师、股东代表共同负责计票、监票，计票、监票。并当场公布表决结果。

第四十八条通过网络或者其他方

第五十四条通过网络或其他方式

式投票的公司股东或者其代理人，有权投票的公司股东或其代理人，有权通过通过相应的投票系统查验自己的投票相应的投票系统查验自己的投票结果。

结果。

第五十五条股东大会会议现场结第四十九条股东会会议现场结束

束时间不得早于网络或其他方式，会议时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案主持人应当在会议现场宣布每一提案

的表决情况和结果，并根据表决结果宣的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，本公司及在正式公布表决结果前，股东会现股东大会现场、网络及其他表决方式中场、网络及其他表决方式中所涉及的公

所涉及的计票人、监票人、主要股东、司、计票人、监票人、股东、网络服务网络服务方等相关各方对表决情况均方等相关各方对表决情况均负有保密负有保密义务。义务。

73第五十六条股东大会决议应当及第五十条股东会决议应当及时公时公告，公告中应列明出席会议的股东告，公告中应列明出席会议的股东和代和代理人人数、所持有表决权的股份总理人人数、所持有表决权的股份总数及

数及占公司有表决权股份总数的比例、占公司有表决权股份总数的比例、表决

表决方式、每项提案的表决结果和通过方式、每项提案的表决结果和通过的各的各项决议的详细内容。项决议的详细内容。

第五十七条提案未获通过，或者

第五十一条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议

本次股东会变更前次股东会决议的，应的，应当在股东大会决议公告中作特别当在股东会决议公告中作特别提示。

提示。

第五十八条召集人应当保证股东第五十二条召集人应当保证股东

大会连续举行，直至形成最终决议。因会连续举行，直至形成最终决议。因不不可抗力等特殊原因导致股东大会中可抗力等特殊原因导致股东会中止或

止或不能作出决议的，应采取必要措施者不能作出决议的，应采取必要措施尽尽快恢复召开股东大会或直接终止本快恢复召开股东会或者直接终止本次

次股东大会，并及时公告。同时，召集股东会，并及时公告。同时，召集人应人应向公司所在地中国证监会派出机向公司所在地中国证监会派出机构及构及证券交易所报告。证券交易所报告。

第五十九条股东大会通过有关董第五十三条股东会通过有关董事

事、监事选举提案的，新任董事、监事选举提案的，新任董事按公司章程的规按公司章程的规定就任。定就任。

第六十条股东大会通过有关派第五十四条股东会通过有关派

现、送股或资本公积转增股本提案的，现、送股或者资本公积转增股本提案公司应当在股东大会结束后2个月内实的，公司应当在股东会结束后两个月内施具体方案。实施具体方案。

第五十五条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通新增股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通

74股决议后的次日公告该决议。

第六十一条公司股东大会决议内第五十六条公司股东会决议内容

容违反法律、行政法规的无效。违反法律、行政法规的无效。

第六十二条公司控股股东、实际第五十七条公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者控制人不得限制或者阻挠中小投资者

依法行使投票权，不得损害公司和中小依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。投资者的合法权益。

第五十八条股东会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资

第六十三条股东大会的会议召集格、召集程序、提案内容的合法性、股

程序、表决方式违反法律、行政法规或东会决议效力等事项存在争议的，应当者公司章程，或者决议内容违反公司章及时向人民法院提起诉讼。在人民法院程的，股东可以自决议作出之日起60作出撤销决议等判决或者裁定前，相关日内，请求人民法院撤销方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

增加第六章监督管理

75第五十九条在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东会的，增加证券交易所可以按照业务规则对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。

第六十条股东会的召集、召开和

相关信息披露不符合法律、行政法规、

本规则和公司章程要求的，中国证监会增加依法责令公司或者相关责任人限期改正，证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分。

第六十一条董事或者董事会秘书

违反法律、行政法规、本规则和公司章

程的规定，不切实履行职责的，中国证监会依法责令其改正，证券交易所可以增加按照业务规则采取相关自律监管措施

或者予以纪律处分；情节严重的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。

第六章附则第七章附则

第六十二条本规则所称公告、通

第六十四条本规则所称的股东大

知或者股东会补充通知，是指在符合中会补充通知应当在刊登会议通知的同国证监会规定条件的媒体和证券交易一指定报刊上公告。

所网站上公布有关信息披露内容。

第六十五条本规则所称“以上”、第六十三条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。不含本数。

第六十六条本规则未尽事宜，依

第六十四条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、《公司章照国家有关法律、行政法规、规范性文程》及其他规范性文件的有关规定执

件及《公司章程》有关规定执行。

行。

第六十七条本规则的修改由股东第六十五条本规则的修改由股东

76大会决定，并由股东大会授权董事会拟会决定，并由股东会授权董事会拟定修

定修改草案，修改草案报股东大会批准改草案，修改草案报股东会批准后生后生效。效。

第六十八条本规则由公司董事会第六十六条本规则由公司董事会负责解释。负责解释。

第六十九条本规则自公司股东大第六十七条本规则自公司股东会会审议通过之日起生效。审议通过之日起生效。

77附件3：

董事会议事规则修订对照表修订前修订后董事会议事规则董事会议事规则

第一章总则第一章总则

第一条为了进一步规范宝塔实业第一条为了进一步规范宁夏国运新能

股份有限公司（以下简称“公司”）董源股份有限公司（以下简称“公司”）

事会的议事方式和决策程序，促使董事董事会的议事方式和决策程序，促使董和董事会有效地履行其职责，提高董事事和董事会有效地履行其职责，提高董会规范运作和科学决策水平，根据《中事会规范运作和科学决策水平，根据华人民共和国公司法》（以下简称“《公《中华人民共和国公司法》（以下简称司法》”）、《中和人民共和国证券法》（以《公司法》）、《中和人民共和国证券法》下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易（以下简称《证券法》）、《深圳证券交所股票上市规则》、《深圳证券交易所上易所股票上市规则》、《深圳证券交易所市公司规范运作指引》、《上市公司治理上市公司规范运作指引》、《上市公司治准则》和《宝塔实业股份有限公司章程》理准则》和《宁夏国运新能源股份有限（以下简称“《公司章程》”）等有关规公司章程》（以下简称《公司章程》）等定，制订本规则。有关规定，制订本规则。

第二章董事第二章董事

第二条公司董事为自然人，有下第二条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾五年，被宣告未逾5年；缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

（三）担任破产清算的公司、企业年；

的董事或者厂长、经理，对该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业业的破产负有个人责任的，自该公司、的董事或者厂长、经理，对该公司、企

78企业破产清算完结之日起未逾3年；业的破产负有个人责任的，自该公司、

（四）担任因违法被吊销营业执企业破产清算完结之日起未逾三年；

照、责令关闭的公司、企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执人，并负有个人责任的，自该公司、企照、责令关闭的公司、企业的法定代表业被吊销营业执照之日起未逾3年；人，并负有个人责任的，自该公司、企

（五）个人所负数额较大的债务到业被吊销营业执照、责令关闭之日起未期未清偿；逾三年；

（六）被中国证监会处以证券市场（五）个人所负数额较大的债务到

禁入处罚，期限未满的；期未清偿被人民法院列为失信被执行

（七）法律、行政法规或部门规章人；

规定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市场违反本条规定选举、委派董事的，禁入措施，期限未满的；

该选举、委派或者聘任无效。董事在任（七）被证券交易所公开认定为不职期间出现本条情形的，公司解除其职适合担任上市公司董事、高级管理人员务。等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第三条董事由股东大会选举或更第三条董事由股东会选举或者更换，任期三年。董事任期届满，可连选换，并可在任期届满前由股东会解除其连任。董事在任期届满以前，股东大会职务。董事任期三年，任期届满可连选不能无故解除其职务。连任。

公司董事会可以由不超过董事会公司董事会可以由不超过董事会人数三分之一的职工代表担任董事。职人数三分之一的职工代表担任董事。职工担任的董事由职工代表大会、职工大工担任的董事由职工代表大会、职工大

会或者其他形式民主选举产生后，直接会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。进入董事会。

董事的选聘程序为，由公司董事会董事的选聘程序为，由公司董事会提名委员会向董事会正式提出董事候提名委员会向董事会正式提出董事候

选人议案，董事会审议同意后提请股东选人议案，董事会审议同意后提请股东

79大会选举。会选举。

董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职部门规章和《公司章程》的规定，履行务。董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级董事可以由高级管理人员兼任，但管理人员兼任，但兼任总经理或者其他兼任高级管理人员职务的董事以及由高级管理人员职务的董事以及由职工职工代表担任的董事，总计不得超过公代表担任的董事，总计不得超过公司董司董事总数的二分之一。

事总数的1/2。

第四条董事应当遵守法律、行政第四条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义法规和《公司章程》的规定，对公司负务：有忠实义务，应当采取措施避免自身利

（一）不得利用职权收受贿赂或者益与公司利益冲突，不得利用职权牟取

其他非法收入，不得侵占公司的财产；不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以（一）不得侵占公司财产、挪用公其个人名义或者其他个人名义开立账司资金；

户存储；（二）不得将公司资金以其个人名

（四）不得违反本章程的规定，未义或者其他个人名义开立账户存储；

经股东大会或董事会同意，将公司资金（三）不得利用职权贿赂或者收受借贷给他人或者以公司财产为他人提其他非法收入；

供担保；（四）未向董事会或者股东会报

（五）不得违反本章程的规定或未告，并按照《公司章程》的规定经董事

经股东大会同意，与本公司订立合同或会或者股东会决议通过，不得直接或者者进行交易；间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利（五）不得利用职务便利，为自己

用职务便利，为自己或他人谋取本应属或者他人谋取属于公司的商业机会，但于公司的商业机会，自营或者为他人经向董事会或者股东会报告并经股东会营与本公司同类的业务；决议通过，或者公司根据法律、行政法

（七）不得接受与公司交易的佣金规或者《公司章程》的规定，不能利用

80归为己有；该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报

（九）不得利用其关联关系损害公告，并经股东会决议通过，不得自营或司利益；者为他人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章（七）不得接受他人与公司交易的及本章程规定的其他忠实义务。佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应（八）不得擅自披露公司秘密；

当归公司所有；给公司造成损失的，应（九）不得利用其关联关系损害公当承担赔偿责任。司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

第五条董事应当遵守法律、行政第五条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义法规和《公司章程》的规定，对公司负务：有勤勉义务，执行职务应当为公司的最

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使大利益尽到管理者通常应有的合理注

公司赋予的权利，以保证公司的商业行意。

为符合国家法律、行政法规以及国家各董事对公司负有下列勤勉义务：

项经济政策的要求，商业活动不超过营（一）应谨慎、认真、勤勉地行使业执照规定的业务范围；公司赋予的权利，以保证公司的商业行

（二）应公平对待所有股东；为符合国家法律、行政法规以及国家各

（三）及时了解公司业务经营管理项经济政策的要求，商业活动不超过营状况；业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书（二）应公平对待所有股东；

面确认意见。保证公司所披露的信息真（三）及时了解公司业务经营管理

81实、准确、完整;状况；

（五）应当如实向监事会提供有关（四）应当对公司定期报告签署书

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事面确认意见保证公司所披露的信息真行使职权;实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章（五）应当如实向审计委员会提供

及本章程规定的其他勤勉义务。有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章

及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第六条董事连续两次未能亲自出第六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。议股东会予以撤换。

第七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。辞职报告中应说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务以及辞职后

第七条董事可以在任期届满以前是否继续在公司及控股子公司任职及辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞任职情况。董事会将在2日内披露有关职报告，公司收到辞职报告之日辞任生情况。

效。辞职报告中应说明辞职时间、辞职董事长在任职期间离职，公司独立原因、辞去的职务以及辞职后是否继续

董事应当对董事长离职原因进行核查，在公司及控股子公司任职及任职情况。

并对披露原因与实际情况是否一致以。公司将在两个交易日内披露有关情及该事项对公司的影响发表意见，独立况。

董事认为必要时，可以聘请中介机构进如因董事的辞任导致公司董事会

行离任审计，费用由公司承担。

成员低于法定最低人数，在改选出的董如因董事的辞职导致公司董事会

事就任前，原董事仍应当依照法律、行低于法定最低人数时，在改选出的董事政法规、部门规章和《公司章程》规定，就任前，原董事仍应当依照法律、行政履行董事职务。

法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

82第八条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董

第八条董事辞职生效或者任期届

事辞任生效或者任期届满，应向董事会满，应向董事会办妥所有移交手续，其办妥所有移交手续，其对公司和股东承对公司和股东承担的忠实义务，在任期担的忠实义务，在任期结束后六个月内结束后6个月内仍然有效。

仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第九条未经本章程规定或者董事第九条未经《公司章程》规定或

会的合法授权，任何董事不得以个人名者董事会的合法授权，任何董事不得以义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义代表公司或者董事会行事。董个人名义行事时，在第三方会合理地认事以其个人名义行事时，在第三方会合为该董事在代表公司或者董事会行事理地认为该董事在代表公司或者董事

的情况下，该董事应当事先声明其立场会行事的情况下，该董事应当事先声明和身份。其立场和身份。

第十条董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

第十条董事执行公司职务时违反董事存在故意或者重大过失的，也应当

法律、行政法规、部门规章或本章程的承担赔偿责任。

规定，给公司造成损失的，应当承担赔董事执行公司职务时违反法律、行偿责任。政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三章独立董事第三章独立董事

第十一条公司根据有关规定聘请第十一条公司根据有关规定聘请独立董事。公司董事会成员中应当有三独立董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。担任独立董事应当符合会计专业人士。担任独立董事应当符合下列条件：下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任公司董事的资格；有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）不在公司担任除董事外的其（二）符合《公司章程》规定的独

83他职务，并与公司及其主要股东不存在立性要求；

可能妨碍其进行独立客观判断的关系，（三）具备上市公司运作的基本知具备法律法规所要求的独立性；识，熟悉相关法律法规和规则；

（三）具备上市公司运作的基本知（四）具有五年以上履行独立董事识，熟悉相关法律、行政法规、规章及职责所必需的法律、会计或者经济等工规则；作经验；

（四）具有五年以上法律、经济或（五）具有良好的个人品德，不存者其他履行独立董事职责所必需的工在重大失信等不良记录；

作经验；（六）原则上最多在三家上市公司

（五）最多在5家上市公司（含本（含本公司）担任独立董事，并确保有

公司）兼任独立董事、并确保有足够的足够的时间和精力有效地履行独立董时间和精力有效地履行独立董事的职事的职责；

责；（七）法律、行政法规、中国证监本章程规定的其他条件。会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十

第十二条独立董事应当独立履行职

名股东中的自然人股东及其配偶、父

责、不受公司主要股东、实际控制人或

母、子女；

者与公司及其主要股东、实际控制人存

（三）在直接或者间接持有公司已在利害关系的单位或个人的影响。

发行股份百分之五以上的股东或者在

公司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制

人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际

84控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目

组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控

股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立

性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第十三条独立董事作为董事会的

第十三条公司董事会、监事会、成员，对公司及全体股东负有忠实义

单独或者合并持有公司已发行股份1%务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

以上的股东可以提出独立董事候选人，（一）参与董事会决策并对所议事并经股东大会选举决定。项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

85制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监

会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第十四条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司第十四条公司重大关联交易（指具体事项进行审计、咨询或者核查；

上市公司拟与关联人达成的总额高于

（二）向董事会提议召开临时股东

300万元或高于上市公司最近经审计净会；

资产值的5%的关联交易）应由二分之一

（三）提议召开董事会会议；

以上独立董事同意后，方可提交董事会

（四）依法公开向股东征集股东权讨论。独立董事向董事会提议聘用或解利；

聘会计师事务所、向董事会提请召开临

（五）对可能损害公司或者中小股

时股东大会、提议召开董事会会议、独东权益的事项发表独立意见；

立聘请外部审计机构和咨询机构和在

（六）法律、行政法规、中国证监

股东大会召开前公开征集投票权，应当会规定和《公司章程》规定的其他职权。

由二分之一以上独立董事同意。独立董独立董事行使前款第一项至第三事可以独立聘请外部审计机构和咨询

项所列职权的，应当经全体独立董事过机构，对公司的具体事项进行审计和咨半数同意。

询，相关费用由公司承担。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第十五条独立董事应当按时出席第十五条下列事项应当经公司全

董事会会议，了解公司的生产经营和运体独立董事过半数同意后，提交董事会作情况，主动调查，获取做出决策所需审议：

的情况和资料。独立董事应当向公司年（一）应当披露的关联交易；

度股东大会提交独立董事年度报告书，（二）公司及相关方变更或者豁免对其履行职责的情况进行说明。承诺的方案；

86（三）被收购上市公司董事会针对

收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监

会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十六条公司应当建立独立董事

工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通

第十六条公司建立全部由独立董

报公司运营情况，必要时可组织独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关事实地考察。为了保证独立董事有效行联交易等事项的，由独立董事专门会议使职权，公司应当为独立董事提供必要事先认可。

的条件：

（一）公司定期或者不定期召开独

（一）公司应当保证独立董事享有立董事专门会议。本规则第十四条第一与其他董事同等的知情权。凡须经董事

款第（一）项至第（三）项、第十五条会决策的事项，公司必须按法定的时间所列事项，应当经独立董事专门会议审提前通知独立董事并同时提供足够的议。

资料，独立董事认为资料不充分的，可

（二）独立董事专门会议可以根据以要求补充。当二名或二名以上独立董需要研究讨论公司其他事项。独立董事事认为资料不充分或论证不明确的，可专门会议由过半数独立董事共同推举联名书面向董事会提出延期召开董事一名独立董事召集和主持；召集人不履

会会议或延期审议该事项，董事会应予职或者不能履职时，两名及以上独立董以采纳。

事可以自行召集并推举一名代表主持。

（二）公司向独立董事提供的资

（三）独立董事专门会议应当按规料，公司及独立董事本人应当至少保存定制作会议记录，独立董事的意见应当五年。

在会议记录中载明。独立董事应当对会

（三）公司应提供独立董事所必需议记录签字确认。公司为独立董事专门的工作条件。董事会秘书应积极为独立会议的召开提供便利和支持。

董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见，提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

87（四）独立董事行使职权时，公司

有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。

（六）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

（七）除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系

的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

上市公司可以建立必要的独立董

事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第十七条独立董事每届任期与公

司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立删除

董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

删除独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规

定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规基本章程的规定，履行职务。董事会

88应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第十九条独立董事应当对以下事

项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）对外担保；

（二）重大关联交易；

（三）董事的提名、任免；

（四）聘任或者解聘高级管理人员；

（五）董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；

（六）变更募集资金用途；

（七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；

（八）制定资本公积金转增股本预案；

（九）制定利润分配政策、利润分删除配方案及现金分红方案；

（十）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（十一）上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；

（十二）会计师事务所的聘用及解聘；

（十三）管理层收购；

（十四）重大资产重组；

（十五）以集中竞价交易方式回购股份；

（十六）内部控制评价报告；

（十七）上市公司承诺相关方的承

89诺变更方案；

（十八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

（十九）法律、行政法规、部门规

章、规范性文件、自律规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项；

（二十）独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以

下几类意见之一：同意、保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

独立董事还应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第四章董事会第四章董事会

第二十条公司设董事会，对股东

第十七条公司设董事会，董事会大会负责。

由七至九名董事组成，设董事长一人，

第二十一条董事会由7至9名董副董事长一人。

事组成，设董事长1人，副董事长1人。

第二十二条董事会行使下列职第十八条董事会行使下列职权：

权：（一）召集股东会，并向股东会报

（一）召集股东大会，并向股东大告工作；

会报告工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

方案；（四）决定公司的年度财务预算方

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

案、决算方案；（五）决定公司战略和发展规划；

90（五）制订公司的利润分配方案和（六）决定公司年度报告；弥补亏损方案；（七）制订公司的利润分配方案和

（六）制订公司增加或者减少注册弥补亏损方案；

资本、发行债券或其他证券及上市方（八）制订公司增加或者减少注册案；资本、发行债券或者其他证券及上市方

（七）拟订公司重大收购、收购本案；

公司股票或者合并、分立、解散及变更（九）拟订公司重大收购、收购本

公司形式的方案；公司股票或者合并、分立、解散及变更

（八）在股东大会授权范围内，决公司形式的方案；

定公司对外投资、收购出售资产、资产（十）在股东会授权范围内，决定抵押、对外担保事项、委托理财、关联公司对外投资、收购出售资产、资产抵

交易等事项；押、对外担保事项、委托理财、关联交

（九）决定公司内部管理机构的设易、对外捐赠等事项；

置；（十一）决定公司内部管理机构的

（十）聘任或者解聘公司总经理、设置；

董事会秘书；根据经理的提名，聘任或（十二）决定聘任或者解聘公司总者解聘公司副总经理、财务负责人等高经理、董事会秘书及其他高级管理人

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根事项；据总经理的提名，决定聘任或者解聘公

（十一）制订公司的基本管理制司副总经理、财务总监等高级管理人度；员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订本章程的修改方案；（十三）制定公司的基本管理制

（十三）管理公司信息披露事项；度；

（十四）向股东大会提请聘请或更（十四）制订《公司章程》的修改换为公司审计的会计师事务所；方案；

（十五）听取公司经理的工作汇报（十五）管理公司信息披露事项；并检查经理的工作；（十六）向股东会提请聘请或者更

（十六）法律、行政法规、部门规换为公司审计的会计师事务所；

章或本章程授予的其他职权。（十七）听取公司总经理的工作汇公司董事会设立审计委员会、战略报并检查总经理的工作；

决策委员会、提名委员会、薪酬与考核（十八）因会计准则变更以外的原委员会。专门委员会对董事会负责，依因作出会计政策、会计估计变更或者重照本章程和董事会授权履行职责，提案大会计差错更正；

91应当提交董事会审议决定。专门委员会（十九）法律、行政法规、部门规

成员全部由董事组成，其中审计委员章、公司章程或者股东会授予的其他职会、提名委员会、薪酬与考核委员会中权。

独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第二十三条公司董事会应当就注第十九条公司董事会应当就注册册会计师对公司财务报告出具的非标会计师对公司财务报告出具的非标准准审计意见向股东大会作出说明。审计意见向股东会作出说明。

第二十四条董事会应当确定对外第二十条董事会应当确定对外投

投资、收购出售资产、资产抵押、对外资、收购出售资产、资产抵押、对外担

担保事项、委托理财、关联交易的权限，保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。评审，并报股东会批准。

（一）除相关法律、行政法规、部除相关法律、行政法规、部门规章

门规章另有规定外，公司进行交易事项另有规定外，根据股东会授权，董事会（包括购买或者出售资产；对外投资对对外投资、收购出售资产、对外担保（含委托理财、委托贷款、对子公司投事项、委托理财、关联交易、对外捐赠资等）；租入或者租出资产；签订管理的权限为:方面的合同（含委托经营、受托经营(一)对外投资低于最近一期经审计等）；赠与或者受赠资产；债权或者债净资产的百分之五十的;

务重组；研究与开发项目的转移；签订(二)收购出售资产交易时，以资产许可协议等），达到下列标准之一的，总额和成交金额中的较高者作为计算应提交董事会批准：标准，并按交易事项的类型在连续十二

1．交易涉及的资产总额占上市公个月内累计计算，经累计计算交易金额

司最近一期经审计总资产的10%以上，低于公司最近一期经审计总资产的百该交易涉及的资产总额同时存在账面分之三十的;

值和评估值的，以较高者作为计算数(三)决定除《公司章程》第四十七据；条规定的应由股东会决定的对外担保

2．交易标的(如股权)在最近一个外的其他对外担保事项，含为本公司及

会计年度相关的营业收入占上市公司本公司绝对控股子公司提供保证、资产

92最近一个会计年度经审计营业收入的抵押、质押事项;

10％以上，且绝对金额超过一千万元；（四）委托理财应当以发生额作为

3．交易标的(如股权)在最近一个计算标准，并按交易事项的类型在连续

会计年度相关的净利润占上市公司最十二个月内累计计算，经累计计算交易近一个会计年度经审计净利润的10％金额低于最近一期经审计净资产的百以上，且绝对金额超过一百万元；分之五十的；

4．交易的成交金额（含承担债务（五）关联交易：关联交易金额占和费用）占上市公司最近一期经审计净公司最近一期经审计净资产绝对值低

资产的10％以上，且绝对金额超过一千于百分之五的；

万元；（六）对外捐赠：100万元以下。

5．交易产生的利润占上市公司最

近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司在十二个月内发生的交易标

的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述标准，已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

在连续十二个月内购买或出售资产交易按事项类型累计计算（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标

准）达到最近一期经审计总资产30%，应当组织聘请相关会计师事务所或者

资产评估机构进行审计或者评估，并提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上述交易事项已经董事会或股东大会审议通过的，不再纳入累计计算范围。

（二）对外担保：公司所有对外担

保事项均应提交董事会审议，并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意通过。

93（三）关联交易：公司拟与关联自

然人发生的交易金额在30万元人民币以上，或公司拟与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝

对值0.5%以上，且绝对金额在300万元人民币以上的关联交易均应经独立董

事认可后，提交董事会审议。

如果公司拟与关联人发生的交易

（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额占公司最近一期经审计净资

产绝对值5%以上，且绝对金额在3000万元以上应提交股东大会审议。

（四）财务资助：公司对外进行财

务资助均应提交董事会审议，且应当经出席董事会的三分之二以上董事同意通过。

上述未达到董事会审议标准的相关事项，董事会授权董事长批准执行，超过董事会审议标准的，则由公司股东大会批准。

新增第五章董事会各专门委员会

第二十一条公司董事会设置审计

新增委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第二十二条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董新增事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第二十三条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内

新增外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

94（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监

会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提新增议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第二十五条审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通新增过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

第二十六条审计委员会决议应当

新增按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第二十七条审计委员会工作规程新增由董事会负责制定。

第二十八条公司董事会设置战

略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照公司章程和董事会授权履行职新增责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第二十九条提名委员会、薪酬与

95考核委员会中独立董事应当过半数，并

由独立董事担任召集人。

第三十条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资

格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人新增员；

（三）法律、行政法规、中国证监

会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第五章董事长第六章董事长

第二十五条董事长和副董事长由第三十一条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会以全体董事的过半数选举产生。

第三十二条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任视为同时辞去法定新增代表人，法定代表人辞任，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第二十六条董事长行使下列职第三十三条董事长行使下列职

权：权：

（一）主持股东大会和召集、主持（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执（二）督促、检查董事会决议的执行；行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

第二十七条公司副董事长协助董第三十四条公司副董事长协助董

事长工作，董事长不能履行职务或者不事长工作，董事长不能履行职务或者不

96履行职务的，由副董事长履行职务；副履行职务的，由副董事长履行职务；副

董事长不能履行职务或者不履行职务董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。履行职务。

第六章董事会的召集与通知第七章董事会的召集与通知

第二十八条董事会每年至少召开第三十五条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10日以前书面通知全体董事和监事。十日以前书面通知全体董事。

第二十九条代表1/10以上表决权第三十六条代表十分之一以上表

的股东、1/3以上董事或者监事会，可决权的股东、三分之一以上董事或者审以提议召开董事会临时会议。董事长应计委员会，可以提议召开董事会临时会当自接到提议后10日内，召集和主持议。董事长应当自接到提议后十日内，董事会会议。召集和主持董事会会议。

第三十七条董事会召开临时董事

会会议的通知方式为：书面通知；通知

第三十条董事会召开临时董事会

时限为：会议召开五日前。

会议的通知方式为：书面通知；通知时如有紧急情况需要召开临时会议

限为：会议召开五日前。

的，可以不受上述通知时间限制，但召集人应当在会议上做出说明。

第三十一条董事会会议通知包括第三十八条董事会会议通知包括

以下内容：以下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

第八章董事会会议第八章董事会会议

第三十二条董事会会议应有过半第三十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一董事会决议的表决，实行一人一票。票。

第三十三条董事与董事会会议决第四十条董事与董事会会议决议议事项所涉及的企业有关联关系的不事项所涉及的企业或者个人有关联关

97得对该项决议行使表决权，也不得代理系的，该董事应当及时向董事会书面报

其他董事行使表决权。该董事会会议由告。有关联关系的董事不得对该项决议过半数的无关联关系董事出席即可举行使表决权，也不得代理其他董事行使行，董事会会议所作决议须经无关联关表决权。该董事会会议由过半数的无关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议联董事人数不足3人的，应将该事项提所作决议须经无关联关系董事过半数交股东大会审议。通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第三十四条董事会决议表决方式第四十一条董事会决议表决方式

为：举手方式和书面表决，每名董事有为：举手方式和书面表决，每名董事有一票表决权。一票表决权。

第三十五条董事会会议，应由董第四十二条董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。弃在该次会议上的投票权。

第三十六条董事会应当对会议所第四十三条董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，出席会议议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名的董事应当在会议记录上签名。

第三十七条董事会会议记录作为第四十四条董事会会议记录作为

公司档案保存，保存期限为15年。公司档案保存，保存期限为十年。

第三十八条董事会会议记录包括第四十五条董事会会议记录包括

以下内容：以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人（二）出席董事的姓名以及受他人

委托出席董事会的董事（代理人）姓名；委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

98（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。权的票数）。

第八章附则第九章附则

第三十八条在本规则中，“以上”第四十六条在本规则中，“以上”包括本数。“以下”包括本数。

第四十七条本规则相关规定在

《深圳证券交易所股票上市规则》另有新增更严格要求的，按照《深圳证券交易所股票上市规则》执行。

第四十条本规则由董事会制订报第四十八条本规则由股东会审议

股东大会批准后生效，修改时亦同。通过之日起生效并实施。

第四十一条本规则由董事会解第四十九条本规则由董事会负责释。解释、修订。

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