宁夏国运新能源股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善宁夏国运新能源股份有限公司

（以下简称“公司”）董事与高级管理人员的薪酬管理工作，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规以及《宁夏国运新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际，制订本制度。

第二条本制度所称董事、高级管理人员是指由公司股

东会或董事会批准任命的全体董事及总经理、副总经理、财

务总监、董事会秘书等《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；

（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；

（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核奖惩挂钩。

1第二章薪酬管理机构

第四条董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门

工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励

对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪

酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。公司董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。如公司业绩发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节，特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

2第六条董事会薪酬与考核委员会负责组织董事和高级

管理人员的绩效评价，公司可委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第七条公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时，应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第八条公司人力资源部门、财务部门负责配合董事会薪酬与考核委员会进行年度薪酬方案的制订与实施。

第三章薪酬的标准及发放

第九条公司董事和高级管理人员的薪酬原则上由基本

薪酬、绩效薪酬和任期激励等组成，基本年薪按月固定发放，绩效年薪与年度经营业绩考核结果挂钩，原则上占年度薪酬（基本年薪与绩效年薪之和）的比例不低于50%；任期激励

与任期经营业绩考核结果挂钩，最高不超过任期内基本年薪和绩效年薪总和的30%。

具体根据董事的身份和工作性质及所承担的责任、风险等确定不同的年度薪酬。

第十条公司董事的薪酬及津贴按以下标准执行：

（一）内部董事

公司内部董事同时兼任高级管理人员的，薪酬发放标准依照公司相关制度执行。公司内部董事不兼任高级管理人员的，根据其在公司担任的具体职务，由公司管理层对其进行考核后领取薪酬，公司不再向内部董事另行发放董事津贴。

（二）独立董事

3独立董事薪酬实行独立董事津贴制，津贴的标准由董事

会制订方案，股东会审议通过。独立董事参加规定的培训、出席公司董事会和股东会的差旅费以及按《公司章程》等有

关法律、法规行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。

（三）外部董事不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事不再另行领取董事津贴。

第十一条公司高级管理人员薪酬

（一）高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、任期激励组成。

（二）基本薪酬主要考虑所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放。

（三）绩效薪酬根据公司年度目标绩效薪酬为基础，与

公司年度经营绩效相挂钩，采取月度预发，年终考核评价兑现的方式进行。

第十二条公司发放薪酬均为税前金额，公司将按照国

家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险、其它国家或公司规定的应由个人承担的款项后，剩余部分发放给个人。

第十三条董事会薪酬与考核委员会根据董事、高级管

理人员的岗位、职责、重要性以及参考其他相关企业相关岗

位的薪酬水平等制订董事、高级管理人员的薪酬方案或计划。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任

期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效

4薪酬并予以发放。

第四章高级管理人员的绩效考核与实施程序

第十五条经营年度开始前，董事会薪酬与考核委员会

同相关职能部门，根据公司的总体经营目标及高级管理人员所分管的工作拟订高级管理人员的年度目标责任书，由董事会薪酬与考核委员会审核确认。目标责任书应对高级管理人员的工作计划与目标中各项内容的权重予以确认。

第十六条高级管理人员分别签署目标责任书，总经理、董事会秘书与董事长签订目标责任书，副总经理与总经理签订目标责任书。

第十七条高级管理人员签订的目标责任书将作为其年

度薪酬考核的依据。在经营年度中，如经营环境等外界条件发生重大变化，董事会薪酬与考核委员会可以调整高级管理人员工作计划和目标。

第十八条经营年度结束后，由公司人力资源部门负责

具体考核操作，负责做好董事会薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的

5有关测算依据；

（六）董事会薪酬与考核委员会履行职责需要的其他相关资料。

第十九条董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员考

评程序：

（一）公司高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职；

（二）董事会薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出高级

管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。

第五章薪酬调整

第二十条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着

公司经营状况的不断变化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。

第二十一条若公司遭遇外部宏观经济形势或经营环境

发生重大变化时，薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度提出修订方案，并报董事会、股东会审议通过后实施。

第二十二条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据

为：

（一）同行业薪酬增幅水平。每年通过市场薪酬报告或

公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，第三方出具分析报告，作为公司薪酬调整的参考依据；

6（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买

力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）公司组织架构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。

第六章约束机制

第二十三条公司董事、高级管理人员在任职期间，发

生下列任一情形，公司止付追索绩效薪酬：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重处罚的；

（二）在执行公司职务过程中，经公司董事会审计委员

会认定存在违反法律、法规、《公司章程》或严重损害公司利益行为的；

（三）因重大违法违规行为受到中国证券监督管理委员会公开批评或证券交易所公开谴责以上处罚的；

（四）董事、高级管理人员直接承担的分管工作出现决策失误，且该等失误经董事会认定是导致公司遭受重大损失原因的；

（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第二十四条公司董事、高级管理人员给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效

7薪酬和激励收入进行全额或部分追回。

第七章附则

第二十五条本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规章、规范性文件等规定相抵触的，应当依照有关规定执行。

第二十六条本制度由公司董事会负责解释、修订。

第二十七条本制度自公司股东会审议通过之日起施行，修订时亦同。

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