宁夏国运新能源股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强宁夏国运新能源股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管控，健全子公司法人治理结构，规范子公司经营运作，有效防范经营风险、合规风险及信息披露风险，切实维护公司及全体投资者合法权益，根据《公司法》等法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等业务规则以及《宁夏国运新能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于控股子公司（项目公司除外）。

第三条 子公司管理遵循“合规运作、权责清晰、风险可控、协同发展、独立法人、规范治理”的原则，在充分尊重子公司独立法人地位的前提下，建立统一、高效的管控与监督体系，保障公司整体战略落地、资产安全及规范运作。

第四条 公司依法行使控股股东权利，对子公司重大经

营、投资、资产、财务、担保、信息披露、内控审计等事项

实施统一管理、指导、监督与服务；子公司应当严格执行公

司各项管理制度及决策要求，服从公司整体战略与统筹管控。

第五条 子公司在公司总体战略、经营方针及年度目标框

架内依法独立经营、自主管理，独立承担法人责任，合法合规运作企业法人财产，确保经营发展与公司整体规划协调统一。

第六条 公司通过合法行使股东权利管控子公司治理。公

司按照《公司章程》履行管理职权，确定公司在子公司股东会、董事会的表决意见，依法向子公司提名董事、董事长候选人；子公司股东会、董事会审议事项，由公司确定表决意见后，由公司委派的股东代表、董事在子公司对应会议中依法行使表决权。

第七条 子公司高级管理人员（总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等）按照子公司章程及法律法规规定，由子公司董事会依法聘任或解聘。

子公司内部管理机构设置、核心管理制度修订，应当正式报备公司证券事务部留存备案。

第二章 子公司治理及日常运营管理

第八条 子公司应当严格依照《公司法》及相关法律法

规、子公司章程，建立健全股东会、董事会、经营管理层等法人治理结构，完善议事规则、决策流程与内控体系，实现规范运作。全资子公司不设股东会的，由公司依法行使股东职权。

第九条 子公司经营计划、投资布局、发展规划、年度经

营目标等，必须契合公司整体战略、中长期发展规划及年度经营部署，确保上下协同、总体平衡，保障公司整体经营稳定与高质量发展。

第十条 子公司应当严格按照自身公司章程规定的频次、条件召开股东会、董事会，规范会议召集、审议、表决流程。所有会议应当形成完整会议记录及决议文件，由出席会议的股东、董事签字确认，存档备查。

第十一条 子公司开展改制改组、合并分立、收购兼并、投融资、资产处置、权益分配、对外担保、财务资助、重大

合同、关联交易等重大事项，应当严格遵守《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及本制度规定，逐级履行内部审议、上报审批及信息报备程序。

第十二条 公司与子公司、子公司之间发生的交易，严格

遵循公允定价、平等互利原则，参照市场化价格确定交易结算标准，根据业务实际需要签订合同、规范履约。

第十三条 子公司应当建立常态化信息报送与工作汇报机制，及时、真实、准确、完整向公司报送经营业绩、财务状况、项目进展、重大事项、潜在风险等信息，主动接受公司检查、监督与统筹协调。

第十四条 子公司对外投资事项，按照子公司章程规定的权限，由子公司董事会或股东会审议决策。若该投资事项达到《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》规定的公

司董事会、股东会审议标准，子公司须提前向公司履行专项报告程序，经公司对应层级审议通过后方可实施。

第十五条 子公司对外投资、资金出借、对外担保、合资

合作、委托理财等事项，严格按照子公司章程及本制度规定履行内部审议程序。凡达到公司对外投资、担保、财务资助、重大交易审批标准的，必须上报公司审议，未经公司审批通过，子公司不得擅自实施。

第三章 财务管理

第十六条 子公司财务管理以规范核算、严控风险、提质

增效、保值增值为核心，严格执行国家财税法律法规、企业会计准则及公司统一财务管理制度，健全自身财务核算、资金管理、成本管控、资产管理体系，保证会计资料合法、真实、准确、完整。

第十七条 子公司日常会计核算、资金管理、费用管控、资产管理等财务工作，应当严格遵循公司统一财务制度，接受公司财务部门的统一指导、监督与核查。

第十八条 子公司执行与公司统一的会计政策、会计估计。除国家会计准则强制变更外，子公司不得擅自变更会计政策、会计估计或进行重大会计差错更正；确需变更的，须提前报送公司审计委员会审核，经公司董事会审议通过后方可执行。

第十九条 子公司须按照公司合并财务报表编制、财务核

查及信息披露工作要求，按时报送各类财务报表、台账及辅助资料。子公司年度财务报表须接受公司统一聘任的会计师事务所审计。

第四章 审计与监督管理

第二十条 公司内部审计部门依据内部审计制度，对各子

公司开展定期或不定期审计监督，独立履行审计核查、风险排查、合规监督职责。

第二十一条 审计范围包含但不限于：财务收支审计、经

济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内控制度

执行审计、专项合规审计、负责人任期经济责任审计、离任经济责任审计等。

第二十二条 子公司须积极配合公司审计工作，按要求提

供真实、完整的财务资料、合同文件、会议资料、内控资料等，不得隐瞒、拖延、拒报。

第二十三条 公司出具的审计意见书、审计整改决定，子

公司须严格执行，按期完成整改落实，并及时向公司报送整改报告。

第二十四条 公司内部审计管理制度、内控监督机制全面适用于各子公司。

第二十五条 子公司主要负责人、财务负责人等关键岗位

高级管理人员离任时，公司应当组织开展离任经济责任审计，审计结果作为履职评价、责任认定的重要依据。

第五章 内部信息报送与信息披露管理

第二十六条 子公司董事长为信息报送、内幕信息管理第

一责任人，可指定总经理为日常信息管理具体负责人。子公司须依据《宁夏国运新能源股份有限公司信息披露事务管理制度》，明确内部信息报送责任部门、经办人员及联系方式，报公司证券事务部备案。

第二十七条 子公司重大事项信息统一归口报送公司证券事务部，由证券事务部统筹信息披露工作；财务类重大信息须同步报送公司财务部门，确保信息完整、口径统一。

第二十八条 子公司应当严格履行信息报送义务：

（一）对可能对公司经营、声誉、股价及投资者决策产

生重大影响的事项，第一时间报送；

（二）保证报送信息真实、准确、完整、及时，无虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏；

（三）严格执行内幕信息管理规定，严禁擅自泄露未公

开重大信息、开展内幕交易等违规行为；

（四）重大事项须在事项发生或筹划启动阶段第一时间报送公司证券事务部；

（五）正式重大信息须以书面形式报送，经子公司负责人签字并加盖公章。

第二十九条 子公司召开股东会、董事会须在 3 个工作日

前将完整的会议通知、会议材料报送公司证券事务部；会后

10 个工作日内将会议记录、决议文件、表决情况等资料报送

公司证券事务部。

第三十条 子公司定期报送财务资料：月度结束后 3 个工

作日内报送月度报表；季度结束后 5 个工作日内报送季度报表；半年度、年度资料根据公司信息披露及合并报表时间要求报送，最晚分别不晚于 15 个工作日、25 个工作日。

第三十一条 子公司在建工程、对外投资等重点项目实行

常态化进度报送制度，按月、季、半年、年度报送项目建设进度、投资执行情况、投产运营效益、存在问题及风险，按期形成书面报告报送公司。

第三十二条 子公司凡发生或筹划下列重大事项，须立即

启动专项报告程序，确保公司信息披露合规：

（一）资产收购、出售、置换、报废等重大资产交易；

（二）对外投资、委托理财、风险投资等投融资事项；

（三）对外担保、对外财务资助、资金拆借；

（四）重大诉讼、仲裁、行政复议；

（五）重大经营合同、借贷合同、合作协议的订立、变

更、终止、违约；

（六）大额银行退票、资金异常流动；

（七）发生重大亏损、资产减值、不可抗力损失；

（八）受到监管机构重大行政处罚、立案调查；

（九）增资、减资、章程修订、合并、分立、解散、清

算、股权变动；

（十）重大关联交易；

（十一）《深圳证券交易所股票上市规则》及公司制度规定的其他重大事项。

第六章 附 则

第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法

规、监管规则及《公司章程》执行。本制度条款与现行法律、监管规定、公司章程不一致的，以法律、监管规定及公司章程为准。

第三十四条 本制度由公司董事会负责解释、修订。

第三十五条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施。