宁夏国运新能源股份有限公司

关于防范控股股东及关联方占用资金

管理办法

第一章总则

第一条为进一步加强和规范宁夏国运新能源股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东及关联方占用资金行为的发生，建立健全防范控股股东及关联方占用资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》（证监发〔2006〕128号）等相关法律法规，以及《宁夏国运新能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定特制定本办法。

第二条公司与控股股东及关联方之间的资金管理适用本办法。

第三条本办法所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。

经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售及接受或提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

1非经营性资金占用包括但不限于公司为控股股东及关联

方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及关联方使用资金等。

第四条公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得以

任何方式侵占上市公司利益。控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，不得占用上市公司资金。

第二章防范控股股东及关联方资金占用的原则

第五条公司不断完善防范控股股东非经营性资金占用长效机制，应当严格控制控股股东及关联方非经营性资金占用行为发生。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提

供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给控

股股东、实际控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿拆借公司的资金（含委托贷款）给控

股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司2的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，

不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）委托或为控股股东、实际控制人及其他关联方开具

没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第七条公司与控股股东及关联方在人员、资产、财务、机构、业务上应独立；在财务核算和资金管理上，不得接受控股股东及关联方的直接或间接干预，不得根据控股股东、实际控制人及其他关联方的指令调动资金。

第八条公司与控股股东及关联方发生的关联交易，必须

严格按照《上市规则》《公司章程》和《关联交易管理办法》

等相关规定履行审批程序，进行决策和实施。

第九条对于因本办法第八条所涉及的关联交易所发生的

公司与控股股东及其关联方之间经营性资金往来，公司应当与控股股东及关联方依据公平、互利原则签订规范的关联交易合同，明确约定资金支付条款和相应的违约责任。

公司应当在财务制度中严格规定资金审批权限、审批流程，有效控制和规范公司与控股股东及关联方之间的资金往来。

3第十条公司应严格遵守《上市规则》《公司章程》和《关联交易管理办法》的相关规定，规范公司对外担保行为，严格控制对外担保风险。公司对控股股东及关联方提供的担保，须经股东会审议通过。股东会审议为控股股东及关联方提供担保议案时，关联股东应回避表决。

第三章防范控股股东及关联方资金占用的管理职责

第十一条公司董事会负责防范控股股东及关联方资金占用的管理。公司董事和高级管理人员有义务维护公司资金安全，应按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等规定履行职责，切实履行防止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。

第十二条公司审计部为防范控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督和管理机构。

第十三条防止占用机构的主要职责为：

（一）指导和检查公司建立的防止控股股东及关联方资金占用的内部控制制度和相关措施；

（二）对定期报送监管机构公开披露的控股股东及关联方资金占用的有关资料和信息进行审核；

（三）其他需要防止占用机构研究、决定的事项。

第十四条公司董事会、防止占用机构以及负责公司与控

股股东及关联方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东及关联方资金占用的责任人。公司在与控股股东及关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。

4相关责任人应禁止控股股东及关联方非经营性占用公司的资金。

第十五条公司财务总监应加强对公司财务过程的控制，监控控股股东及关联方与公司的资金、业务往来。财务总监应定期向防止占用机构报告控股股东及关联方非经营性资金占用的情况。

第十六条公司外部审计机构在对公司年度财务会计报告

进行审计工作中，应对公司存在控股股东及关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明作出公告。

第四章防范控股股东及关联方资金占用的工作措施第十七条公司股东会、董事会、总经理办公会按照《公司章程》确定的权限和职责，审议批准公司与控股股东及关联方在生产经营环节发生的关联交易事项。

第十八条公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售

等经营性关联交易，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。

第十九条公司董事、高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股东及关联方挪用资金等侵占公司利益的行为。

公司发生控股股东及其关联方侵占公司资产、损害公司及

社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及其关联方拒不纠正

5时，公司董事会应及时按照要求向宁夏证监局和深圳证券交易

所报告和公告，并对控股股东及其关联方提起诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第二十条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占

用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金。

控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清

偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强上市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产；

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对

符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。

审计报告和评估报告应当向社会公告；

（三）独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发

表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告；

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第二十一条公司若发生因控股股东及其关联方占用公司

6资金、资产而给公司造成损失或可能造成损失的，公司应及时

提出诉讼、财产保全等申请，避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及股东权益造成损害时，由公司向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。

第二十二条因公司董事、高级管理人员擅自批准而发生

的控股股东或其他关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人员依据本办法相关规定进行严肃处理。

第五章责任追究及处罚

第二十三条相关责任人协助、纵容控股股东及关联方侵

占公司资产的，公司董事会视情节轻重，对直接责任人给予相应的处分，对富有严重责任的人员启动罢免程序及至追究刑事责任。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第二十四条公司与公司控股股东及关联方发生非经营性

资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。

第二十五条公司董事、高级管理人员违反本办法而发生

的控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，董事会视情节轻重追究相关责任人的法律责任。

7第六章附则

第二十六条本办法未尽事宜，遵照相关法律、法规、规

范性文件和《公司章程》执行。

第二十七条本办法经公司股东会审议通过之日生效并生效。

第二十八条本办法由公司董事会负责解释、修订。

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