2025年度独立董事述职报告

（黄爱学）

作为宁夏国运新能源股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，2025年本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律

法规等规范性文件和《公司章程》规定，忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体中小股东合法权益。现将本人2025年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、基本情况

本人黄爱学，1969年8月出生，北方民族大学法学院教授，硕士研究生导师。2011年毕业于中国人民大学，获民商法学博士学位。目前担任宁夏银星能源股份有限公司和宁夏建材集团股份有限公司独立董事。2024年1月起任公司独立董事。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》

第六条规定的独立性要求，不存在任何影响独立性的情况。

二、年度履职情况

（一）出席股东会及董事会情况

2025年，公司第十届董事会共召开15次董事会会议，

召集股东会8次，所有会议本人均亲自出席，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人对议案涉及事项进行了认真的分析、研究，结合公司实际情况及行业发展趋势，与

1公司经营管理层保持了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权。

在此基础上，本人认为公司董事会的召集、召开程序及决策过程均符合法律法规及《公司章程》的规定，相关议案内容合法合规，且符合公司及全体股东的整体利益。因此，本人对2025年度董事会审议的所有议案均投出了赞成票，未提出异议，亦未出现反对或弃权的情形。

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

2025年度公司召开审计委员会6次，召开提名委员会2次，召开薪酬与考核委员会1次，独立董事专门会议8次，本人均已亲自出席。

2025年，本人作为第十届董事会为薪酬与考核委员会召集人，审计委员会、提名委员会委员，按照《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》等相关制度的规定，对提交董事会和股东会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，本着审慎的态度，以维护公司整体利益和中小股东利益为原则行使表决权。参加审计委员会议6次会议，重点对公司定期报告、公司续聘财务及内控审计机构、内部控制评价报告、

关联交易、重大资产重组等进行审议并提出专业建议。参加薪酬与考核委员会议2次，重点对公司高级管理人员2024年度绩效薪酬考核兑现、《董事薪酬管理制度》等进行了审

议并提出专业建议，认真履行了职责。

在独立董事专门会议审议各项议案中，在与公司经营管理层保持充分沟通的基础上，均认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，在针

2对关联交易等事项发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

（三）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况

2025年，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所

进行沟通，并在年报及相关资料的编制期间，本人认真听取了公司高层及相关人员对公司生产经营、财务、内部控制等方面的情况汇报；与年审会计师就年报审计事项进行了有效沟通，积极督促其如期完成年报审计工作。

（四）与中小股东的沟通交流情况

2025年，本人严格按照有关法律法规的相关规定履行职责，本人通过参加股东会及业绩说明会等方式，与中小股东进行沟通交流，回应中小股东关切，提升了公司透明度。

（五）行使独立董事职权情况

2025年，本人作为独立董事未行使以下特别职权：未提

议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未依法公开向股东征集股东权利。

（六）对公司进行现场调查情况

2025年度，本人通过参加相关会议及不定期走访等机会，

对公司进行了多次现场考察，了解公司的经营状况、财务状况和内部控制情况；在日常履职中，与公司其他董事、高级管理人员以及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项进展情况，关注董事会决议执行情况、信息披露情况、媒体报道及机构调研等公司动态，积极有效地履行了独立董事的职责。

3三、2025年履职重点关注事项的情况

2025年，本人恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在经济、法律、公司治理等方面的经验和专长，对公司关联交易、重大资产重组、对外担保、关联方资金占用、计提资产减值准

备、董事及高级管理人员的选举、续聘财务审计机构等事项

予以重点关注，审慎、独立地发表了审查意见，具体如下：

（一）关联交易事项

2025年5月14日和2025年7月28日公司董事会分别

审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》《关于公司及全资子公司向关联方借款暨关联交易的议案》。上述关联交易事项，已由独立董事专门会议审议通过，本人认真审阅了相关材料，认为上述关联交易事项的审议程序符合法律法规的规定，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此关联交易事项时，召集、召开及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。上述关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。

（二）重大资产重组相关事项

2025年6月6日和2025年7月11日，公司分别召开董事会和股东会审议通过了《关于本次重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》。公司以重大资产置换及支付现金购买资产的方式购买宁夏电力投资集团有限公

司持有的宁夏电投新能源有限公司100%股权事项。对本次交易的有关议案在提交董事会会议审议前，已经独立董事专

4门会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开及表决程序

符合法律法规和《公司章程》的规定。本次交易置入资产和置出资产的定价原则符合相关法律法规的规定，有利于增强公司竞争力，提高公司持续经营能力，改善公司财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律法规及规范性文件的规定。

（三）定期报告相关事项

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。

公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（四）续聘会计师事务所事项报告期内，公司续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内部控制审计机构。利安达会计师事务所在审计工作中能够严格遵守独立审计准则，恪尽职守，按照中国注册会计师审计准则开展审计工作，相关审计意见客观、公正，具备专业胜任能力。不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（五）提名董事、聘任高级管理人员的事项

报告期内，本人认为董事和高级管理人员的提名程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规的规定，被提名人具备担任上市公司董事或高级管理人员的资格和能力，不存在

5不得担任上市公司董事或高级管理人员的情形，不存在被中

国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，提名或聘任程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

四、保护投资者权益方面所作的工作

在2025年度日常信息披露工作中，持续关注并督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法

规的规定进行信息披露，确保公司2025年度信息披露真实、准确、完整、及时、公平。本人通过参加股东会及业绩说明会等方式与投资者保持畅通的沟通交流，有效保障股东特别是中小股东的合法权益。

本人作为公司第十届董事会独立董事，已取得独立董事资格证书，及时认真学习中国证监会及深圳证券交易所最新的有关法律法规和各项规章制度，积极参加深圳证券交易所及宁夏证监局以各种方式组织的相关培训，不断提高自己的履职能力，切实增强对公司和投资者权益的保护能力，形成自觉维护投资者权益的意识。

五、总体评价和建议

2025年，在本人担任独立董事期间，公司董事会、管理

层在履行职务过程中给予了积极、有效的配合和支持。本人已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审

6慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

2026年，本人将继续本着对公司及全体股东负责的态度，

认真学习法律法规和有关规定，继续加强与公司董事、管理层之间的沟通和协作，忠实、勤勉履职，利用专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的意见和建议，促进公司治理水平不断提高，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：黄爱学

2026年4月18日

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