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经理层成员任期制和契约化管理实施办法

第一章总则

第一条根据国务院国有企业改革领导小组办公室《关于加大力度推行经理层成员任期制和契约化管理有关事项的通知》（国企改办发〔2021〕7号）《关于印发经理层成员任期制和契约化管理契约文本操作要点的通知》（国企改办发〔2022〕6号）及自治区国企改革有关要求，为进一步优化完善公司经理层成员任期制和契约化管理，现结合实际，制定本办法。

第二条本办法适用于公司经理层成员，包括但不限于

总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。

公司另有规定和要求的除外。

第三条任期制和契约化管理指以固定任期和契约关系为基础，根据合同约定开展年度和任期考核，并根据考核结果兑现薪酬和实施聘任（或解聘）的管理方式。

第四条遵循的原则：坚持党管干部和董事会依法聘任经理层相结合；坚持有利于国有资产保值增值；坚持各治理主体权责清晰；坚持激励与监督约束并重。

第五条公司董事会组织制定相关工作方案，组织开展

经理层的聘任、业绩考核、薪酬兑现以及解聘等工作。

第二章经理层任期制和契约化管理

1第六条经理层成员的每届任期原则为3年，可以连任。

届中增补的经理层成员任期自聘任之日起至本届经理层届满。任期期满后，要重新履行聘任程序。

第七条董事会在完成经理层选聘后，由董事长与经理层成员分别签订岗位聘任协议后；由董事长与总经理签订其

经营业绩责任书，总经理与经理层副职分别签订经营业绩责任书。

第八条公司提前研究制定经理层成员岗位聘任协议、经营业绩责任书的具体内容和条款。

岗位聘任协议需明确聘任职务、任期期限、岗位职责、

权利义务、履职待遇、退出规定、薪酬追索、责任追究等内容。

经营业绩责任书需明确考核内容、具体目标值、考核方式方法等内容。经营业绩责任书要根据主要职责，逐人确定考核内容和指标，做到定量和定性相结合。年度和任期经营业绩考核内容及指标要合理区分、各有侧重、有效衔接。董事长与总经理签订的经营业绩指标不得低于公司年度确定的经营指标。

第九条经营业绩责任书签订后，除遇国家宏观经济形

势重大变化、产业政策调整或企业战略重大调整、清产核资、

资产重组等情况或外界因素导致公司经营指标调整外，约定事项及考核指标原则上不作调整。

2第十条经理层成员每届任期内，岗位职责和分工一般保持相对稳定。人员发生变动的需重新签订岗位聘任协议和经营业绩责任书，原则上各项指标不作调整；岗位职责发生重大调整的，重新签订聘任协议和经营业绩责任书。

第三章经理层业绩考核和结果应用

第十一条董事会对经理层成员实施年度和任期经营业绩考核。年度经营业绩考核以年度为周期，任期经营业绩考核可结合届满当年的年度考核一并进行。

第十二条考核要注重“指标分档设置，跑赢自身水平、对标先进一流”的原则，鼓励结合本公司历史业绩、同行业企业业绩情况等设定先进合理的经营目标。指标确定后原则上不得调整。

董事会要严格按照公司年度考核要求实施；任期考核指

标要参照既往考核的基础上，侧重制定经营战略实施、经营业绩增幅、资产回报提高、劳动效率提升、创新能力增强、

市场占有率扩大、重大改革任务等指标，杜绝短期行为。

第十三条董事会依据经审计的财务决算数据等，对经

理层成员形成考核结果与奖惩意见，并反馈各经理层成员。

经理层成员对考核与奖惩意见有异议的，可及时向董事会反映。

第四章薪酬激励

第十四条经理层成员薪酬结构包括基本薪酬、绩效薪

酬、任期激励等。

3基本年薪按月固定发放，绩效年薪与年度经营业绩考核

结果挂钩，原则上占年度薪酬（基本年薪与绩效年薪之和）的比例不低于50%；任期激励与任期经营业绩考核结果挂钩，最高不超过任期内基本年薪和绩效年薪总和的30%。

第十五条经理层成员薪酬由董事会根据契约约定和经

营业绩考核结果刚性兑现，其中，总经理绩效年薪分配系数原则上为1，业绩突出或做出重大贡献的，可报董事会批准同意后按照1以上系数核定；经理层副职绩效年薪分配系数

原则上应合理拉开差距，平均值不高于0.8，业绩突出或做出重大贡献的，可高于总经理绩效年薪分配系数。分配方案需经董事会审议通过后实施。年度考核不合格的，扣减当年全部绩效年薪；任期考核不合格的，取消任期激励。

第十六条公司建立经理层薪酬追索扣回机制，在聘任

协议中予以明确并严格执行：

（一）给公司造成重大经济损失或重大不良影响的，应将责任人对应期间已兑现的年度薪酬及任期激励进行部分

或全部追回，并不再支付未支付部分；

（二）因任期内发生潜亏等经营业绩不实问题，对业绩

考核结果进行追溯调整的，相应追索扣回已兑现的薪酬；

（三）薪酬追索扣回规定同样适用于已离职的经理层成员。

第十七条公司严格遵守公司薪酬管理规定，严格按照

董事会配准或公司确定的薪酬标准发放薪酬，不得自定薪酬，不得超计划预兑现。经理层成员实施年度薪酬后，不再享受

4以各种名义发放的工资、奖金、津贴、补贴或其他货币性收入，国家和自治区另有规定的除外。

第五章经理层退出管理

第十八条经理层成员应严格执行退出规定。出现下列

情况之一的，应当及时解聘、中止岗位或不再续聘：

（一）年度经营业绩考核结果为不合格的，合格线原则

上不低于80分（百分制）或完成率80%；

（二）年度经营业绩考核任一主要完成指标未达到完成

底线70分（百分制）或完成率低于70%；

（三）因严重违纪违法、严重违反公司管理制度被追究相关责任的；

（四）聘任期间对公司重大决策失误、重大资产损失、重大安全事故等负有重要领导责任的，或对违规经营投资造成国有资产损失负有责任的；

（五）因健康原因无法正常履行工作职责的；

（六）聘期未满但双方协商一致解除聘任协议或者聘期届满不再续聘的；

（七）因其他原因，董事会认为不适合在该岗位继续工作的。

第十九条在年度综合考核评价中经理层成员连续两年

排名末位或任期综合考核评价不称职的，经分析研判确属不胜任或者不适宜担任现职的应当终止任期或不再续聘。

第二十条按照第十九条规定予以解聘或不再续聘的人员，按照人岗相适的原则，由董事会研究后，另行安排岗位

5（本人不愿服从安排的除外），按照“以岗定薪、岗变薪变”

原则重新核定薪酬，有党内职务的，是否免职由上级党组织研究决定。

第六章监督约束

第二十一条党组织、董事会等治理主体，以及纪检、审计等部门根据职能分工，协同配合做好履职监督工作。

第二十二条经理层成员应当维护企业国有资产安全、防止国有资产流失。如违反规定造成国有资产重大损失或其他严重不良后果的，严肃追究责任。

第二十三条对经理层成员在推进工作特别是改革创新

中出现的失误，符合有关容错制度规定的予以容错，保护经理层干事创业积极性。

第七章附则

第二十四条本办法由公司董事会负责解释、修订。自董事会审议通过之日起施行。

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