安徽古井贡酒股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

（经第十届董事会第十四次会议审议通过）

第一章总则

第一条为了规范安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职程序，确保公司治理的稳定性与连续性，明确各方权利义务，维护公司及股东合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、行政法规、规章以及《安徽古井贡酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条本制度适用于本公司董事（包括独立董事）、高级管理

人员因任期届满、辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。

第二章离职类型与离职程序

第三条公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、主

动辞职、退休、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。

第四条董事、高级管理人员任期届满未获连任的，自股东会、董事会选举产生新一届董事会、高级管理人员之日自动离职。

第五条董事、高级管理人员可以在任期届满前提出辞任。董事、高级管理人员辞任应当提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。

第六条出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事

仍应当按照有关法律法规、深圳证券交易所有关规定、《公司章程》

的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董

1事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董

事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第七条董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董

事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第八条董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，相关

董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职

务：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董

事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员

的市场禁入措施，期限尚未届满。

第九条董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司

应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，深圳证券交易所另有规定的除外：

（一）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高

级管理人员等，期限尚未届满；

（二）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。

第十条相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但

仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。

无正当理由在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔

2偿。

第三章离职董事、高级管理人员的责任与义务

第十二条董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满或者被解任的，应向董事会办妥所有移交手续，包括但不限于应向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事

务清单及其他公司要求移交的文件。离职董事、高级管理人员应基于诚信原则、以确保公司运营不受影响为前提，完成工作交接。

第十三条如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开

承诺及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第十四条离职董事、高级管理人员不得利用原职务影响干扰公

司正常经营，或损害公司及股东利益，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，在本制度规定的合理期限内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事、高级管理人员自辞任生效或者任期届满之日起两年内，应继续履行忠实义务，未经公司股东会同意：不得与本公司订立合同或者进行交易，不得为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务，否则，所得的收益归公司所有。

董事、高级管理人员辞任或任期届满后，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。董事、高级管理人员其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十五条离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间

3重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十六条任职尚未结束的董事、高级管理人员，若擅自离职导

致公司遭受损失，应当承担赔偿责任。

第十七条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法

律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第十八条董事、高级管理人员辞职的，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

第四章离职董事、高级管理人员的持股管理

第十九条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应熟知《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。

第二十条离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：

（一）公司董事、高级管理人员离职后六个月内不得转让其所持公司股份。

（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应在其就

任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五。中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第二十一条离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期

限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应严格履行承诺。

第二十二条离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董

事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。

4第五章附则第二十三条本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。

第二十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机

构的有关规定、《公司章程》执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执行。

第二十五条本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。

第二十六条本制度经董事会审议通过之日起生效。

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