安徽古井贡酒股份有限公司

对外担保管理办法

（经第十届董事会第十四次会议审议通过）

第一章总则

第一条为维护公司及投资者的利益，规范安徽古井贡酒股份有

限公司（以下简称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件以及《安徽古井贡酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，特制定本办法。

第二条本办法所称“对外担保”，是指公司以第三人身份为他

人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函等。公司对控股子公司提供的担保视为对外担保。

第三条公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。

第四条公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。

第五条公司对外担保必须根据《公司章程》和本管理办法的规定经董事会或股东会审议批准后方可实施。

第六条公司对对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司及控股子公司不得对外提供担保。

1第二章担保及管理

第一节担保对象

第七条公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单

位担保:

（一）公司控股子公司、二级子公司及其控制的子公司等;

（二）参股公司及因公司业务需要的单位。

以上单位必须同时具有较强偿债能力。

第八条公司因具体情况确需为其他公司提供担保的，应严格执

行相关的规定，按照相应的程序经公司董事会或股东会批准，并采取反担保等必要的防范措施。

第二节担保调查

第九条公司在决定担保前，应当掌握被担保人的资信状况，对

该担保事项的收益和风险进行充分分析，并出具明确意见。

申请担保人的资信状况至少包括以下内容:

（一）企业基本资料，包括企业营业执照、企业章程复印件、法

定代表人身份证明、与本公司关联关系及其他关系的相关资料等;

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容;

（三）近期经审计的财务报告及还款能力分析;

（四）与担保合同有关的主合同的复印件;

（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料;

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚

的说明;

（七）其他重要资料。

第十条公司董事、经理、其他管理人员、以及具体经办担保事

项的相关人员(以下称责任人)应当根据被担保方提供的基本资料，对被担保方的经营及财务状况、项目状况、信用情况等进行调查和核实，

2并将有关资料报公司董事会审批。

第十一条责任人应根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。

第十二条责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方

恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。

第十三条负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银

行、业务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。

必要时公司财务部门会同审计部门或聘请中介机构对其进行审计。

第三节担保审批

第十四条公司对外担保需经党委会前置研究讨论后，经出席董事会成员三分之二以上董事审议同意并做出决议。

第十五条应由股东会审批的对外担保，必须经公司董事会审议通过后，方可提交股东会审批。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过:

（一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期

经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%

以后提供的任何担保;

（三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过

70%;

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

（六）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审

计总资产的30%;

（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

股东会审议前款第(六)项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，

该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十六条股东会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

第十七条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第十八条公司应在组织有关部门对担保事项进行评审，通过公

司内部相关审批程序后，方可报公司董事会、股东会审批。

第十九条需公司提供担保的子公司必须向公司总部提出担保申请，将担保项目的相关资料及需担保的额度等报送财务部门。财务部门对子公司报送的担保申请进行审核后，报公司领导审批，经审批同意后提交董事会或股东会审议。

第四节订立担保合同

第二十条经公司董事会或股东会决定后，由董事长或董事长授权人对外签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并经董事长授权，其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。

第二十一条担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。

除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。

第二十二条订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保。

第二十三条担保合同中应当确定下列条款：

4（一）债权人、债务人；

（二）被保证人的债权的种类、金额；

（三）债务人与债权人履行债务的约定期限；

（四）保证的方式、范围和期间；

（五）各方认为需要约定的其他事项。

第二十四条在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部

门、法务部门会同公司审计部门（或公司聘请的律师事务所）完善有

关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续，并采取必要措施减少反担保审批及登记手续前的担保风险。

第二十五条法律规定必须办理担保登记的，相关责任人必须到有关登记机关办理担保登记。

第三章担保风险管理

第二十六条公司财务部门是公司担保行为的职能管理部门。担

保合同订立后，公司财务部门应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。

第二十七条财务部门经办责任人要定期关注被担保方的生产经

营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人

的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险进行分析，并根据实际情况及时报告公司。

财务部门应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报公司。

第二十八条当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时报告董事会。

第二十九条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，

5公司应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘

书立即报告董事会，并在必要时予以公告。

第三十条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。

第三十一条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，相关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第三十二条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按

份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

第三十三条对于未约定保证期间的连续债权保证，如发现继续

担保存在较大风险时，公司应在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。

第三十四条对于未经公司书面同意债权人与债务人的主合同变更，公司不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定执行。

第三十五条公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追偿。

第四章担保信息披露

第三十六条董事会秘书室是公司担保信息披露的职能管理部门。

第三十七条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在

深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日上市公司及控

股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额等。

第三十八条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期

对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

6第五章责任人责任

第三十九条公司董事、高级管理人员及其他管理人员未按本办

法规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。

第四十条责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自保证，造成损失的，应承担赔偿责任。

第四十一条公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。

第四十二条在公司担保过程中，责任人涉嫌刑事犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。

第六章附则第四十三条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

如本制度的任何条款与本制度生效后颁布的法律、行政法规、其

他有关规范性文件或《公司章程》的规定相冲突，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。

第四十四条本办法所称“以上”“以下”含本数;“超过”不含本数。

第四十五条公司及合并会计报表范围的子公司对外担保适用本制度。

第四十六条本办法由公司董事会负责解释和修订。

第四十七条本办法经公司股东会审议通过后生效实施。

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