安徽古井贡酒股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

（经第十届董事会第十四次会议审议通过）

第一章总则

第一条为规范安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称“公司”）

的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄漏内幕信息、进行内幕交易，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指

引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、规范性文件以及《安徽古井贡酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条董事会是公司内幕信息的管理机构。

第三条董事会授权董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人。

当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书职责。

公司董事会秘书室为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案

的日常工作部门，具体负责公司内幕信息的日常管理工作。

第四条公司由董事会秘书室负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。

第五条公司董事会秘书室是公司唯一的信息披露机构。未经董

事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意(并视重要程度呈报董事会审核)，方可对外报道、传送。

1第六条公司董事、高级管理人员和公司各部门、子公司及相关

人员都应做好内幕信息的保密工作，配合内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第二章内幕信息及内幕信息知情人的范围

第七条本制度所指内幕信息是指：为内幕人员所知悉的涉及公

司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上公开披露。

第八条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产

超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可

能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股

份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

2（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法

撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际

控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化;

（十三）公司债券信用评级发生变化;

（十四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百

分之二十;

（十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十;

（十六）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;

（十七）法律、法规或中国证监会、证券交易所规范性文件规定的其他情形。

第九条本制度所指的内幕信息知情人是指：公司内幕信息公开

前能直接或间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：

（一）公司的董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制

人、董事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公

司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、

3重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构

的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息知情人登记管理

第十条公司应如实登记内幕信息未披露前各环节所有内幕信息知情人，所涉环节包括但不限于筹划、编制、传递、审批、披露等，所登记项目至少应包括知情人姓名、所在单位、与上市公司的关系、

获悉内幕信息时间、因何原因获悉内幕信息等，供公司自查和相关监管机构查询。内幕信息知情人应当进行确认。

第十一条董事会应当及时登记和报送内幕信息知情人登记表，并保证内幕信息知情人登记表真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人登记表的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第十二条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及

公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人登记表。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写内幕信息知情人登记表。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易

价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人登记表。

上述主体应当保证内幕信息知情人登记表的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人登记表分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人登记表的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人登记表应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

4公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人登记表的汇总。

第十三条公司应编制内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录，上述文件保存年限不少于10年。

第十四条涉及公司收购、重大资产重组、发行证券、合并、分

立、拆分上市、回购股份或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除需要内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签字确认。上市公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

并在内幕信息依法公开披露后5个工作日内将《内幕信息知情人登记表》及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。

公司董事会对本公司所备案登记表的真实性、准确性、完整性负责。董事会秘书负责办理内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对记录登记表的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司审计委员会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第十五条公司对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利

用内幕信息进行交易的行为应及时进行自查，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司

证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据法律法规及本制度的相关规定对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送证监会安徽监管

5局和深圳证券交易所并对外披露。

第十六条公司内幕信息登记备案的流程：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）应第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性；

（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向证监会安徽监管局和深圳证券交易所进行报备。

第四章外报信息的管理

第十七条公司向外部信息使用人、大股东、实际控制人提供未

公开信息，须经董事长同意。

第十八条公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相

关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，向外部信息使用人提供的信息不得多于业绩快报披露内容。

第十九条对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。

第五章知情人的保密义务及责任追究

第二十条公司应采取必要措施，在内幕信息依法披露前，公司

应将信息知情人范围控制至最小，保证其处于可控状态。

第二十一条内幕信息知情人员负有保密义务和责任，在内幕信

息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

6第二十二条公司定期报告公告之前，财务工作人员和知情人员

不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在公司内部网站、论坛、公告栏或其媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。

第二十三条公司内幕信息披露前，公司大股东、实际控制人不

得滥用其股东权利、支配地位而要求公司向其提供内幕信息。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。内幕信息管理人员和知情人员在董事会批准对其提供之前应对内幕信息保密。

第二十四条公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司

的股权激励、并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。

第二十五条内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息、或由于

失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人给予批评、警告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合同等处分，构成犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑事责任。

第六章附则

第二十六条本制度由公司董事会负责制定、修订和解释，自董事会审议通过之日起生效。

第二十七条本制度未尽事宜或与国家日后颁布的有关法律、法

规以及《公司章程》规定相悖的，按照国家有关法律、法规以及《公司章程》等有关规定执行，公司董事会及时修订本制度。

7附件1：

安徽古井贡酒股份有限公司重大事项进程备忘录

重大事项简述：

交易阶段时间地点筹划决策方式参与机构和人员商议和决议内容签名

注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。

法定代表人签名：

公司盖章：

日期

8附件2：

安徽古井贡酒股份有限公司内幕信息知情人登记表

内幕信息事项：

内幕信息知所在单位/职务知悉内幕信知悉内幕信知悉内幕信内幕信息内内幕信息所内幕信息身份证号码登记时间登记人

情人员姓名部门/岗位息时间息地点息方式容处阶段公开时间

公司简称：公司代码：

法定代表人签名：公司盖章：

注：1.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别记录。

2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

3.填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

5.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

6.涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：（一）上市公司及其董事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直

系亲属；（二）交易对方及其董事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（三）本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。

9附件3：

安徽古井贡酒股份有限公司内幕信息知情人登记承诺函根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，现就安徽古井贡酒股份有限公司报备的__________事项涉及的内幕信息知情人信息做出如下承诺：

保证所填报内幕信息知情人内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

特此承诺！

董事长：董事会秘书：

安徽古井贡酒股份有限公司年月日

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