东北制药:股东会议事规则

东北制药集团股份有限公司

股东会议事规则

第一章总则

第一条为健全和规范东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东会议事和决策程序，提升公司的治理水平及工作效率，维护股东的合法权益，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《东北制药集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。

第二条公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。

第三条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会

每年召开一次，应当于上一年会计年度结束后的六个月内举行。

临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在二个月内召开。

1第四条公司召开股东会应当聘请律师对以下事项出具意见

并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》及本规则的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要

确认股东身份事项时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第二章股东会职权

第六条股东会依据《公司法》《公司章程》的规定对重大事项进行决策。

第七条股东会应当在《公司法》《公司章程》规定的范围

内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

第八条股东会依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

2（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散和清算或变更公司形式作出决议；

（九）修改《公司章程》；

（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准《公司章程》规定的对外担保事项；

（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议股权激励和员工持股计划；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

3行使。

第九条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产百分之五十以上提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产百分之三十以上提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第十条股东会在保证公司及全体股东利益的前提下，遵照

科学、高效的决策原则授权董事会行使部分职权。法律、法规或《公司章程》规定必须由股东会行使的权利不得授权董事会行使。

第三章股东会的召集

第十一条董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东会。

第十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对

独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行

4政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或

不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第十三条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通

股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临

时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法

5律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出

同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向审计

委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持股东会。

第十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书

面通知董事会，同时向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）

6备案。

在股东会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于百分之十。

审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。

第十六条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股权登记日股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章股东会的提案与通知

第十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议

题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独

或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提7案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第二十条召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方

式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。

第二十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

8（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

第二十二条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露

所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第二十三条股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午三点，并不得迟于现场股东会召开当日上午九点三十分，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午三点。

第二十四条股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。

第二十五条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中

应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联

9关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所惩戒。

第二十六条股东会召开的会议通知发出后，除有不可抗力

或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东会召开的时间；

因不可抗力确需变更股东会召开时间的，不应因此而变更有权出席会议股东的股权登记日。

第二十七条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应

延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。

第二十八条股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正

常召开的，公司应当立即向深交所报告，说明原因并披露相关情况。

第五章股东会的召开

第二十九条公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得

给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

10第三十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个

月以内召开临时股东会：

（一）董事人数少于《公司章程》所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日起算。

第三十一条公司召开股东会的地点，应当在公司所在地，并且以公司股东会通知中的召开地点为准。

第三十二条股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。采用网络方式参加股东会的股东，应按股东会通知的要求，以传真方式提供股东身份的有效证明。

第三十三条同一表决权股份只能选择现场、网络或其他表

11决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十四条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保

证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

优先股股东不出席股东会会议，所持股份没有表决权，出现以下情况之一的，公司召开股东会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及《公司章程》通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的公司优先股没有表决权：

（一）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；

（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；

（四）发行优先股；

12（五）《公司章程》规定的其他情形。

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

第三十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证

或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代

理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第三十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书

应当载明下列内容：

（一）代理人姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对

13或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第三十八条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第三十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第四十条召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机

构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第四十一条股东进行会议登记应当分别提供下列文件：

（一）法人股股东：法人营业执照复印件（加盖单位印章）、法定代表人本人身份证、法定代表人资格证明书或证明其法定代

14表人身份的其他证明、股权证明、法定代表人签署的授权委托书，

若授权委托书由法定代表人授权他人签署的，还需提交公证机关的证明；

（二）个人股东：本人身份证、证券帐户卡、如委托代理人出席，则应提供委托人的股东身份证复印件、委托人的证券帐户卡、委托人亲自签署的授权委托书（若授权委托书由委托人授权他人签署的，还需提交公证机关的证明）、代理人身份证明。

第四十二条股东会召开时，公司全体董事和董事会秘书应

当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第四十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。

审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

15第四十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的

工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第四十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第四十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会

议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

16第四十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第四十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报告。

第六章股东会的议事程序

第五十条股东会现场会议按下列程序依次进行：

（一）会议主持人宣布股东会会议开始；

（二）会议主持人宣布出席股东会现场会议的股东和代理人

人数及所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场会议的其他人员；

（三）确定并宣布股东会的监票人、计票人人选；

（四）逐项审议并讨论股东会议案；

17（五）会议主持人口头征询参会股东议案是否审议完毕，未

审议完毕的应口头说明，否则视为审议完毕；如有未审议完毕的情况，会议主持人可根据实际情况决定是否延长审议时间；

（六）会议主持人宣布议案审议结束；

（七）参会股东对议案进行逐项表决；

（八）会议工作人员收集表决票并进行票数统计；

（九）监票人宣读现场会议表决情况和表决结果；

（十）会议主持人根据表决结果宣布议案是否通过；

（十一）律师宣读对股东会现场会议的见证意见；

（十二）会议主持人宣布股东会现场会议结束。

会议主持人可根据需要决定股东会是否需要中间休息，休息时间至多不超过十五分钟。

第五十一条股东出席股东会，可以要求在大会上发言。股东会发言包括口头发言和书面发言。

第五十二条股东发言遵守以下规则：

（一）发言股东应先举手示意，经会议主持人许可后，到指定发言席发言；

（二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言；不能

18确定先后顺序时，要求发言的股东应先到工作人员处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言；

（三）股东的发言应与股东会的议案有直接关系并围绕股东

会议案进行，语言要言简意赅；

（四）股东违反前项规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。

第五十三条股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

第七章股东会表决和决议

第五十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股份享有一表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第五十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

19第五十六条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十七条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）公司股权激励计划；

（六）公司利润分配政策的调整及变更；

（七）法律、法规或《公司章程》规定和股东会以普通决议

认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

20第五十八条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东

可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。公司及股东会召集人不得对股东征集投票权设定最低持股比例限制。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

第五十九条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不

应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第六十条关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应

当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，就关联交易事项的表决其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，股东会有权撤销该关联事项的一切决议。

如特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中做出详细说明。

21第六十一条关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其

他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。

第六十二条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通

过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第六十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以

特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理权交予该人负责的合同。

第六十四条公司选举董事时，董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第六十五条公司董事候选人名单由本届董事会以提案方式

提交股东会决议，合并持有公司股份总额百分之十以上的股东可以书面方式向董事会提名董事候选人。董事会提名委员会在对提名候选人资格进行审查确认。出席股东会的股东（包括股东代理人）如对董事候选人名单有异议，有权按照本规则第十九条规定提出新的提案，由召集人提交股东会审议。

22董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

公司在发布召开选举独立董事的股东会通知时，应将所有被提名人的有关资料报送深交所。公司董事会如对被提名人的有关情况有异议，应同时报送董事会的书面意见。深交所五个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。

第六十六条股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项

有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第六十七条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否

则有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第六十八条股东会采取记名方式投票表决。

第六十九条股东会对议案采取集中审议、依次表决的规则，

23即全部议案经所有与会股东审议完毕后，依照议案审议顺序对议

案进行逐项表决。

第七十条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表

以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第七十一条公司股东或其委托代理人通过股东会网络投票

系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东会的表决权总数。

第七十二条股东会对提案表决前，应当推举两名股东代表

参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师与股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第七十三条股东会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式。股东会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现24场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。

在正式公布会议表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第七十四条通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第七十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第七十六条每一议案经《公司章程》规定的所需票数通过

并经大会主持人宣布后，即成为股东会决议，未依据法律、法规和《公司章程》规定的合法程序，不得对已形成的股东会决议作任何修改或变更。

第七十七条对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、

25授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的

合法性等事项，可以进行公证。

第七十八条股东会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效，因此侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。股东会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

公司根据股东会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第七十九条股东会决议应注明出席会议的股东（和代理人）

人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权股份总数的比例，表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第八十条股东会决议公告应包括以下内容：

26（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以

及是否符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权股份总数的比例；

（三）每项提案的表决方式；

（四）每项提案的表决结果，以及每项提案同意、反对、弃

权的股份数；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；

（五）法律意见书的结论性意见，若股东会出现增加、否决

或变更提案的，应当披露法律意见书全文。