东北制药:关联交易管理制度

东北制药集团股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则

第一条为规范东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证关联交易的公允性，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等法规、规章和规范性文件及《东北制药集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条公司进行关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿；

（二）公开、公平、公允；

（三）在股东会对关联交易表决时，涉及关联交易的关联股东不参与表决；

1（四）与关联方有任何利害关系的董事应在董事会就该关

联交易表决时回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否符

合股东利益的最大化，必要时应当聘请专业机构进行判断；

（六）对于必须发生的关联交易应切实履行信息披露的有关规定。

第三条公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或销

售渠道方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。

第四条公司及关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。

第五条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控

股股东及其他关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

2（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商

业承兑汇票；

（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他方式。

第二章关联方、关联关系及关联交易的确认

第六条公司关联方包括关联法人和关联自然人。具有以下

情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高

级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

3（五）在过去十二个月内存在上述情形之一，或者根据相关

协议安排在协议安排生效后的未来十二个月内存在上述情形之一的；

（六）中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）持有公司百分之五以上股份的自然人；

（二）公司董事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人的董事及高级管理人员；

（四）上述第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）在过去十二个月内存在上述情形之一，或者根据相关协议安排在协议安排生效后的未来十二月内存在上述情形之一的；

4（六）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原

则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

公司应参照《股票上市交易规则》及本所其他有关规定，确定公司关联人名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。

第八条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对

公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。关联关系应当从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质性判断。

第九条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股

东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司董事会秘书，并进行备案。

第十条本制度所称的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联方之间发生转移资源或者义务的事项。关联交易种类包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

5（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）关联双方共同投资；

（十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（十七）中国证监会和深交所认为应当属于关联交易的其他事项。

第三章关联交易的决策与管理

第十一条关联交易的决策权力

6（一）股东会审议批准的关联交易1.与关联方发生的交易（公司获得现金资产和提供担保除外）金额在人民币三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的重大关联交易；

2.关联交易协议没有具体总交易金额的；

3.公司为关联人提供担保；

4.公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提

交股东会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。

（二）董事会审议批准的关联交易

1.公司与关联自然人发生的交易金额在人民币三十万元以

上的关联交易；

2.公司与关联法人发生的交易金额在人民币三百万元以上，

且占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值百分之零点五以上关联交易；

3.上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应在董

事会审议通过后提交股东会审议。

（三）公司总经理办公会审议批准的关联交易

71.公司与关联自然人发生的交易金额在人民币三十万元以

下的关联交易；

2.公司与关联法人发生的交易金额在人民币三百万元以下，

且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以下的关联交易。

由总经理办公会议决定的关联交易，相关会议董事会秘书必须列席参加，并报董事会备案。

第十二条回避表决

（一）公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人

在会议表决前提醒关联董事回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

（二）公司股东会在审议关联交易事项时，主持人宣布相关

关联股东名单，并就关联股东所代表的有表决权的股份数额、比例以及与公司的关联关系和关联交易的具体事项向大会作出说明，同时宣布出席会议的非关联方股东持有或代理表决权股份总数和占公司总股份的比例。关联方股东应当回避表决，主持人在股东投票前，提醒关联股东回避表决。

8第十三条独立董事应该对关联交易的公允性发表意见。

第十四条董事会审议有关关联交易事项时，该董事会由过

半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。股东会审议有关关联交易事项时，关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第十五条公司在审议关联交易事项时，应做到：

（一）详细了解交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）遵循《上市规则》的要求和本制度的规定，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；

对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项不得进行审议。

9第十六条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确

交易双方的权利义务及法律责任。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

第十七条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应每半年查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其

他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第十八条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或

其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第十九条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董

事会秘书负责保存或归档，保存期限不少于十年。

第四章关联交易的信息披露

第二十条公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以

上的关联交易，应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。

10第二十一条公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的百分之零点五以上的关联交易应当及时披露。

公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当依照《上市规则》的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。

第二十二条公司就关联交易发布的临时报告应当包括但不

限于以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（三）董事会和或股东会的表决情况；

（四）交易各方的关联关系说明和关联方基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易

标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原

11因，如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益

转移方向；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方

式、关联方在交易中所占权益的性质和比例，协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易

的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

（八）当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第二十三条公司与关联方就同一标的或公司与同一关联方

在连续十二个月内达成的关联交易累计达到《上市规则》所述标准的，公司按规定予以披露。

第二十四条公司与关联方进行日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

12（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联方订

立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额提交董事会或股东会审议，协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的

日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别提交董事会或股东会审议；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经

常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将

每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交董事会或股东会审议；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金超过预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东会审议并披露。

13第二十五条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定

价原则和依据、交易总

量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

第二十六条公司与关联方达成以下的关联交易，可免于披

露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司

债券或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

（四）深交所认定的其他情形。

第五章附则

第二十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及